Sprawozdanie Zarządu - Dokument PDF

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Grupy Kapitałowej TORFARM
ZA I PÓŁROCZE 2009
1
NajwaŜniejsze informacje dotyczące wyników Grupy TORFARM za I
półrocze 2009
•
wzrost przychodów ze sprzedaŜy o ponad 27% do 2,56 mld zł, dzięki wzrostowi organicznemu i
konsolidacji sprzedaŜy Grupy Prosper od 01.05.09 r. - umocnienie pozycji lidera na rynku dystrybucji
leków (ponad 31% udział w rynku).
•
wzrost zysku brutto ze sprzedaŜy o niemal 37 mln zł do 182,7 mln zł
•
wzrost zysku netto do ponad 13 mln zł, głównie dzięki korzyściom z transakcji przejęcia Prosper S.A.
•
podwyŜszone prognozy na 2009 r.: przychody 5.550 mln zł, zysk netto 44 mln zł.
Komentarz Piotra Sucharskiego, Prezesa Grupy TORFARM:
- Minione półrocze było kluczowe dla rozwoju Grupy TORFARM. W wyniku połączenia z Prosperem,
umocniliśmy pozycję lidera na rynku hurtu aptecznego, z ponad 31-proc. udziałem na koniec czerwca. Skokowo
zwiększona skala działalności juŜ wkrótce przyniesie nam pozytywne efekty. Dlatego zwiększamy nasze prognozy
przychodów i zysku na bieŜący rok.
Grupa TORFARM konsekwentnie realizuje strategię partnera aptek niezaleŜnych, wspierając ich rozwój poprzez
sprawną dystrybucję leków oraz udostępnianie im nowatorskich narzędzi marketingowych i wspierających
zarządzanie. Przykładem tego rodzaju działań jest program „Świat Zdrowia”, ukierunkowany na wzmacnianie
relacji aptek z ich klientami. Grupa w dalszym ciągu rozwija paletę narzędzi ułatwiających pracę kooperujących
aptekarzy, między innymi za pośrednictwem agencji Nekk, świadczącej kompleksowe usługi w zakresie
komunikacji marketingowej dla branŜy farmaceutycznej.
W sierpniu br. do Grupy TORFARM dołączyła Spółka ILC, dostawca oprogramowania przeznaczonego dla
aptek otwartych i szpitalnych, oprogramowania do zarządzania siecią aptek oraz dostawca sprzętu
komputerowego dla aptek. Nabycie ILC rozszerzy zakres oferowanych przez Grupę usług okołozdrowotnych o
tworzenie oprogramowania oraz informatyzację firm z branŜy farmaceutycznej.
2
SPIS TREŚCI
1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ TORFARM................................................................. 4
2. ZMIANY W STRUKTURZE ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ TORFARM W I PÓŁROCZU
2009 R...................................................................................................................................................... 6
2.1 Rejestracja połączenia spółek zaleŜnych Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. i Vita Plus
Tadanco Sp. z o.o............................................................................................................................... 6
2.2 Nabycie Prosper S.A. .................................................................................................................. 6
2.3 ZałoŜenie spółki Nekk................................................................................................................. 9
3. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH. .......................................................................................... 9
3.1 Rachunek zysków i strat............................................................................................................. 9
3.2 Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy................................... 11
3.3 Struktura aktywów i pasywów................................................................................................. 11
3.4 Rotacja kapitału obrotowego ................................................................................................... 12
3.5 Płynność finansowa ................................................................................................................... 13
4.
STANOWISKO
ZARZĄDU
ODNOŚNIE
MOśLIWOŚCI
ZREALIZOWANIA
WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYCH PROGNOZ ............................................................................................................... 13
5. WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA NWZ
TORFARM S.A. .................................................................................................................................. 14
6. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ........................ 16
7. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM LUB ORGANAMI
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ............................................................................................................... 17
8. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI......................................................................... 17
9. PORĘCZENIA KREDYTÓW I GWARANCJE ........................................................................................ 18
10. POZOSTAŁE INFORMACJE .............................................................................................................. 18
10.1 NajwaŜniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej
TORFARM w I półroczu 2009 roku.............................................................................................. 18
10.2 Informacja o zawartych umowach znaczących.................................................................... 21
11. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE. OPIS PODSTAWOWYCH
ZAGROśEŃ I RYZYK.............................................................................................................................. 23
11.1 Czynniki wewnętrzne.............................................................................................................. 23
11.2 Czynniki zewnętrzne............................................................................................................... 23
11.3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŜeń........................................................................ 23
12. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ............................................................................................................. 25
3
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej TORFARM
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest TORFARM Spółka Akcyjna. Spółka jest wpisana do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON
870227804 oraz numer NIP 879-00-17-162. Kapitał zakładowy TORFARM S.A. wynosi 4.415.912 PLN i dzieli
się na 4.415.912 akcji o wartości nominalnej 1 PLN kaŜda. KaŜda akcja uprawnia do jednego głosu na
zgromadzeniu akcjonariuszy. TORFARM S.A. prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
Siedziba Spółki mieści się w Toruniu przy ul. Szosa Bydgoska 58.
Podstawowym przedmiotem działalności TORFARM S.A. jest sprzedaŜ hurtowa wyrobów farmaceutycznych
(PKD 51.46Z).
W skład Grupy Kapitałowej TORFARM wchodzą następujące podmioty:
-
TORFARM S.A.
Pretium Farm Sp. z o.o.
Officina Labor Sp. z o.o.
Pro Sport Sp. z o.o.
Świat Zdrowia S.A.
Hurtownia Farmaceutyczna Silfarm Sp. z o.o.
Multi Sp. z o.o.
DHA Dolpharma Sp. z o.o.
Hurtownia Aptekarzy Galenica Panax Sp. z o.o.
Apofarm Group Unia Hurtowni Aptekarskich Sp. z o.o.
Hurtownia Leków Panaceum Sp. z o.o.
Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A.
Itero Katowice S.A.
Prego S.A.
Synoptis Pharma Sp. z o.o.
Farmada Transport Sp. z o.o.
TORFARM - SprzedaŜ Sp. z o.o.
Promedic Sp. z o.o.
Prosper S.A.
Citodat S.A.
Cefarm Częstochowa S.A.
PFM. PL S.A.
Oktogon Investment ApS
Nekk Sp. z o.o.
Struktura organizacyjna Grupa Kapitałowa TORFARM na dzień 30 czerwca 2009 roku została
przedstawiona na schemacie nr 1.
4
Schemat 1. Grupy TORFARM
Torfarm S.A.
36,41%
100%
30,66%
Prosper S.A.
Oktogon
Investment
ApS
98,3%
100%
100%
100%
Citodat S.A.
Pretium Farm
Sp. z o.o.
Officina Labor
Sp. z o.o.
97,5%
HF Silfarm
Sp. z o.o.
9,4%
Multi
Sp. z. o.o.
Optima Radix
Vita Plus
Tadanco
S.A.
83,4%
21,8%
10,6%
2%
100%
80,21%
Pro Sport
Sp. z o.o.
31,9%
Cefarm
Częstochowa
S.A.
DHA
Dolpharma
Sp. z o.o.
33,9%
1,6%
Apofarm
Group UHA
Sp. z o.o.
33,9%
100%
HL Panaceum
Sp. z o.o.
22,7%
HA Galenica
Panax
Sp. z o.o.
76,3%
26,1%
74%
100%
PFM PL S.A.
100%
100%
100%
100%
100%
92,3%
100%
Promedic
Sp. z o.o.
Deka
Sp. z o.o.
Synoptis
Pharma
Sp. z o.o.
Farmada
Transport
Sp. z o.o.
TorfarmSprzedaŜ
Sp. z o.o.
Nekk
Sp. z o.o.
Świat Zdrowia
S.A.
Itero Katowice
S.A.
100%%
Prego S.A.
5
2. Zmiany w strukturze organizacji Grupy Kapitałowej TORFARM
w I półroczu 2009 r.
2.1 Rejestracja połączenia spółek zaleŜnych Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. i Vita
Plus Tadanco Sp. z o.o.
W dniu 1 kwietnia 2009 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS, wydał
postanowienia w przedmiocie:
-
rejestracji połączenia spółek zaleŜnych TORFARM S.A., w drodze przejęcia przez Optima Radix
Vita Plus Tadanco S.A. w Jankach („spółka przejmująca”) spółki Vita Plus Tadanco Sp. z o.o. w
Warszawie („spółka przejmowana”), polegającego na przeniesieniu całego majątku spółki
przejmowanej na spółkę przejmującą,
-
rejestracji zmiany statutu spółki przejmującej w zakresie podwyŜszenia kapitału zakładowego o
kwotę 483.500 zł tj. do wysokości 9.317.500 zł,
-
zatwierdzenia emisji 48.350 akcji imiennych serii L o wartości nominalnej 10 zł kaŜda w związku z
ww. podwyŜszeniem kapitału.
Rejestracja połączenia skutkować będzie wykreśleniem spółki przejmowanej z rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego, co nastąpiło po uprawomocnieniu się wpisu o połączeniu Spółek.
Po rejestracji podwyŜszenia kapitał zakładowy spółki przejmującej wynosi 9.317.500 zł i dzieli się na 931.750
akcji o nominale 10 zł kaŜda. Przed połączeniem spółka przejmująca posiadała 91,46% udziałów w spółce
przejmowanej,
TORFARM S.A. posiadał przed połączeniem 97,9% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmującej oraz
bezpośrednio 7,72% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Po połączeniu udział TORFARM
S.A. w kapitale zakładowym spółki przejmującej wynosi 97,5 %.
Połączenie spółek jest elementem realizacji strategii konsolidacji działalności operacyjnej segmentu hurtu
aptecznego w ramach Grupy Kapitałowej TORFARM.
2.2 Nabycie Prosper S.A.
W dniu 15 stycznia 2009 r. TORFARM S.A. zawarła z FPT Foundation, z siedzibą w Księstwie Liechtenstein
umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"). Na podstawie Umowy Inwestycyjnej FPT Foundation
zobowiązała się sprzedać TORFARM S.A. a TORFARM S.A. zobowiązała się kupić od FPT Foundation 100%
udziałów w spółce Oktogon Investment ApS z siedzibą w Kopenhadze (Dania), która to spółka posiada 655.000
akcji serii B oraz 1.450.000 akcji serii C w kapitale zakładowym Prosper S.A. stanowiących łącznie 30,66%
kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 49,96% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Pierwsza rata ceny sprzedaŜy określona w Umowie Inwestycyjnej wynosiła: 49.712.988,80 złotych. Pierwsza
rata płatna była w dniu zawarcia rozporządzającej umowy sprzedaŜy udziałów. Druga rata ceny sprzedaŜy,
płatna jest do dnia 14 czerwca 2013 roku, a jej wysokość stanowi iloczyn 470.000 i róŜnicy pomiędzy ceną
101,2 zł, a średnią ceną rynkową akcji TORFARM SA w I kw. 2013 r. Wejście w Ŝycie praw i obowiązków
6
stron określonych w Umowie Inwestycyjnej uzaleŜnione było od ziszczenia się następujących warunków
zawieszających:
-
wykonanie przez FPT Foundation i TORFARM S.A. wszystkich obowiązków wynikających z
Umowy Inwestycyjnej, do których wykonania byli zobowiązani do dnia zamknięcia włącznie i
powtórzenie przez FPT Foundation oświadczeń i zapewnień oraz potwierdzenie naleŜytego
wykonywania obowiązków w okresie stabilizacji;
-
zawarcie przez TORFARM S.A. i Tadeusza Wesołowskiego umowy sprzedaŜy akcji w spółce
Prosper S.A.,
-
zakończenie przez spółkę Cefarm Częstochowa S.A. działalności związanej z aptekami,
-
zawarcie przez FPT Foundation i Kazimierza Herbę porozumienia akcjonariuszy,
-
zawarcie przez FPT Foundation i TORFARM S.A. umowy subskrypcyjnej dotyczącej objęcia
470.000 warrantów subskrypcyjnych TORFARM S.A.,
-
podjęcie przez walne zgromadzenie TORFARM S.A. uchwały w sprawie warunkowego
podwyŜszenia kapitału zakładowego i emisji 470.000 warrantów subskrypcyjnych oraz rejestracja
uchwały o warunkowym podwyŜszeniu kapitału zakładowego,
-
podjęcie przez radę nadzorczą TORFARM S.A. uchwały w sprawie określenia listy osób
uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych,
-
otrzymanie przez TORFARM S.A. decyzji Prezesa UOKiK zawierającej bezwarunkową zgodę na
przejęcie kontroli nad spółką Prosper S.A.
-
zawarcie przez Tadeusza Wesołowskiego i spółkę Prosper S.A. aneksu do umowy o pracę oraz
porozumienie w sprawie rozwiązania umowy o zakazie konkurencji.
W dniu 15 kwietnia ziściły się ostatnie z warunków zawieszających z Umowy Inwestycyjnej i z tym dniem
weszły w Ŝycie obowiązki stron określone w Umowie Inwestycyjnej.
Na podstawie rozporządzającej umowy sprzedaŜy udziałów, TORFARM S.A. nabyła 100% udziałów w spółce
Oktogon Investment ApS, która to spółka posiada 655.000 akcji serii B oraz 1.450.000 akcji serii C w kapitale
zakładowym Prosper S.A. stanowiących łącznie 30,66% kapitału zakładowego i uprawniających do
wykonywania 49,96% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Przed nabyciem udziałów w spółce Oktogon
Investment ApS, TORFARM S.A. posiadała 1.016.549 akcji w spółce Prosper S.A., stanowiących 14,81%
kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 4,83% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu spółki Prosper.
W dniu 9 kwietnia 2009 r. Spółka TORFARM S.A. otrzymała informację o wydaniu przez Urząd Ochrony
Konkurencji i Konsumentów zgody na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli przez Spółkę TORFARM
S.A. nad Prosper S.A.
W dniu 15 kwietnia 2009 r. TORFARM S.A. zawarła z Tadeuszem Wesołowskim i Ewą Wesołowską umowę
zobowiązującą do sprzedaŜy akcji spółki Prosper S.A. Na podstawie zawartej umowy, Tadeusz Wesołowski i
Ewa Wesołowska zobowiązali się sprzedać TORFARM S.A. 1.482.693 akcji spółki Prosper S.A. stanowiących
7
łącznie 21,60% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do wykonywania 34,48% praw głosu na jej
walnym zgromadzeniu, zapisując się na ich sprzedaŜ w odpowiedzi na wezwanie ogłoszone przez TORFARM
S.A. a TORFARM S.A. zobowiązała się do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ wszystkich
akcji spółki Prosper S.A. i do nabycia akcji od Tadeusza Wesołowskiego i Ewy Wesołowskiej w ramach tego
wezwania na warunkach określonych w umowie. Cena sprzedaŜy po której spółka TORFARM S.A. zobowiązała
się kupić akcje w wezwaniu od Tadeusza i Ewy Wesołowskich wyniosła 5 (pięć) złotych.
Wejście w Ŝycie praw i obowiązków stron określonych w umowie sprzedaŜy akcji uzaleŜnione zostało od
ziszczenia się następujących warunków zawieszających:
-
wykonanie przez TORFARM S.A., Tadeusza Wesołowskiego i Ewę Wesołowską wszystkich
obowiązków wynikających z zobowiązującej umowy sprzedaŜy akcji, do których wykonania są
zobowiązani do dnia zamknięcia włącznie oraz
-
nabycie przez TORFARM S.A. co najmniej 2.105.000 akcji w spółce Prosper S.A.
W dniu 15 kwietnia 2009 r. ziścił się ostatni z warunków zawieszających.
TORFARM S.A w dniu 12 maja 2009 r. ogłosił wezwanie do zapisywania się na łączną liczbę 3.743.373 akcji
Prosper S.A.
Na dzień 30 czerwca 2009 roku, TORFARM S.A. posiadała pośrednio i bezpośrednio 45,5% udziału w kapitale
Spółki Prosper, co daje 54,8% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
W dniu 15 stycznia 2009 r. TORFARM S.A. zawarła z FPT Foundation, z siedzibą w Księstwie Liechtenstein
umowę objęcia warrantów subskrypcyjnych ("Umowa Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych"). Na podstawie
Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych TORFARM S.A. zaoferowała FPT Foundation 470.000
warrantów subskrypcyjnych upowaŜniających do objęcia 470.000 akcji w kapitale zakładowym TORFARM
S.A. a FPT Foundation ofertę przyjęła i objęła 470.000 warrantów subskrypcyjnych. Warranty subskrypcyjne
zostały objęte nieodpłatnie. Warranty subskrypcyjne uprawniają FPT Foundation do objęcia 470.000 akcji
TORFARM S.A. w terminie do 31 grudnia 2009 r. po cenie emisyjnej w wysokości 56 złotych. Wejście w Ŝycie
Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych uzaleŜnione było od ziszczenia się szeregu warunków
zawieszających, tj.:
-
podjęcie przez walne zgromadzenie TORFARM S.A. uchwały o warunkowym podwyŜszeniu
kapitału zakładowego oraz uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych,
-
rejestracja podwyŜszenia kapitału TORFARM S.A. uchwalonego na podstawie uchwały o
warunkowym podwyŜszeniu kapitału,
-
podjęcie przez radę nadzorczą TORFARM S.A. uchwały w sprawie określenia listy osób
uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz
-
nabycie przez TORFARM S.A. 100% udziałów w spółce Oktogon Investment ApS.
8
Ostatni warunek zawieszający ziścił się w dniu 15 kwietnia 2009 r. W dniu 15 kwietnia Fundacja złoŜyła Spółce
TORFARM S.A. oświadczenie o objęciu 470.000 akcji w zamian za warranty subskrypcyjne.
2.3 ZałoŜenie spółki Nekk
W dniu 2 lipca 2009 roku nastąpiła rejestracja nowo powstałej spółki zaleŜnej Nekk Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością. Nekk sp. z o.o. została utworzona w dniu 4 czerwca 2009 r. na podstawie aktu notarialnego
Rep. A nr 4449/2009. Siedziba Nekk sp. z o.o. mieści się w Poznaniu. Wysokość kapitału zakładowego
zarejestrowanej spółki zaleŜnej wynosi 50.000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł
kaŜdy. TORFARM S.A. objął 100% udziałów w nowo zawiązanej spółce zaleŜnej uprawniających do 100%
głosów na zgromadzeniu wspólników. Objęte udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową. Nabycie
udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych.
NEKK sp. z o.o. jest agencją reklamową, świadczy kompleksowe usługi w zakresie komunikacji marketingowej
dla całej Grupy Kapitałowej TORFARM.
3. Omówienie wyników finansowych.
3.1 Rachunek zysków i strat
Tabela nr 1. Przychody ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Torfarm i Torfarm S.A.
w mln zł
Grupa Kapitałowa TORFARM
TORFARM S.A.
I pół. 2009
2 558
2 073
I pół. 2008
2 013
1 758
zmiana %
27%
18%
W I półroczu 2009 roku Grupa Kapitałowa Torfarm zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaŜy na poziomie
27% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 8,33%.
W rozpatrywanym okresie po raz pierwszy konsolidowane były wyniki Grupy Kapitałowej Prosper od 1 maja
2009 roku.
Wzrost sprzedaŜy Torfarm S.A. o 18% r/r wynika ze zwiększenia udziału w rynku hurtu aptecznego (przyrost o
0,12 pp.) oraz przejęcia przez Torfarm S.A. roli dostawcy dla całej Grupy Kapitałowej Torfarm.
Udział Grupy Kapitałowej Torfarm w rynku hurtu aptecznego w wyniku konsolidacji z Prosper S.A. znacznie
wzrósł i wyniósł na koniec czerwca 2009 roku 31,03 % (na koniec czerwca 2008 roku ponad 21%), z czego
udział Torfarm S.A. wyniósł 11,6 %.
9
W I półroczu 2009 roku Grupa Kapitałowa Torfarm utrzymała rentowność brutto na sprzedaŜy zbliŜonym do I
półrocza 2008 r. Nieznaczne obniŜenie marŜy brutto o 0,1 pp. r/r jest efektem konsolidacji wyników z Grupą
Kapitałową Prosper, która do tej pory realizowała niŜszy poziom marŜy ze względu na względnie wysoki udział
sprzedaŜy przedhurtowej oraz nieco niŜsze warunki zakupowe u dostawców. Koszty sprzedaŜy wzrosły o 82% i
wyniosły 75,2 mln zł. Główne czynniki przyczyniające się do wzrostu kosztów sprzedaŜy to przeprowadzenie
dwóch duŜych kampanii reklamowych Synoptis Pharma Sp. z o.o. (7,8 mln zł) oraz Świat Zdrowia S.A. (5,9 mln
zł). Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 17% r/r do poziomu 97,9 mln zł. Zysk z działalności operacyjnej
wyniósł 20,1 mln zł (wzrost o 9% r/r). Na wzrost zysku operacyjnego decydujący wpływ miało ujęcie w
pozostałych przychodach operacyjnych ujemnej wartości firmy Prosper S.A. w wysokości 11,7 mln zł.
Pomimo wzrostu zysku operacyjnego, rentowność operacyjnej obniŜyła się o 0,13 pp. do poziomu 0,78%.
Koszty finansowe wzrosły o 26% r/r do poziomu 10,4 mln zł (w tym ujemne róŜnice kursowe 1,8 mln zł). Grupa
Kapitałowa Torfarm zanotowała wzrost zysku netto o 39 % do poziomu 13,3 mln, co przełoŜyło się na wzrost
rentowności netto o 0,04 pp. do poziomu 0,52%.
Tabela nr 2. Podstawowe dane finansowe za I pół. 2009 rok
I pół. 2009
w tys. zł
Przychody ze sprzedaŜy
Zysk brutto ze sprzedaŜy
Rentowność sprzedaŜy brutto
I pół. 2008
zmiana %
2 557 818
182 685
7,14%
2 012 844
145 848
7,25%
27%
25%
Koszty sprzedaŜy
Koszty ogólnego zarządu
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk z działalności operacyjnej
Rentowność działalności operacyjnej
75 218
97 934
13 258
2 714
20 077
0,78%
41 439
83 415
2 412
5 029
18 377
0,91%
82%
17%
450%
-46%
9%
EBITDA
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk brutto
Zysk netto
Rentowność netto
28 595
3 675
10 438
13 314
13 305
0,52%
23 524
3 746
8 254
13 286
9 586
0,48%
22%
-2%
26%
0%
39%
I pół. 2009
I pół. 2008
Tabela nr 3. Wskaźniki rentowności
Przychody ze sprzedaŜy (mln zł)
Rentowność sprzedaŜy brutto
Rentowność EBITDA
Rentowność EBIT
Rentowność netto
2 558
7,14%
1,12%
0,78%
0,52%
2 013
7,25%
1,17%
0,91%
0,48%
10
Zasady wyliczania wskaźników:
-
rentowność sprzedaŜy brutto = zysk brutto na sprzedaŜy / przychody ze sprzedaŜy okresu,
-
rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaŜy okresu,
-
rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaŜy
okresu,
-
rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaŜy okresu.
3.2 Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy
W I półroczu 2009 roku nastąpiło połączenie Grupy Kapitałowej Torfarm z Grupą Kapitałową Prosper. W
pozostałych przychodach operacyjnych ujęto ujemną wartość firmy Prosper w wysokości 11,7 mln zł.
W I półroczu 2009 roku, oprócz wymienionego powyŜej zdarzenia, nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające
istotny wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Torfarm.
3.3 Struktura aktywów i pasywów
Tabela nr 4. Struktura bilansu na 30.06.2009r. i 30.06.2008r.
w tys. zł
30-06-2009
30-06-2008
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Aktywa razem
384 710
1 579 412
1 964 122
20%
80%
241 529
968 088
1 209 617
20%
80%
Kapitał własny
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Pasywa razem
241 986
131 658
1 590 478
1 964 122
12%
7%
81%
170 713
56 191
982 713
1 209 617
14%
5%
81%
W porównaniu do I półrocza 2008 r. nastąpił znaczący wzrost sumy bilansowej ( w wyniku konsolidacji z
Prosper S.A.) oraz istotny przyrost zobowiązań długoterminowych, co jest efektem:
- realizacji dwóch znaczących transakcji leasingu zwrotnego nieruchomości na łączną kwotę ok. 50 mln zł.
- ujęcia w długoterminowych zobowiązaniach szacunku wielkości zobowiązania z tytułu ewentualnej realizacji
płatności II raty nabycia Oktogon Investment ApS w I kw. 2013 r. ( 14,5 mln zł na dzień 30.06.09 r.).
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe
W wyniku akwizycji Prosper S.A. oraz konsolidacji wyników na koniec czerwca 2009 r. znacząco wzrosły
krótkoterminowe zobowiązania finansowe ( z 171 mln zł na 30.06.2008 r. do 317,5 mln zł na 30.06.2009 r.).
11
Zarząd GK TORFARM będzie dąŜył do zmniejszenia krótkoterminowego zadłuŜenia poprzez:
- sprzedaŜ zbędnych nieruchomości po uruchomieniu dwóch magazynów centralnych w Warszawie oraz
Poznaniu ( umowy najmu przewidują ich uruchomienie odpowiednio w II kw. i III kw. 2010 r.).
Szacowany wpływ ze sprzedaŜy nieruchomości wyniesie w latach 2010-2011 ok. 50 mln zł.
- zawarcie długoterminowych umów leasingu zwrotnego nieruchomości, które będą uŜytkowane przez GK
TORFARM. W tej chwili prowadzone są prace nad zawarciem trzech umów o wartości 40-45 mln zł.
- poprawę rotacji zapasów. WdroŜenie nowej struktury logistycznej w 2010 r. ( redukcja co najmniej dziesięciu
magazynów ) zmniejszy poziom rotacji zapasów w GK TORFARM o ok. 4 dni, co istotnie wpłynie na strukturę
kapitału obrotowego.
3.4 Rotacja kapitału obrotowego
Tabela nr 6. Rotacja kapitału obrotowego.
w dniach
I pół. 2009
I pół. 2008
47
40
73
87
14
39
32
58
71
13
Cykl rotacji zapasów
Cykl rotacji naleŜności
Cykl rotacji zobowiązań
Cykl operacyjny (1+2)
Cykl konwersji gotówki (4-3)
W I półroczu 2009 roku nastąpiło znaczne wydłuŜenie cyklu operacyjnego z 71 do 87 dni Znaczne wydłuŜenie
cyklu rotacji zobowiązań pozwoliło na utrzymanie cyklu konwersji gotówki w I półroczu 2009 roku na poziomie
zbliŜonym do I półrocza 2008.
Zasady wyliczania wskaźników:
-
cykl rotacji zapasów = (średni stan zapasów/przychody ze sprzedaŜy )*liczba dni w okresie,
-
cykl rotacji naleŜności = (średni stan naleŜności z tytułu dostaw i usług / przychody ze sprzedaŜy)*liczba dni
w okresie,
-
cykl rotacji zobowiązań = (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaŜy)*liczba dni
w okresie.
-
cykl operacyjny = cykl rotacji zapasów + cykl rotacji naleŜności
-
cykl konwersji gotówki = cykl operacyjny- cykl rotacji zobowiązań
12
3.5 Płynność finansowa
Tabela nr 7. Wskaźniki płynności
30-06-2009 30-06-2008
Wskaźnik płynności bieŜącej
Wskaźnik płynności szybkiej
1,0
0,5
1,0
0,4
W rozpatrywanych okresach wskaźniki płynności finansowej utrzymują się na stabilnym poziomie.
Zasady wyliczania wskaźników:
-
wskaźnik płynności bieŜącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe,
-
wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe.
-
4. Stanowisko Zarządu odnośnie moŜliwości zrealizowania wcześniej
publikowanych prognoz
W dniu 6 kwietnia 2009 r. Zarząd TORFARM S.A. podał do publicznej wiadomości prognozy finansowe Grupy
TORFARM w latach 2009 - 2010:
-
Przychody netto ze sprzedaŜy:
2009 r. - 4.400 mln zł
2010 r. - 4.850 mln zł
-
Zysk netto:
2009 r.– 24 mln zł
2010 r. – 40 mln zł
W związku z przejęciem Grupy Kapitałowej Prosper, TORFARM S.A. zaktualizowała prognozy na rok 2009 r.
oraz odwołała prognozy na rok 2010 r.
Nowe prognozy finansowe na rok 2009 r. dla Grupy Kapitałowej TORFARM :
- Przychody netto ze sprzedaŜy: 5.550 mln zł
- Zysk netto: 44 mln zł
Prognozy finansowe na rok 2010 r. zostaną podane po zatwierdzeniu nowego budŜetu w I kwartale 2010 r.
13
5. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na
NWZ TORFARM S.A.
Akcjonariusze posiadający 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 31 sierpnia 2009 roku.
Nazwa podmiotu
posiadającego
Liczba posiadanych
Udział w kapitale
pow. 5% głosów na WZA
akcji
zakładowym
Kazimierz Herba
2 014 158
45,61 %
2 014 158
45,61%
470 000
10,64 %
470 000
10,64%
FPT Foundation z/s w Vaduz,
Liechtenstein
Liczba głosów
Udział głosów
na WZA
W dniu 15 stycznia 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 o warunkowym
podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyŜszą niŜ 790.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niŜ
470.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł kaŜda oraz nie więcej niŜ 320.000
akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł kaŜda ("Uchwała w sprawie podwyŜszenia
kapitału zakładowego"). Na tym samym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki podjęto uchwałę nr 5
w sprawie emisji 470.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C oraz 320.000 imiennych warrantów
subskrypcyjnych serii D ("Uchwała w sprawie emisji warrantów"). Emisja Akcji serii I została skierowana do
wybranych inwestorów, tj. do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C. Listę osób uprawnionych do
objęcia warrantów subskrypcyjnych określiła Rada Nadzorcza Spółki. Warranty subskrypcyjne serii C zostały
zaoferowane nieodpłatnie. Cena emisyjna akcji serii I została ustalona na kwotę 56,00 zł (słownie: pięćdziesiąt
sześć złotych) za jedną akcję.
Szczegółowe informacje dotyczące subskrypcji akcji serii I:
-
Data rozpoczęcia i data zakończenia subskrypcji akcji: Zgodnie z Uchwałą w sprawie emisji
warrantów, kaŜdy warrant subskrypcyjny serii C upowaŜniał jego posiadacza do objęcia akcji serii
I w terminie do dnia 31 grudnia 2009 roku.
-
Data przydziału papierów wartościowych: Posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii C złoŜył
oświadczenie o objęciu 470.000 akcji serii I w dniu 15 kwietnia 2009. Odcinek zbiorowy akcji serii
I został wydany w dniu 18 maja 2009 r. Spółka ("Emitent") została poinformowana o otrzymaniu
odcinka zbiorowego akcji serii I przez Posiadacza warrantów w dniu 25 maja 2009 roku.
-
Liczba akcji objętych subskrypcją: 470.000 (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji.
-
Stopy redukcji akcji: brak redukcji akcji.
14
-
Liczba akcji, na które złoŜono zapisy w ramach subskrypcji: 470.000 (słownie: czterysta
siedemdziesiąt tysięcy) akcji.
-
Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 470.000 (słownie:
czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji.
-
Cena, po jakiej akcje zostały nabyte: 56,00 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć złotych 00/100).
-
Liczba osób, które złoŜyły zapisy na akcje objęte subskrypcją: jedna zagraniczna osoba prawna.
-
Liczba osób, którym przydzielono akcje: jedna zagraniczna osoba prawna.
-
Nazwy subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów
o subemisję: nie dotyczy.
-
Wartość przeprowadzonej subskrypcji: 26.320.000,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów
trzysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100).
-
Łączne określenie wysokości kosztów emisji: Spółka nie poniosła szczególnych kosztów związanych
z emisją akcji serii I.
-
Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji: nie dotyczy.
W dniu 25 maja 2009r. Zarząd Spółki TORFARM S.A. otrzymała informację o objęciu 470.000 akcji nowej
emisji serii I przez FPT Foundation z siedzibą w Liechtenstein, ul. Austrasse 79, 9490 Vaduz.
W wyniku objęcia nowej emisji oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 Kodeksu Spółek
Handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie
uchwały o warunkowym podwyŜszeniu kapitału zakładowego z dnia 15.01.2009 r. Po podwyŜszeniu, kapitał
zakładowy TORFARM S.A. wynosi 4.415.912 zł i dzieli się na 4.415.912 akcji o wartości nominalnej 1 zł
kaŜda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4.415.912.
W dniu 26 maja 2009 r. Zarząd Spółki TORFARM otrzymał zawiadomienie od Pana Kazimierza Herby o
zmniejszeniu jego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce TORFARM S.A. („Spółka”). Zmniejszenie wynika
z objęcia 470.000 akcji nowej emisji serii I Spółki TORFARM S.A. przez FPT Foundation z siedzibą w
Liechtenstein, ul. Austrasse 79, 9490 Vaduz. Przed emisją p. Kazimierz Herba posiadał 2.014.158 akcji
TORFARM S.A. stanowiących 51,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki TORFARM S.A.,
reprezentujących 51,04% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce TORFARM S.A.. Obecnie posiada
2.014.158 akcji TORFARM S.A. stanowiących 45,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
reprezentujących 45,61% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
15
6. Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Na dzień 31 sierpnia 2009 roku Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje lub udziały w TORFARM S.A.
Imię i Nazwisko
Ilość posiadanych akcji
Piotr Sucharski
5 125
Na dzień 31 sierpnia 2009 roku Członkowie Zarządu nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy
Kapitałowej TORFARM.
Na dzień 31 sierpnia 2009 roku według wiedzy TORFARM S.A. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali
następujące ilości akcji TORFARM S.A.
Imię i Nazwisko
Ilość posiadanych akcji
Kazimierz Herba
2 014 158
Wiesława Herba
21 509
Dariusz Łyjak
1 000
Leokadia Danek
438
Jerzy Kotkowski
420
Tadeusz Wesołowski
146
Na dzień 31 sierpnia 2009 roku według wiedzy TORFARM S.A. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali
akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej TORFARM.
16
7. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem lub organami
administracji publicznej
W 2009 roku nie toczyły się przed sądem, organami właściwymi dla postępowania arbitraŜowego lub organami
administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Grupy Kapitałowej
TORFARM, których łączna wartość stanowi co najmniej 10 % kapitału własnego.
8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi
W dniu 9 stycznia 2009 r. jednostka zaleŜna od Spółki nabyła 106 sztuk obligacji kuponowych, o nominale
100.000,00 PLN kaŜda, wyemitowanych przez TORFARM S.A. w dniu 9 stycznia 2009 r. Łączna cena za
nabyte obligacje wyniosła 10.600.000 PLN. Termin wykupu obligacji: 9 lipca 2009 r. Oprocentowanie: Wibor
6M + marŜa. Nabycie obligacji nastąpiło w celu lokowania wolnych środków finansowych jednostki zaleŜnej.
W dniu 10 lutego 2009 r. jednostka zaleŜna od Spółki nabyła 300 sztuk obligacji kuponowych, o nominale
100.000,00 PLN kaŜda, wyemitowanych przez TORFARM S.A. w dniu 10 lutego 2009 r. Łączna cena za nabyte
obligacje wyniosła 30.000.000 PLN. Termin wykupu obligacji: 10 sierpnia 2009 r. Oprocentowanie: Wibor 6M
+ marŜa. Nabycie obligacji nastąpiło w celu efektywnego zarządzania płynnością w Grupie Kapitałowej
TORFARM.
W dniu 7 maja 2009 r. jednostka zaleŜna od Spółki nabyła 100 sztuk obligacji kuponowych, o nominale
100.000,00 PLN kaŜda, wyemitowanych przez TORFARM S.A. w dniu 7 maja 2009 r. Łączna cena za nabyte
obligacje wyniosła 10.000.000 PLN. Termin wykupu obligacji: 7 listopada 2009 r. Oprocentowanie: Wibor 6M
+ marŜa. Nabycie obligacji nastąpiło w celu efektywnego zarządzania płynnością w Grupie Kapitałowej
Torfarm.
W dniu 29 maja 2009 r. jednostka zaleŜna od Spółki nabyła 50 sztuk obligacji kuponowych, o nominale
100.000,00 PLN kaŜda, wyemitowanych przez TORFARM S.A. w dniu 29 maja 2009 r. Łączna cena za nabyte
obligacje wyniosła 5.000.000 PLN. Termin wykupu obligacji: 29 listopada 2009 r. Oprocentowanie: Wibor 6M
+ marŜa. Nabycie obligacji nastąpiło w celu efektywnego zarządzania płynnością w Grupie Kapitałowej
Torfarm.
Poza opisanymi transakcjami nabycia obligacji, w I półroczu 2009 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami
powiązanymi, których łączna wartość przekroczyła wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EUR, nie
będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieŜącej działalności operacyjnej prowadzonej
przez spółkę lub jednostkę od niego zaleŜną.
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
17
9. Poręczenia kredytów i gwarancje
Informacje o udzielonych przez spółki Grupy Kapitałowej poręczeniach kredytów lub poŜyczek oraz
gwarancjach na dzień 30 czerwca 2009 roku, zostały zawarte w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym
Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Torfarm w punkcie „zmiany zobowiązań warunkowych lub
aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego”.
10. Pozostałe informacje
10.1 NajwaŜniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność Grupy
Kapitałowej TORFARM w I półroczu 2009 roku.
Synoptis Pharma
Synoptis Pharma Sp. z o.o. rozpoczęła w I kw. 2009 r. działalność operacyjną. Intensywne wydatki na promocję
i marketing nowych suplementów diety wpłynęły na powstanie straty netto Spółki w wysokości 7,6 mln zł w
pierwszym półroczu 2009 roku.
Świat Zdrowia
Na koniec I półrocza w programie Świat Zdrowia było zrzeszone ponad 1650 aptek.
W lutym Spółka przeprowadziła pierwszą ogólnopolską kampanię telewizyjną promująca sieć aptek Świat
Zdrowia. Kampania poza TV była prowadzona w radiu, prasie i nośnikach outdoorowych, Internecie oraz na
terenie aptek. Celem kampanii było budowanie znajomości marki aptek Świat Zdrowia przez zwrócenie uwagi
klientów na moŜliwość zbierania punktów za zakupy i wymianie na nagrody. Łączne nakłady na kampanię
wyniosły 5,9 mln zł. Kampania odniosła sukces, poniewaŜ zrealizowane zostały zamierzone cele a
rozpoznawalność programu lojalnościowego w grupie docelowej wzrosła aŜ o 250%.
W II kwartale 2009 roku Świat Zdrowia wprowadził innowacyjne narzędzie dla uŜytkowników serwera
zdrowotnego www.swiat-zdrowia.pl. Dziennik Zdrowia bo tak nazywa się to innowacyjne urządzenie pomaga w
zaplanowaniu wizyt u lekarzy, zrealizowaniu recept, zasięgnięciu opinii na temat leków czy lekarzy.
PodwyŜszenie kapitału zakładowego HL Panaceum Sp. z o.o.
W dniu 24 lutego 2009 r. Emitent otrzymał zawiadomienie o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla KrakowaŚródmieścia XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia z dnia 30.01.2009 r. o
wpisaniu podwyŜszenia kapitału zakładowego HL Panaceum sp. z o.o. („Spółka zaleŜna”) z kwoty 50.000 zł do
18
kwoty 3.050.000 zł w drodze utworzenia nowych 30.000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł kaŜdy.
Wszystkie udziały zostały objęte przez Emitenta. Obecnie TORFARM S.A. posiada 30.500 udziałów i głosów,
co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów w ogólnej liczbie głosów Spółki zaleŜnej.
Zmiana na stanowisku Przewodniczącego Rady Nadzorczej
W dniu 15 stycznia 2009 roku Rada Nadzorcza TORFARM S.A. przyjęła rezygnację Pani Wiesławy Herby z
pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Emitenta. Rada Nadzorcza postanowiła powołać Pana
Kazimierza Herbę do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.
Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej
W dniu 2 lutego 2009 r. Zarząd Spółki TORFARM S.A. otrzymała od Pana Macieja Pawełczyka rezygnację z
pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 26 stycznia 2009 r. Jako przyczynę rezygnacji
wskazano powody rodzinno-zawodowe.
Rezygnacja Wiceprezesa Zarządu
W dniu 31 marca 2009 r. Emitent otrzymał rezygnację Pana Jacka Kołaczka z pełnienia funkcji Wiceprezesa
Zarządu z dniem 31 marca 2009 roku. Pan Jacek Kołaczek nie podał przyczyny rezygnacji.
Powołanie Członka Rady Nadzorczej
Z dniem 27 maja 2009 r. Walne Zgromadzenie Spółki TORFARM S.A. powołało Pana Tadeusza
Wesołowskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 16 czerwca 2009 r. Rada Nadzorcza Spółki TORFARM S.A., wybrała Pana Tadeusza Wesołowskiego
do pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
W dniu 15 stycznia 2009 roku odbyło się NWZ Torfarm S.A., na którym podjęto następujące uchwały:
-
Uchwała w sprawie warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki.
-
Podjęcie
uchwały
w sprawie
wyłączenia
prawa
poboru
dotychczasowych
akcjonariuszy
dotychczasowych
akcjonariuszy
w odniesieniu do akcji nowej emisji serii "I" i "J".
-
Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych,
-
Podjęcie
uchwały
w sprawie
wyłączenia
prawa
poboru
w odniesieniu do akcji nowej emisji serii „I” i „J” ,
19
-
Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych,
-
Podjęcie
uchwały
w sprawie
wyłączenia
prawa
poboru
dotychczasowych
akcjonariuszy
w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii „C” i „D” ,
-
Podjęcie uchwały w sprawie upowaŜnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych
do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego
do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji,
-
Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki,
-
Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej,
-
Podjęcie uchwały w sprawie wyboru nowego członka Rady Nadzorczej i powierzenie mu funkcji
Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
-
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania Rady Nadzorczej.
Pełna treść uchwał opublikowana została w raporcie bieŜącym nr 07/2009.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
W dniu 27 maja 2009 roku odbyło się ZWZA Torfarm S.A., na którym podjęto następujące uchwały:
-
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2008 r.,
-
Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
w 2008 r.,
-
Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2008
r.,
-
Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2008 r., ustalenia dnia
dywidendy i dnia wypłaty dywidendy,
-
Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej TORFARM za 2008 r.,
-
Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium
z
wykonania przez nich obowiązków w 2008 r.,
-
Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej,
-
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu Spółki,
-
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
-
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany regulaminu Rady Nadzorczej,
-
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany regulaminu programu motywacyjnego.
-
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego regulaminu programu motywacyjnego.
Pełna treść uchwał opublikowana została w raporcie bieŜącym nr 34/2009.
20
10.2 Informacja o zawartych umowach znaczących
Umowa leasingu zwrotnego
W dniu 15 stycznia 2009 r. TORFARM S.A. i spółka zaleŜna od TORFARM S.A., Hurtownia Farmaceutyczna
„Silfarm” Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach („Spółka ZaleŜna”) zawarły znaczące umowy („Umowa Nabycia”
oraz „Umowa Leasingu i DzierŜawy”) z Millennium Lease Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Finansujący”) w
ramach transakcji leasingu zwrotnego nieruchomości.
Zgodnie z Umową Nabycia, Spółka zaleŜna sprzedała Finansującemu nieruchomość magazynowo-biurową
zlokalizowaną w Katowicach tj. prawo uŜytkowania wieczystego Gruntu, prawo własności Gruntu i własność
budynków posadowionych na tym Gruncie za łączną cenę netto 29.726.426,92 zł (słownie dwadzieścia dziewięć
milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć i 92/100 złotych).Wartość
ewidencyjna zbywanej nieruchomości w księgach Spółki zaleŜnej wynosiła na koniec 2008r. około 28,8 mln zł.
TORFARM S.A. posiada 98,3% udziałów w Spółce ZaleŜnej.
Na mocy Umowy Leasingu i DzierŜawy:
-
Finansujący zobowiązał się oddać Budynki Emitentowi do uŜywania i pobierania poŜytków przez
czas oznaczony w Umowie Leasingu i DzierŜawy, a Emitent zobowiązuje się przyjąć budynki do
uŜywania i zapłacić Finansującemu uzgodnione raty wynagrodzenia.
-
Finansujący zobowiązał się oddać Emitentowi Grunt w dzierŜawę do uŜywania i pobierania
poŜytków przez czas oznaczony w Umowie Leasingu i DzierŜawy, a Emitent zobowiązuje się przyjąć
Grunt do uŜywania i zapłacić Finansującemu uzgodnione raty wynagrodzenia.
Umowa zawarta została na okres 10 lat i obejmuje 121 miesięcznych rat wynagrodzenia określonych w
harmonogramie spłat, przy czym pierwsza rata została zapłacona przez Emitenta w dniu zawarcia umowy. Część
odsetkowa rat wynagrodzenia ustalana będzie na bazie notowań WIBOR 1M i ulegać będzie zmianie w
przypadku zmiany WIBOR 1M. Po zakończeniu Umowy Leasingu i DzierŜawy, Finansujący zobowiązuje się
sprzedać Emitentowi nieruchomość, a Emitent zobowiązuje się nabyć nieruchomość od Finansującego za łączną
cenę netto 15.146.426,92 zł (słownie piętnaście milionów sto czterdzieści sześć tysięcy czterysta dwadzieścia
sześć i 92/100 złotych). Szacunkowa wartość Umowy Leasingu i DzierŜawy wynosi według aktualnej stawki
WIBOR 1M ok. 28 mln złotych netto w cały okresie jej trwania. Środki uzyskane ze sprzedaŜy nieruchomości
przeznaczone zostaną na zmniejszenie krótkoterminowych zobowiązań finansowych Emitenta.
Aneks do umowy kredytowej
W dniu 4 maja 2009 r. Zarząd Spółki TORFARM S.A. otrzymała podpisany z dniem 28 kwietnia 2009r. aneks
do umowy kredytowej z dnia 30 marca 1999r. zawartej z BRE Bank SA z siedzibą w Warszawie. Na mocy
aneksu termin spłaty kredytu w wysokości 45.000.000,- PLN został przedłuŜony do dnia 30 kwietnia. 2010r.
Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Oprocentowanie kredytu będzie równe stopie WIBOR O/N powiększonej o marŜę Banku. Umowa została
uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego.
21
Zawarcie znaczących umów najmu
Zarząd TORFARM S.A ("Emitent") w dniu 16 czerwca 2009r. otrzymał podpisane w dniu 4 czerwca 2009r.
umowy najmu pomiędzy Como Development 6 Sp. z o.o. i Como Development 8 Sp. z o.o. ("Wynajmujący 1" i
"Wynajmujący 2" ) a Emitentem. Przedmiotem umów jest najem dwóch nowoczesnych budynków
magazynowo–biurowych:
-
Budynku o powierzchni około 23 tys. mkw. połoŜonego w Warszawie ("przedmiot najmu nr 1")
-
Budynku o powierzchni około 11,5 tys. mkw. połoŜonego w Swarzędzu lub Poznaniu ("przedmiot
najmu nr 2").
Przedmiotem najmu będą obiekty magazynowo-biurowe typu BTS – tj. dedykowane dla konkretnego odbiorcy –
tj. Emitenta. Spółki Como Development 6 Sp. z o.o. i Como Development 8 Sp. z o.o. wchodzą w skład Grupy
Panattoni Europe, jednego z liderów na rynku tego typu inwestycji w Polsce i w Europie.
Zgodnie z zawartymi umowami Wynajmujący zobowiązują się do zakupu działek, uzyskania pozwoleń na
budowę oraz wybudowania na działkach budynków magazynowo-biurowych zgodnie z ustalonymi opisami
i harmonogramem. Emitent zobowiązał się do najmu budynków na okres 15 lat od dnia wydania przedmiotów
najmu do uŜytkowania. Umowy zwierają moŜliwość przedłuŜenia okresu najmu.
Szacunkowa wartość płatności z tytułu najmu wynosi za okres 15 lat łącznie dla obu obiektów ok. 32,4 mln
EUR (146,1 mln złotych wg kursu średniego NBP z dnia otrzymania umowy). Kwoty czynszu będą
aktualizowane corocznie o zmianę wskaźnika cen konsumenckich w strefie Euro. Średni szacowany roczny
koszt najmu wyniesie 9,7 mln zł.
Po uruchomieniu nowych magazynów rozwiązane zostaną umowy najmu obiektów uŜytkowanych dotychczas
przez Spółki Grupy Kapitałowej w województwie mazowieckim i wielkopolskim. Obiekty będące własnością
Spółek Grupy Kapitałowej zostaną przeznaczone do sprzedaŜy lub wynajęcia.
Przedmioty najmu zostaną przekazane Emitentowi w terminie do 31.03.2010 r. (dla obiektu w Warszawie) oraz
w terminie do 31.08.2010 r. (dla obiektu w Swarzędzu lub Poznaniu). Umowy najmu zawierają postanowienia
umoŜliwiające naliczenie kar umownych, których łączna wartość nie przekroczy dziewięciokrotności
miesięcznej wartości umów najmu.
Nieruchomości będące przedmiotem najmu będą się znajdowały się na terenie województwa mazowieckiego –
Warszawa ("przedmiot najmu nr 1") oraz województwa wielkopolskiego – Swarzędz lub Poznań ("przedmiot
najmu nr 2").
22
11.
Czynniki
mające
wpływ
na
przyszłe
wyniki
finansowe.
Opis podstawowych zagroŜeń i ryzyk
11.1 Czynniki wewnętrzne
-
Umiejętność dalszego pozyskiwania udziałów rynkowych, w szczególności dalszego wzrostu
organicznego. Strategia Grupy TORFARM nie przewiduje posiadania własnej sieci detalicznej w
celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich lojalności. Czynnik ten w ocenie Spółki
ma istotny pozytywny wpływ na moŜliwości dalszego zwiększania udziału rynkowego.
-
Efektywność procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej TORFARM, niezbędnego do obniŜenia
poziomu kosztów stałych. Ze względu na fakt, iŜ działalność Spółki charakteryzuje się niską
rentownością netto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma
kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych Spółki.
-
Zdolność do integracji operacyjnej Grupy TORFARM.
-
Rozwój programu Świat Zdrowia, gwarantującego stabilizacje sprzedaŜy i osiąganych marŜ.
-
Wprowadzenie własnych leków przez spółkę zaleŜną Synoptis Pharma Sp. z o.o. Umiejętność
wprowadzenia na rynek i sprzedaŜy własnych leków OTC oraz suplementów diety będzie miała
znaczący wpływ na wynik Grupy Kapitałowej TORFARM w kolejnych kwartałach. Ze względu na
duŜą skalę projektu, ewentualne niepowodzenie projektu moŜe znaczenie obciąŜyć wyniki finansowe
Grupy Kapitałowej TORFARM.
11.2 Czynniki zewnętrzne
-
Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce, przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaŜy
Grupy
Kapitałowej
TORFARM.
Wzrost
rynku
produktów
farmaceutycznych
w ostatnich latach był stabilny i wynosił 5-8% w skali roku. Prognozy wskazują, Ŝe tendencja ta
utrzyma się równieŜ w latach kolejnych, co będzie efektem kilku czynników. NajwaŜniejsze z nich to
proces „starzenia się” społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości
(czynnik społeczny).
-
Rozwój modelu dystrybucji bezpośredniej do aptek przez producentów farmaceutycznych.
11.3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŜeń
-
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną. Spadek tempa wzrostu gospodarczego
w
Polsce
moŜe
wpłynąć
na
obniŜenie
tempa
rozwoju
rynku
farmaceutycznego,
a w konsekwencji moŜe niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaŜy. W szczególności spadek
23
tempa sprzedaŜy moŜe wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których spółka
realizuje wyŜszą marŜę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marŜy brutto na
sprzedaŜy, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Do dnia publikacji niniejszego
raportu TORFARM S.A. nie odnotowała pogorszenia koniunktury na rynku hurtu aptecznego.
-
Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji. Ewentualny spadek średnich marŜ realizowanych na
rynku hurtu aptecznego moŜe mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe spółki.
-
Koszt obsługi kredytów bankowych. Wysokie zadłuŜenie będące efektem budowy grupy kapitałowej
naraŜa emitenta na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w
wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marŜ bankowych moŜe negatywnie wpłynąć na
wyniki finansowe.
-
Sytuacja finansowa aptek. Zbyt duŜa konkurencja aptek, pogorszenie dostępu do finansowania oraz
spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą pogorszyć zdolność aptek do obsługi swoich
zobowiązań, co wpłynęłoby negatywnie na działalność emitenta.
-
Ceny paliw, których wzrost negatywnie wpływa na koszty logistyki. Ceny paliw mają bezpośredni
wpływ na poziom kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę.
-
Ryzyko płynności. Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów
bankowych eksponuje spółkę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego.
Do dnia publikacji raportu TORFARM S.A. nie miała problemów z utrzymaniem finansowania
zewnętrznego na dotychczasowym poziomie.
-
Zmiany prawne w zakresie marŜ urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium
Unii Europejskiej
24
12. Oświadczenia Zarządu
Oświadczenie Zarządu TORFARM S.A.
w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Zarząd TORFARM S.A. oświadcza, Ŝe wedle najlepszej wiedzy skrócone śródroczne skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORFARM oraz skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie
finansowe Spółki TORFARM S.A. za I półrocze 2009 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie
z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy.
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i
osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń.
Oświadczenie Zarządu TORFARM S.A. w sprawie
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego
Niniejszym Zarząd Torfarm S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych:
HLB M2 Audyt Sp. z o.o. wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3149,
dokonujący badania skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skróconego jednostkowego
sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli
rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej
opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Data
Imię i nazwisko
Stanowisko / Funkcja
31-08-2009
Piotr Sucharski
Prezes Zarządu
31-08-2009
Dariusz Śmiejkowski
Wiceprezes Zarządu
31-08-2009
Robert Piątek
Wiceprezes Zarządu
25