Udziały w rynku aptecznym Grupy TORFARM oraz

Połączenie Grupy TORFARM oraz PROSPER S.A.
Warszawa, 16 kwietnia 2009
Połączone Grupy TORFARM oraz PROSPER
z przychodami ok. 6 miliardów zł znalazłyby
się
w
pierwszej
30
największych
firm w Polsce, wyprzedzając pozostałych
giełdowych dystrybutorów farmaceutycznych PGF oraz Farmacol
Udziały w rynku połączonych
Grup TORFARM i PROSPER
Udziały w rynku aptecznym Grupy TORFARM oraz PROSPER S.A.
po połączeniu IVQ 2008
Pozostali
24,90%
Grupa
TORFARM
+ Grupa
PROSPER
30,5%
ACP 7%
PGF 18,50%
Źródło: Szacunki własne i IMS Health
Farmacol
19%
Grupa TORFARM i Grupa PROSPER
Przychody ze sprzedaży Grupa
TORFARM i PROSPER
[w mln PLN]
5 819,9
5 194,2
2007
Aktywa
Kapitały własne
Zatrudnienie
2008
1,8 – 1,9 mld zł
200 mln zł
4800 osób
Agenda
1. Dlaczego Prosper?
2. Szczegóły transakcji
3. Oczekiwane korzyści
Dlaczego Prosper ?
Dopasowanie strategiczne
Twarde aktywa budujące pozycje Grupy
Dopasowanie strategiczne
Skala działania jest podstawą naszych działań rynkowych.
Grupa TORFARM powiększona o Prosper pozwala umocnić pozycję lidera
rynku:
dominacja sektorowa (możliwość narzucania standardów rynkowych)
wzrost pozycji negocjacyjnej wobec dostawców i odbiorców - wyższe marże
generowanie marż na nowych biznesach okołohurtowych
korzystniejsza struktura marżowa sprzedaży
niższe koszty jednostkowe logistyki, marketingu, sprzedaży i BO
wysoka atrakcyjność oferty dla odbiorców (producentów i aptek)
Dopasowanie strategiczne
Dlaczego wyższe marże?
Wyższa wartość
Serwisów dla producentów leków: będziemy
współpracować z większą ilością Aptek realizujących skutecznie
serwis marketingowy i logistyczny co zwiększa naszą wartość dla
producentów
Zarządzanie zintegrowaną dystrybucją detaliczną
leków w sieci
większej o 30 % (netto)
Zwiększenie o 25% powierzchni reklamowej w aptekach
Aktywa budujące pozycję Grupy
Zasoby ludzkie / doświadczenie
System logistyczny Prospera kompatybilny z Grupą TORFARM
Silna pozycja Prospera na rynkach gdzie TORFARM jest relatywnie
słaby
Silna pozycja na rynkach mocnych ekonomicznie
Struktura Grupy
GRUPA KAPITAŁOWA
TORFARM S.A.
PROSPER S.A.
Świat Zdrowia
Pozostałe spółki
dystrybucyjne
Synoptis Pharma
Prosper w Grupie TORFARM
Koncepcja rynkowa Grupy opiera się na współistnieniu na rynku
wszystkich marek rynkowych Spółek Grupy
Na rynku funkcjonować będą trzy odmienne oferty dla Aptek:
Oferta TORFARM
Oferta PROSPER
Oferta powstała na bazie Spółek aptekarskich
W oparciu o niezależnie działające podmioty, które rozwijają swoją działalność
z wykorzystaniem zachowanych marek rynkowych i struktur sprzedażowych
Obszary standaryzacji
Pełna integracja w zakresie:
•
Negocjacji z Dostawcami
•
Dystrybucji własnych produktów
•
HR, controllingu, inwestycji
Cel: Budowa najlepszej oferty dla producentów farmaceutycznych
Zwiększenie przychodów związanych z dodatkowymi
serwisami dla producentów farmaceutycznych
Agenda
1. Dlaczego Prosper?
2. Szczegóły transakcji
3. Oczekiwane korzyści
Szczegóły transakcji
Etapy działań
•
15.01.2009 Zawarcie warunkowej umowy inwestycyjnej pomiędzy FTP
Foundation* a TORFARM S.A
•
09.04.2009 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyraził zgodę
na koncentrację TORFARM i PROSPER
*FTP Foundation – celem statutowym fundacji jest finansowanie i utrzymanie, wykształcenie, ochrona zdrowia oraz
bezpieczeństwo beneficjentów fundacji, którymi są członkowie najbliższej rodziny Państwa Wesołowskich
Szczegóły transakcji
Etapy działań
15.04.2009 TORFARM S.A. zakupił 100% akcji firmy Oktogon Investment ApS
posiadającej 2.105.00 akcji PROSPER S.A. 30,66% udziałów w kapitale
zakładowym spółki uprawniających do wykonywania 49,96% głosów na
walnym zgromadzeniu tej spółki
Pierwsza rata ceny sprzedaży udziałów w Oktogon Investment ApS wyniosła
49.7 mln zł i została zapłacona w dniu zawarcia umowy
Druga rata ceny sprzedaży, płatna jest do dnia 14 czerwca 2013 roku, a jej
wysokość zostanie określona jako iloczyn 470.000 i różnicy pomiędzy ceną
101,2 zł, a średnią ceną rynkową akcji TORFARM S.A. w I kw. 2013 r.
Szczegóły transakcji
Etapy działań
Na podstawie zawartej w dniu 15 kwietnia br. umowy Tadeusz Wesołowski i Ewa
Wesołowska zobowiązali się sprzedać TORFARM S.A. 1.482.693 akcji spółki Prosper
S.A. stanowiących łącznie 21,60% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających
do wykonywania 34,48% praw głosu na jej walnym zgromadzeniu, zapisując się na ich
sprzedaż w odpowiedzi na wezwanie ogłoszone przez TORFARM S.A.
Cena po której Tadeusz Wesołowski i Ewa Wesołowska zobowiązali się do sprzedaży
akcji w wezwaniu wynosi 5 zł
TORFARM S.A. zobowiązał się do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na
sprzedaż wszystkich akcji spółki Prosper S.A. w ciągu 30 dni od zawarcia tej umowy
i do nabycia akcji od Tadeusza Wesołowskiego i Ewy Wesołowskiej
Po realizacji tego zobowiązania TORFARM będzie posiadaczem co najmniej
4.604.242 akcji stanowiących 67,1% kapitału zakładowego Prospera, co daje
89,27% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Prosper S.A.
Szczegóły transakcji
Etapy działań
W dniu 15.04. br na podstawie Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych
i uchwały Rady Nadzorczej TORFARM S.A. z dnia 14.04.br. TORFARM S.A.
zaoferowała
FTP
Foundation*
470.000
warrantów
subskrypcyjnych
upoważniających do objęcia 470.000 akcji w kapitale zakładowym TORFARM
S.A. po 56 zł, (co daje łącznie 26 320 000zł), stanowiących 10,64% głosów
na walnym zgromadzeniu TORFARM SA. a FTP Foundation ofertę przyjęła
i objęła 470.000 warrantów subskrypcyjnych w dniu złożenia oferty
W dniu 15.04.br. FTP Fundation złożyła na ręce pełnomocnika TORFARM S.A.
oświadczenie o objęciu akcji TORFARM S.A.
Szczegóły transakcji
Łączny koszt nabycia akcji stanowiących 89,27% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Grupy PROSPER wyniósł około 64 mln zł
Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych TORFARM S.A. oraz
środków zewnętrznych, tj. kredytu bankowego
Struktura akcjonariatu
Struktura akcjonariatu Grupy TORFARM
po połączeniu z Grupą PROSPER
K.Herba
45,61%
Pozostali
43,75%
FTP
Foundation
10,64%
Agenda
1. Dlaczego Prosper?
2. Szczegóły transakcji
3. Oczekiwane korzyści
Poprawa warunków zakupowych
Skokowy wzrost skali zakupów Grupy
Poziom sprzedaży w 2008 roku
5 819
3 970
1 849
PROSPER
TORFARM
RAZEM
Spodziewana poprawa warunków zakupowych dla Grupy TORFARM o min. 0,15%
Dodatkowe korzyści od producentów o ok. 9 mln zł / rocznie
Integracja negocjacji z producentami
Synergie po połączeniu:
zwiększenie rentowności brutto
Porównanie marży brutto
spółek w 2008 roku
7,58%
Wzrost
marży
brutto
w
Prosper
o około 1% -15 mln zł
Dodatkowe przychody z reklam od
5,97%
producentów wyniosą ok. 4 mln zł
i będą zawarte w dodatkowej marży
brutto
PROSPER
TORFARM
Podsumowanie synergii finansowych
Wzrost o 1% marży brutto w PROSPER S.A. – efekt 15 mln zł
Wzrost przychodów reklamowych o 4 mln zł
Wzrost marży brutto Grupy o 0,15% w wyniku efektu skali – 9 mln zł
Koszty inwestycji – 10 mln zł
Koszty finansowe – 3 mln zł
Efekt – 15 mln zł zysku brutto
Kluczowe korzyści pozafinansowe
Największa
pozwalająca
dystrybucja
realizować
numeryczna
zadania
(w
z
tym
przestrzenna)
zakresu
dystrybucji
bezpośredniej oraz osiągać najwyższą jakość serwisu producenta
(uzyskujemy większą wartość oferty dla producentów)
Możliwość
dedykowania
rentownych
ofert
dla
wszystkich
segmentów aptek
Przejęcie ponad 2/3 udziału w dystrybucji bezpośredniej Astra
Zeneca
Dystrybucja bezpośrednia Sanofi