Sporządzenie prospektu emisyjnego

Sporządzenie prospektu emisyjnego
Wpisany przez Eksperci BDO Numerica
Prospekt emisyjny może być sporządzony jako dokument jednolity (jednoczęściowy) lub jako
dokument składający się z trzech części - rejestracyjnej, ofertowej, podsumowującej.
Forma sporządzenia prospektu emisyjnego
Prospekt emisyjny może być sporządzony jako dokument jednolity (jednoczęściowy, tak jak to
miało miejsce w okresie obowiązywania Ustawy o publicznym obrocie papierami
wartościowymi) lub jako dokument składający się z trzech części - rejestracyjnej, ofertowej,
podsumowującej. Wybór formy sporządzenia prospektu emisyjnego zależy tylko i wyłącznie od
decyzji emitenta. Obie formy dokumentu zawierają te same treści, różniąc się jedynie
sposobem ich zredagowania. Prospekt składający się z trzech części, oprócz większej liczby
tomów, wprowadza pewną segregację danych dotyczących emitenta i planowanej przez niego
oferty publicznej. Warunkiem koniecznym, aby dokument składający się z trzech części został
uznany za ważny, jest zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego każdej z części
prospektu, przedstawionej przez spółkę.
Prospekt jednoczęściowy
Prospekt jednoczęściowy (jednolity) powinien zawierać:
1 / 12
Sporządzenie prospektu emisyjnego
Wpisany przez Eksperci BDO Numerica
- jasny i szczegółowy spis treści,
- podsumowanie, będące rodzajem streszczenia informacji zawartych w prospekcie
emisyjnym,
- opis czynników ryzyka związanych z emitentem oraz typem papieru wartościowego
objętego emisją,
- zestawienie osób odpowiedzialnych za treść prospektu i ich oświadczenia,
- czynniki ryzyka,
- historię emitenta,
- opis działalności emitenta,
- opis organizacji emitenta,
- informacje o kapitale zakładowym emitenta,
- informacje o znaczących akcjonariuszach emitenta,
- informacje o podmiotach należących do grupy emitenta,
- informacje o zawartych transakcjach z podmiotami powiązanymi,
- informacje o prawach i obowiązkach akcjonariuszy wynikających ze statutu emitenta,
- informacje o osobach zarządzających i nadzorujących emitenta,
- analizę sytuacji ekonomiczno-finansowej emitenta,
- roczne sprawozdania finansowe,
- śródroczne sprawozdania finansowe,
- informacje pro forma (jeżeli ma zastosowanie),
- informacje o postępowaniach, których stroną jest emitent,
- opis zasad dystrybucji papierów wartościowych w ofercie publicznej (zasady nabywania
akcji, ograniczenia sprzedaży),
- opis praw i obowiązków związanych z nabywaniem i posiadaniem oferowanych papierów
wartościowych,
- informacje o kosztach emisji.
Prospekt trzyczęściowy
Prospekt emisyjny można również sporządzić w formie oddzielnych dokumentów:
podsumowującego, ofertowego i rejestracyjnego. W dokumencie rejestracyjnym zamieszcza się
wszystkie informacje o działalności i organizacji emitenta oraz jego grupie kapitałowej,
posiadanych zasobach, licencjach, pozwoleniach, osobach zarządzających spółką,
2 / 12
Sporządzenie prospektu emisyjnego
Wpisany przez Eksperci BDO Numerica
osiągniętych wynikach finansowych oraz prognozach wyników finansowych. Dokument ofertowy
zawiera informacje związane z przedmiotem oferty: warunki oferty, zasady dopuszczenia
papierów wartościowych do obrotu regulowanego, koszty oferty, planowany docelowy rynek
regulowany oraz ewentualnie akcjonariusze, sprzedający papiery wartościowe.
Jeżeli dokument ofertowy miałby być publikowany po udostępnieniu do publicznej wiadomości
dokumentu rejestracyjnego, to musi zawierać również informacje stanowiące zmianę treści
dokumentu rejestracyjnego w zakresie tych wszystkich zdarzeń, które zaistniały po dacie
publikacji dokumentu rejestracyjnego i mogły w znaczący sposób wpłynąć na ocenę
przedstawianych papierów wartościowych.
Dokument podsumowujący powinien zawierać streszczenie o maksymalnej objętości 2500
słów, na które składają się najważniejsze informacje przedstawione w dokumentach
rejestracyjnym i ofertowym oraz opisanie ryzyka związanego z danym emitentem. W celu
zapewnienia łatwego dostępu do tych informacji, podsumowanie powinno zostać napisane
językiem nietechnicznym oraz wyjaśniać fachową terminologię.
W dokumencie podsumowującym należy także zamieścić następujące oświadczenie:
- dokument ten należy traktować jedynie jako wprowadzenie do właściwego prospektu
emisyjnego,
- decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego
prospektu emisyjnego (wszystkich trzech części),
- inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści prospektu emisyjnego ponosi
koszt ewentualnego tłumaczenia tego prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania
przed sądem,
- osoby sporządzające dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią
3 / 12
Sporządzenie prospektu emisyjnego
Wpisany przez Eksperci BDO Numerica
jednolitego prospektu emisyjnego sporządzonego, łącznie z każdym jego tłumaczeniem,
ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy dokument
podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami
prospektu emisyjnego.
Prospekt przygotowany w formie trzech odrębnych dokumentów staje się ważny dopiero po
zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego wszystkich części.
Jak napisać prospekt emisyjny
Zatwierdzany przez Komisję Nadzoru Finansowego prospekt emisyjny zawiera szczegółowe
informacje o spółce. Na jego podstawie inwestorzy podejmują decyzję o zakupie papierów
wartościowych. Inwestorzy oceniają przede wszystkim potencjalne zyski z akcji, uwzględniając
czynniki ryzyka. Inwestorzy instytucjonalni szczególną uwagę zwracają na takie rozdziały, jak
czynniki ryzyka, opis działalności oraz rynkowych tendencji, jak również przyszłe wyniki
finansowe.
W rozdziale dotyczącym czynników ryzyka emitent powinien wymienić wszystkie istotne obecne
i ewentualne zdarzenia, mogące mieć wpływ na działalność lub wyniki finansowe spółki. W
opisie działalności należy zamieścić wyjaśnienia i dane liczbowe o produktach i usługach
przedsiębiorstwa, rynkach zbytu oraz uzależnieniu działalności emitenta od umów czy
kontrahentów. Ponieważ giełda dyskontuje przyszłość, uwaga inwestorów będzie skupiona
także na przyszłych wynikach finansowych emitenta, o ile, oczywiście, spółka zdecyduje się na
zamieszczenie w prospekcie tego rodzaju informacji. Ważną pozycją dla inwestorów są także
informacje o znacznych akcjonariuszach, członkach zarządu oraz rady nadzorczej. Informacje
dotyczące wynagrodzenia członków organów emitenta podlegają ujawnieniu.
4 / 12
Sporządzenie prospektu emisyjnego
Wpisany przez Eksperci BDO Numerica
W prospekcie należy zamieszczać wyłącznie prawdziwe i rzetelne informacje. W przypadku,
jeżeli się okaże, że dokument zawiera niezgodne z prawdą informacje, inwestorzy mają prawo
wystąpić na drogę sądową, gdyż prospekt zawiera oświadczenia osób odpowiedzialnych za
poszczególne jego części.
Poniżej zamieszczono opis poszczególnych składników prospektu emisyjnego oraz przykłady i
wskazówki dotyczące przygotowania tego dokumentu.
CZĘŚĆ I. Podsumowanie
Podsumowanie jest wprowadzeniem do prospektu emisyjnego. Ta część prospektu powinna
zawierać wymienione w punkcie 4.3.10.7 oświadczenia, informacje o biegłych rewidentach
spółki oraz innych doradcach spółki, a także skład rady nadzorczej i zarządu spółki. Następnie
przedstawiana jest w skrócie statystyka planowanej oferty i przewidywany harmonogram,
kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych w ciągu ostatnich 3 lat,
zbadane przez biegłego rewidenta (przychody ze sprzedaży, zysk na działalności operacyjnej,
zysk brutto/netto, wysokość zobowiązań, aktywów, kapitału zakładowego, liczba akcji, zysk oraz
wypłacona dywidenda na jedną akcję), wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności
gospodarczej (rentowność działalności operacyjnej, rentowność brutto oraz netto, stopa zwrotu
z aktywów (ROA), stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału (ROE), stopa wypłaty dywidendy,
wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych), dane dotyczące kapitalizacji oraz zadłużenia spółki,
przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych.
5 / 12
Sporządzenie prospektu emisyjnego
Wpisany przez Eksperci BDO Numerica
W dalszej kolejności są przedstawiane w skrócie wszystkie czynniki ryzyka, informacje
dotyczące emitenta (historia i rozwój przedsiębiorstwa, zarys ogólny działalności, pracownicy,
badania i rozwój, patenty i licencje itp., perspektywy, dane dotyczące znaczących
akcjonariuszy, jak również transakcje z powiązanymi stronami).
Na koniec tej części należy zamieścić informacje o szczegółach oferty oraz dopuszczenia do
obrotu (oferta i plan dystrybucji, dopuszczenie i wprowadzenie akcji (praw do akcji) do obrotu na
giełdzie papierów wartościowych), informacje o sprzedających akcjonariuszach, jeżeli oprócz
nowej emisji akcji niektórzy udziałowcy postanowili wyjść z inwestycji, dane dotyczące
rozwodnienia akcji, kosztów emisji oraz informacje dodatkowe, m.in. kapitał akcyjny
przedsiębiorstwa na dzień sporządzenia prospektu, umowa i statut spółki, dokumenty dostępne
do wglądu.
CZĘŚĆ II. Czynniki ryzyka związane z grupą kapitałową emitenta oraz z typem papieru
wartościowego
1. Czynniki ryzyka związane z działalnością emitenta
Wśród czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta mogą być na przykład:
- ryzyko związane z czynnikami znajdującymi się poza kontrolą spółki;
- ryzyko związane z prowadzonym przez spółkę biznesem (niezrealizowanie planowanych
wyników finansowych, obniżenie wyników finansowych, utrata niezbędnych zezwoleń i koncesji,
ryzyko zmniejszenia dostępności i wzrostu cen materiałów używanych do produkcji, ryzyko
utraty tytułów prawnych do nieruchomości, w których spółka prowadzi swoją działalność, ryzyko
związane z nieterminowymi dostawami i płatnościami, ryzyko związane z koncentracją
działalności przedsiębiorstwa na lokalnym rynku, ryzyko związane z infrastrukturą, ryzyko
6 / 12
Sporządzenie prospektu emisyjnego
Wpisany przez Eksperci BDO Numerica
ekologiczne, kadrowe);
- ryzyko związane z osobami odgrywającymi istotną rolę w działalności emitenta.
2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem emitenta: spośród czynników ryzyka związanych z
branżą, w której działa emitent, przykładowo można wymienić: istnienie konkurencji,
niestabilność systemu prawnego, system podatkowy i stawki podatku, ryzyko walutowe,
zależność od koniunktury gospodarczej w Polsce i na świecie, ryzyko związane z potencjalnymi
postępowaniami sądowymi i administracyjnymi oraz innymi roszczeniami, na które może być
narażona spółka, a także ryzyka związane z branżą.
3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym
Do tego rodzaju ryzyk można zaliczyć:
- niepozyskanie spodziewanych środków z publicznej emisji, niedojście do skutku emisji
akcji, odwołanie lub odstąpienie od oferty publicznej, zaskarżenie uchwały WZA spółki o
podwyższeniu kapitału zakładowego, wykluczenie akcji oferowanych z obrotu na rynku
regulowanym lub obrotu giełdowego, ryzyko związane z niedopuszczeniem lub opóźnieniem
wprowadzenia akcji spółki do obrotu giełdowego, wstrzymaniem oferty publicznej lub
zawieszeniem notowań oferowanych papierów wartościowych, ryzyko związane z notowaniem
praw do akcji, towarzyszące inwestowaniu w oferowane przez emitenta akcje, wydłużenia
czasu przyjmowania zapisów, związane z zasadami nabywania akcji oferowanych oraz ze
strukturą akcjonariatu emitenta.
CZĘŚĆ III. Dokument rejestracyjny
7 / 12
Sporządzenie prospektu emisyjnego
Wpisany przez Eksperci BDO Numerica
Ta część prospektu emisyjnego powinna być sporządzona zgodnie ze schematem, który
stanowi załącznik I do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 „Minimalny zakres informacji
w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego dla akcji". Poniżej przedstawiono treść tego
załącznika czcionką pochyłą. Do niektórych punktów tego schematu przedstawiono komentarze
i przykłady.
1. Osoby odpowiedzialne
1.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w dokumencie
rejestracyjnym lub, jeżeli to ma miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części,
za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków
organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i
nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać fir
mę i siedzibę.
1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym
stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by
zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i
zgodne ze stanem faktycznym, i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co
mogłoby wpływać na jego znaczenie. W zależności od przypadku, oświadczenie osób
odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego
stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by
zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i
zgodne ze stanem faktycznym, i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co
mogłoby wpływać na jego znaczenie 23 .
8 / 12
Sporządzenie prospektu emisyjnego
Wpisany przez Eksperci BDO Numerica
2. Biegli rewidenci
2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym
historycznymi danymi finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji
zawodowych).
2.2. Jeżeli w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi biegły rewident zrezygnował,
został zwolniony lub nie wybrano go na kolejny rok, należy opisać szczegóły tych zdarzeń - jeśli
są istotne.
3. Wybrane dane finansowe emitenta
3.1. Wybrane historyczne dane finansowe emitenta, za każdy rok obrachunkowy okresu
objętego historycznymi danymi finansowymi oraz za każdy następujący po nich okres
śródroczny, przedstawione w tej samej walucie, co dane finansowe. Wybrane historyczne dane
finansowe powinny przedstawiać podstawowe dane liczbowe podsumowujące sytuację
finansową emitenta
.
3.2. W przypadku zamieszczenia w dokumencie rejestracyjnym wybranych śródrocznych
danych finansowych, należy w nim także zamieścić porównywalne dane za ten sam okres
poprzedniego roku obrachunkowego, przy czym wymóg przedstawienia porównywalnych
danych bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie danych bilansowych na koniec
poprzedniego roku.
9 / 12
Sporządzenie prospektu emisyjnego
Wpisany przez Eksperci BDO Numerica
Zgodnie z rekomendacją Komitetu Europejskich Regulatorów Papierów Wartościowych (CESR)
w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 809/2004 o
prospekcie, głównym celem zamieszczenia wybranych historycznych danych finansowych jest
przedstawienie kluczowych informacji dla każdego roku obrotowego objętego tymi informacjami
oraz dla kolejnych okresów śródrocznych. Wyboru danych liczbowych należy dokonywać na
podstawie kryterium istotności dla każdego przypadku. Należy je opracować na podstawie
historycznych i śródrocznych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie emisyjnym.
Jeżeli w dokumencie dokonano przekształcenia historycznych informacji finansowych, wybrane
dane finansowe należy uzyskać na podstawie przekształconych danych.
Każda spółka może przedstawić dobrowolnie dodatkowe inne dane liczbowe, obliczając je na
podstawie informacji zawartych w historycznych i śródrocznych danych finansowych.
Przedstawiając dodatkowe dane liczbowe, emitent powinien uwzględnić następujące zasady:
zrozumiałość, istotność oraz możliwość do uzgodnienia.
Zrozumiałość dodatkowych danych finansowych oznacza jasne opisy oraz informacje na temat
źródeł danych i metod obliczeń.
Istotność oznacza poparcie danych dogłębną analizą środowiska biznesowego konkretnego
emitenta. Dane powinny rzetelnie przedstawiać najważniejsze aspekty finansowe emitenta
odnośnie jego sytuacji ekonomicznej.
10 / 12
Sporządzenie prospektu emisyjnego
Wpisany przez Eksperci BDO Numerica
Możliwość uzgodnienia to w myśl rekomendacji CESR weryfikowalność na podstawie
uzgodnienia z historycznymi i śródrocznymi danymi finansowymi z prospektu emisyjnego.
Przykładowe wybrane dane finansowe do wyboru dla emitenta mogą obejmować:
- wartość sprzedaży netto lub przychody z działalności operacyjnej,
- zysk (stratę) z działalności operacyjnej,
- zysk (stratę) z bieżącej działalności operacyjnej,
- zysk lub stratę w okresie i dla przypadku związanego z udziałami mniejszościowymi oraz
z posiadaczami akcji zwykłych spółki dominującej,
- kwoty podstawowego i rozwodnionego zysku na akcję dla zysku lub straty przypisanej
posiadaczom akcji zwykłych i, jeśli zostaną przedstawione, zysk (stratę) z bieżącej działalności
operacyjnej przypisanej tym posiadaczom akcji zwykłych,
- aktywa ogółem,
- środki trwałe ogółem,
- środki trwałe przeznaczone do sprzedaży ogółem,
- akcje zwykłe przypisane posiadaczom akcji zwykłych spółki dominującej ogółem,
- udziały mniejszościowe oraz
- zadeklarowaną dywidendę na jedną akcję 24 .
W sytuacji gdy stosownie do przepisów dla pozycji 20.1 (Historyczne dane finansowe)
informacje finansowe za ostatnie 2 lata zbadane przez biegłego rewidenta zostały
przedstawione w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym
sprawozdaniu finansowym emitenta oraz nie wszystkie okresy obrotowe są w pełni
porównywalne, spółka może rozważyć zastosowanie jednej z metod zalecanych dla prezentacji
informacji historycznych.
11 / 12
Sporządzenie prospektu emisyjnego
Wpisany przez Eksperci BDO Numerica
Uwaga: niniejszy artykuł stanowią podrozdziały 4.3.8.5-4.3.8.8 rozdziału 4 „Droga na giełdę krok po kroku"
książki - pracy zbiorowej ekspertów BDO pt. „Droga na giełdę. Jak
przygotować spółkę do emisji publicznej"
wydanej przez Difin, 2008
r. Więcej informacji o tej książce zamieszczamy w dziale „Literatura biznesu".
23 Załącznik I Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego dla akcj
i
do
Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego
Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w
prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów
emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam.
24 Rekomendacje CESR w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej
nr 809/2004 o prospekcie.
12 / 12