Postanowienie z dnia 15 kwietnia 2010 r. Sąd

Postanowienie
z dnia 15 kwietnia 2010 r.
Sąd Najwyższy
V CSK 409/09
Nie każde postępowanie przed sądem rejestrowym jest postępowaniem rejestrowym. Nie należą do
niego postępowania, których przedmiotem nie jest wpis do KRS lub do innego rejestru prowadzonego
przez sąd rejestrowy, a więc także czynności sądu rejestrowego o charakterze nadzorczym i
pomocniczym w sprawach spółek w tym powierzone właściwości tego sądu przez art. 182 § 3 k.s.h.
(poprzednio art. 181 § 3 k.h.).
Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku B. S.A. w B. przy uczestnictwie Z. Spółki z o.o. w B. o
udzielenie zgody na sprzedaż udziałów, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 kwietnia
2010 r., na skutek skargi kasacyjnej wnioskodawczyni od postanowienia Sądu Okręgowego z dnia 23
czerwca 2009 r.,
odrzuca skargę kasacyjną; oddala wniosek uczestnika o zasądzenie kosztów postępowania.
Uzasadnienie faktyczne
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Okręgowy, na skutek apelacji uczestnika postępowania, zmienił
postanowienie Sądu Rejonowego w ten sposób, że oddalił wniosek o udzielnie zgody na sprzedaż przez
wnioskodawcę udziałów w kapitale zakładowym spółki uczestnika.
Postanowienie to zaskarżył skargą kasacyjną wnioskodawca. W kwestii dopuszczalności wniesionej
skargi skarżący podnosił, że sprawa niniejsza nie jest sprawą rejestrową, zaś postępowanie o pozwolenie
na zbycie udziałów nie jest postępowaniem rejestrowym, którego dotyczy przepis art. 519 1 § 3 k.p.c.
Dopuszczalność skargi kasacyjnej podlega więc ocenie na podstawie art. 398 2 k.p.c. z uwzględnieniem
wartości przedmiotu zaskarżenia w sprawie niegospodarczej.
Uzasadnienie prawne
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z poglądem, przyjmowanym w judykaturze pod rządami rozporządzenia Ministra
Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym (Dz. U. Nr 59, poz. 511 ze zm.), które nie
definiowało postępowania rejestrowego, postępowaniem rejestrowym jest każde postępowanie przed
sądem rejestrowym, bez względu na jego przedmiot, jeżeli dotyczy wpisu podmiotu gospodarczego lub
podmiotu już wpisanego do rejestru (post. SN: z dnia 16 kwietnia 1997 r., I CZ 24/97, OSNC nr 11, poz.
168, z dnia 15 marca 2000 r. I CZ 15/00 i z dnia 9 maja 2000 r. IV CZ 17/00 - niepubl.).
Z dniem 1 stycznia 2001 r. uchylone zostało rozporządzenie o rejestrze handlowym a równocześnie
do kodeksu postępowania cywilnego wprowadzony został w tytule drugim księgi drugiej dział VI regulujący
postępowanie rejestrowe. Przepisy tego działu stosuje się wprost do postępowania w sprawach o wpis w
Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), które przepis art. 694 1 § 1 k.p.c. określa jako sprawy rejestrowe
oraz zgodnie z art. 694 1 § 2 odpowiednio do innych postępowań rejestrowych - prowadzonych przez sądy,
jeżeli przepisy szczególne nie stanowią inaczej.
Na gruncie tego przepisu można więc przyjąć - co trafnie podnosi skarżący - że nie każde
postępowanie przed sądem rejestrowym jest postępowaniem rejestrowym. Nie należą do niego
postępowania, których przedmiotem nie jest wpis do KRS lub do innego rejestru prowadzonego przez sąd
rejestrowy, a więc także czynności sądu rejestrowego o charakterze nadzorczym i pomocniczym w
sprawach spółek w tym powierzone właściwości tego sądu przez art. 182 § 3 k.s.h. (poprzednio art. 181 §
3 k.h.).
Odrębną kwestią jest natomiast to, czy użyte w art. 519 1 § 3 k.p.c. pojęcie "postępowanie rejestrowe"
obejmuje taki sam czy też - za czym przemawiałyby argumenty wykładni celowościowej - szerszy zakres
spraw niż te, o których jest mowa w art. 694 1 k.p.c., w tym określone w art. 182 § 3 k.s.h. Sposób
rozstrzygnięcia powstających na tym tle wątpliwości pozostaje jednak bez wpływu na ocenę
dopuszczalności wniesionej przez wnioskodawcę skargi kasacyjnej. Także bowiem w razie przyjęcia,
zgodnie ze stanowiskiem skarżącego, że zakres użytego w art. 519 1 § 3 k.p.c. pojęcia "postępowanie
rejestrowe" jest identyczny jak w art. 694 1 k.p.c. - co wyłączałoby zastosowanie w niniejszej sprawie art.
5191 § 3 k.p.c. - wniesiona skarga kasacyjna musi być uznana za niedopuszczalną, o czym przesądza
normujący dopuszczalność skargi kasacyjnej w postępowaniu nieprocesowym przepis art. 519 1 k.p.c., nie
zaś jak błędnie uważa wnioskodawca art. 398 2 § 1 k.p.c. Przedmiotowa sprawa nie należy do spraw
wymienionych w art. 519 1 § 1 i 2, w których ze względu na ich przedmiot przysługuje skarga kasacyjna,
jak też brak jest przepisu szczególnego dopuszczającego taką skargę w sprawie o udzielnie zgody na
sprzedaż udziałów w kapitale zakładowym spółki.
Z tych przyczyn na podstawie art. 398 § 3 k.p.c. wniesiona skarga kasacyjna podlegała odrzuceniu.
Oddalenie wniosku uczestnika o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego uzasadniony jest
uznaniem, że nie zachodzą podstawy do odstąpienia od reguły określonej w art. 520 § 1 k.p.c.