INFORMACJA O ZAMIARZE NABYCIA AKCJI SPÓŁKI ZELMER S.A.

INFORMACJA O ZAMIARZE NABYCIA AKCJI SPÓŁKI ZELMER S.A.
W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU
1.
Treść Ŝądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
W wyniku rozliczenia w dniu 22 marca 2013 r. wezwania do zapisywania się na
sprzedaŜ akcji spółki Zelmer S.A. z siedzibą w Rzeszowie, ul. Hoffmanowej 19,
35-016 Rzeszów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000026109 („Spółka”),
BSH Sprzęt Gospodarstwa Domowego sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („BSH”)
obecnie posiada 14.862.338 (czternaście milionów osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące
trzysta trzydzieści osiem) akcji Spółki, stanowiących 97,78% kapitału zakładowego
Spółki uprawniających do wykonywania 14.862.338 (czternastu milionów ośmiuset
sześćdziesięciu dwóch tysięcy trzystu trzydziestu ośmiu) głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 97,78% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki. Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze
Mniejszościowi”) posiadają łącznie 337.662 (trzysta trzydzieści siedem tysięcy
sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje Spółki reprezentujące 2,22% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”).
Mając na uwadze powyŜsze, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.
U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.) („Ustawa o Ofercie”), BSH niniejszym Ŝąda
od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaŜy wszystkich Akcji posiadanych przez
tychŜe Akcjonariuszy Mniejszościowych w Spółce („Przymusowy Wykup”).
2.
3.
Firma, siedziba oraz adres Ŝądającego sprzedaŜy
Firma:
BSH Sprzęt Gospodarstwa Domowego sp. z o. o.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
Al. Jerozolimskie 183, 02-222 Warszawa
Firma, siedziba oraz adres wykupującego
Podmiotem dokonującym wykupu Akcji w ramach Przymusowego Wykupu jest BSH,
o której mowa w punkcie 2 powyŜej.
4.
Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej
podmiotu pośredniczącego
Firma:
Dom Maklerski BZ WBK S.A. („BZ WBK”)
Siedziba:
Poznań
Adres:
Pl. Wolności 15, 60-967 Poznań
Telefon:
+ 48 61 856 48 80
WAW 1301336v.2
5.
Faks:
+ 48 61 856 47 70
Adres poczty
elektronicznej:
[email protected]
Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze
wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna
akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej
akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 337.662 Akcji zwykłych na okaziciela
Spółki o wartości nominalnej 10 PLN (dziesięć złotych) kaŜda; z których kaŜda
uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje Spółki są
przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowane i oznaczone w
Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN:
PLZELMR00011.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 152.000.000 PLN (sto pięćdziesiąt dwa miliony
złotych) i dzieli się na 15.200.000 (piętnaście milionów dwieście tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 PLN (dziesięć złotych) kaŜda.
6.
Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i
odpowiadająca jej liczba akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 337.662 Akcji stanowiących 2,22%
kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 337.662 głosów w
Spółce reprezentujących 2,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki.
7.
Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez kaŜdy z podmiotów jeŜeli akcje mają być nabyte przez więcej niŜ jeden podmiot
Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest
wyłącznie BSH.
8.
Cena wykupu, określona odrębnie dla kaŜdego z rodzajów akcji o toŜsamych
uprawnieniach co do prawa głosu - jeŜeli akcje objęte przymusowym wykupem
róŜnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej
uprawnia akcja danego rodzaju
Cena wykupu wynosi 40 PLN (czterdzieści złotych) za jedną Akcję („Cena
Wykupu”).
Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej
samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
9.
Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie moŜe być
niŜsza cena wykupu, określona odrębnie dla kaŜdego z rodzajów akcji o
toŜsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeŜeli akcje objęte przymusowym
wykupem róŜnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do
jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
2
Cena Wykupu została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1–3 i art. 82 ust. 2a Ustawy o
Ofercie.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen waŜonych wolumenem obrotu z
okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w
czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW
wynosi 37,84 PLN (trzydzieści siedem złotych 84/100).
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen waŜonych wolumenem obrotu z
okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w
czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW
wynosi 39,30 PLN (trzydzieści dziewięć złotych 30/100).
NajwyŜszą ceną, za jaką BSH nabywała akcje Spółki w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy
poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu była cena, za jaką BSH
nabywała akcje w wyniku rozliczenia wezwania ogłoszonego przez BSH w dniu 14
listopada 2012 r. i wynosiła 40 PLN (czterdzieści złotych) za jedną akcję Spółki.
W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego
Wykupu BSH, podmioty od niej zaleŜne lub wobec niej dominujące, nie nabyły akcji
Spółki w zamian za świadczenia niepienięŜne. W tym samym okresie, Ŝaden podmiot
zaleŜny od lub dominujący wobec BSH nie nabywał bezpośrednio akcji Spółki. BSH,
ani Ŝaden z jej podmiotów zaleŜnych ani podmiotów wobec niej dominujących, nie
jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia
Przymusowego Wykupu nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1
pkt 5 Ustawy o Ofercie.
10.
Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką
samodzielnie posiada Ŝądający sprzedaŜy
BSH posiada bezpośrednio 14.862.338 (czternaście milionów osiemset sześćdziesiąt
dwa tysiące trzysta trzydzieści osiem) akcji Spółki, stanowiących 97,78% kapitału
zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 14.862.338 (czternastu
milionów ośmiuset sześćdziesięciu dwóch tysięcy trzystu trzydziestu ośmiu) głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 97,78% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki.
11.
Wskazanie podmiotów zaleŜnych od Ŝądającego sprzedaŜy lub wobec niego
dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Oferty, oraz
rodzaju powiązań między tymi podmiotami a Ŝądającym sprzedaŜy - jeŜeli
Ŝądający sprzedaŜy osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji
uprawniającą do przymusowego wykupu
Nie dotyczy. BSH samodzielnie osiągnęła liczbę głosów, z posiadanych bezpośrednio
akcji Spółki, uprawniającą do Ŝądania Przymusowego Wykupu zgodnie z art. 82 ust.
1 Ustawy o Ofercie.
12.
Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką
posiada kaŜdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11
3
Nie dotyczy. Patrz punkt 11 powyŜej.
13.
Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu
12 kwietnia 2013 r.
14.
Dzień wykupu
17 kwietnia 2013 r.
15.
Pouczenie, Ŝe właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr
183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w
dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku
papierów wartościowych wykupującego
Zwraca się uwagę, Ŝe zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zm.) w dniu
wykupu wskazanym w punkcie 14 powyŜej (17 kwietnia 2013 r.), Akcjonariusze
Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania
Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów
wartościowych BSH.
16.
Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich
właścicieli, wraz z pouczeniem, iŜ mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z
akcji poprzez uniewaŜnienie dokumentu akcji w trybie określonym w
Rozporządzeniu Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie
nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu - w
przypadku akcji mających formę dokumentu
Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są
zdematerializowane.
17.
Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14
powyŜej (17 kwietnia 2013 r.) poprzez przelanie na rachunek Akcjonariusza
Mniejszościowego kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku
papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny
Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyŜej (40 PLN za jedną Akcję). Zapłata nastąpi
zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
18.
Wzmianka o złoŜeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii
świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na
dowód złoŜenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej,
potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do
przymusowego wykupu
BSH złoŜyła w BZ WBK oryginały świadectw depozytowych opiewających na
14.862.338 akcji Spółki, które łącznie uprawniają do wykonywania 97,78% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. PowyŜszy udział w ogólnej liczbie
4
głosów w Spółce uprawnia BSH do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na
podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4
Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niŜ do końca dnia zapłaty ceny wykupu,
ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia
zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r.
w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, BSH ustanowiła zabezpieczenie w
formie pienięŜnej w wysokości nie mniejszej niŜ 100% wartości Akcji będących
przedmiotem Przymusowego Wykupu, tj. zabezpieczenie w kwocie 13.506.480 PLN
(trzynaście milionów pięćset sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych), na okres
nie krótszy niŜ do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z
wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pienięŜnej, zgodnie
z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie
nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. z 2005
r., Nr 229, poz 1948).
W imieniu BSH Sprzęt Gospodarstwa Domowego sp z o. o.:
Konrad Pokutycki – Prezes Zarządu
Rafał Rudziński – Członek Zarządu
W imieniu Domu Maklerskiego BZ WBK S.A.:
Anna Kucharska – Pełnomocnik
5