Aneks nr 10 do Prospektu Emisyjnego

ANEKS NR 10
z dnia 29 sierpnia 2007 r.
do Prospektu Emisyjnego Fabryki Kotłów Rafako Spółka Akcyjna
zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 8 marca 2007 r.
(dotyczy Dokumentu Rejestracyjnego)
Niniejszy aneks dotyczy treści Dokumentu Rejestracyjnego i został sporządzony w związku z opublikowaniem
przez Emitenta w dniu 28 sierpnia 2007 r. raportu bieŜącego nr 62/2007 dotyczącego zawarcia przez Emitenta
znaczącej umowy ze spółką EnergomontaŜ-Północ Bełchatów Sp. z o.o. z siedzibą w Bełchatowie.
Zmiany w treści Dokumentu Rejestracyjnego:
Zmiana nr 1
Punkt 6.4. Dokumentu Rejestracyjnego, s. 35 (istotne umowy zakupowe Emitenta)
Dodaje się:
5. Umowa nr Z/K/ZU/0335/07 z dnia 28 sierpnia 2007 roku pomiędzy EnergomontaŜ-Północ Bełchatów Sp. z o.o.
(Dostawca) a Emitentem (Zamawiający), dotycząca wykonania, dostawy i montaŜu, przez EnergomontaŜ-Północ
Bełchatów Sp. z o.o., konstrukcji stalowych oraz montaŜu urządzeń i aparatów technologicznych przeznaczonych
dla IOS Bloku Energetycznego 858 MW w BOT Elektrowni Bełchatów S.A.
Umowa zawarta na czas realizacji, tj. do 15 grudnia 2008 r..
Wartość umowy: ok. 59,9 mln zł netto.
Umowa przewiduje kary umowne w wysokości 20% wartości umowy brutto. Zapłata kar umownych nie wyłącza
uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.
Umowa istotna ze względu na znaczną wartość kontraktu oraz przedmiot kontraktu.
Zmiana nr 2
Punkt 18.1. Dokumentu Rejestracyjnego, s. 97
Dodaje się:
Znaczni akcjonariusze Emitenta, wg stanu wiedzy Emitenta, na dzień 29 sierpnia 2007 r., zostali przedstawieni w
poniŜszej tabeli.
Tabela: Znaczni akcjonariusze Emitenta, wg stanu wiedzy Emitenta, na dzień 29 sierpnia 2007 r.
Nazwa
Liczba akcji
Udział
w
kapitale
zakładowym
i
w
głosach na WZA
ELEKTRIM S.A. (*)
Laris Investments Sp. z o.o. (spółka zaleŜna ELEKTRIM S.A.)(**)
8 682 189
12,47%
26 064 251
37,45%
Fundusze inwestycyjne, których organem jest BZ WBK AIB Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A., zarządzane przez BZ WBK AIB Asset
Management S.A. (Arka BZ WBK Akcji Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Arka BZ
WBK ZrównowaŜony Funduszy Inwestycyjny Otwarty, Arka BZ WBK Stabilnego
Wzrostu Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Lukas Fundusz Inwestycyjny
Otwarty)(***)
8 461 838
12,16%
Arka BZ WBK Akcji Fundusz Inwestycyjny Otwarty (****)
3 495 732
5,02%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Pioneer Pekao Investment
Management S.A. z siedzibą w Warszawie (Pioneer Akcji Polskich Fundusz
Inwestycyjny Otwarty, Pioneer Małych i Średnich Spółek Rynku Polskiego
Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Pioneer Średnich Spółek Rynku Polskiego
Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Pioneer Stabilnego Wzrostu Fundusz
Inwestycyjny Otwarty (Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
S.A.)) (*****)
7 142 681
10,26%
Pioneer Akcji Polskich Fundusz Inwestycyjny Otwarty(******)
3 498 742
5,03%
1
*) stan akcji na podstawie zawiadomienia z dnia 27 kwietnia 2007 r.
**) stan akcji na podstawie zawiadomienia z dnia 27 kwietnia 2007 r.
***) stan akcji ogółem na podstawie zawiadomienia z dnia 20 sierpnia 2007 r., BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zleciło zarządzanie
portfelami inwestycyjnymi poszczególnych wymienionych funduszy spólce BZ WBK AIB Asset Management S.A. (art. 46 ust. 1 pkt. 1 Ustawy z dnia 27 maja
2004 r. o funduszach inwestycyjnych)
****) stan akcji na podstawie zawiadomienia z dnia 27 sierpnia 2007 r., ujęty takŜe w przedstawionym powyŜej stanie posiadania funduszy inwestycyjnych
zarządzanych przez BZ WBK AIB Asset Management S.A.
*****) stan akcji ogółem na podstawie zawiadomienia z dnia 10 sierpnia 2007 r.
******) stan akcji na podstawie zawiadomienia z dnia 10 sierpnia 2007 r., ujęty takŜe w przedstawionym powyŜej w stanie posiadania funduszy
inwestycyjnych zarządzanych przez Pioneer Pekao Investment Management S.A.
Źródło: Emitent
Zmiana nr 3
Punkt 7 Dokumentu Rejestracyjnego, s. 42
W opisie struktury organizacyjnej Emitenta dodaje się informację o nowozawiązanej spółce RAFAKO Engineering
Sp. z o.o. z siedzibą w Belgradzie oraz informację o stanie posiadania akcji Emitenta przez znacznego
akcjonariusza.
Było:
7.
Struktura organizacyjna
7.1
Opis grupy, do której naleŜy Emitent
Emitent tworzy Grupę Kapitałową. Schemat graficzny obrazujący zaangaŜowanie kapitałowe Emitenta w
podmiotach zaleŜnych przedstawiono poniŜej:
Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta
Fabryka Kotłów
RAFAKO S.A.
86,9%
Fabryka Elektrofiltrów ELWO
S.A.
100%
Przedsiębiorstwo Gospodarki
Lokalami PGL-DOM Sp. z o.o.
99,5%
RAFAKO-HANDELS AG
Źródło: Emitent
Emitent jest podmiotem dominującym w stosunku do następujących podmiotów zaleŜnych:
•
Fabryka Elektrofiltrów ELWO S.A. z siedzibą w Pszczynie, ul. Bielska 44. Emitent posiada 86,90% w
kapitale zakładowym ELWO S.A. oraz 86,90% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki,
•
Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL-DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu, ul. Bukowa 1.
Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników
spółki.
•
RAFAKO-HANDELS AG z siedzibą w Zurichu (Szwajcaria). Emitent posiada 99,50% w kapitale
zakładowym spółki i 99,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki.
Emitent posiada ponadto 1.956 udziałów stanowiących 26,23 % w kapitale spółki SANBEI-RAFAKO Ltd. z
siedzibą w Zhangjiakou, w prowincji Hebei w Chinach. Przedmiotem działalności spółki SANBEI-RAFAKO Ltd.
jest produkcja małych kotłów parowych i wodnych i innych urządzeń energetycznych.
2
Ze względu na to, iŜ spółka RAFAKO-HANDELS AG nie prowadzi obecnie działalności, udział Emitenta w
kapitale zakładowym tego podmiotu na dzień zatwierdzenia Prospektu nie jest istotny z punktu widzenia oceny
aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat Emitenta.
Emitent nie wchodzi w skład grupy kapitałowej Ŝadnego innego podmiotu, gdyŜ Ŝaden podmiot nie jest w
stosunku do niego podmiotem dominującym. NaleŜy jednak zaznaczyć, iŜ spółka Elektrim S.A. z siedzibą w
Warszawie posiada 8.682.189 akcji Emitenta stanowiących 49,9% w kapitale zakładowym Emitenta i
uprawniających do 49,9% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
7.2
Wykaz istotnych podmiotów zaleŜnych Emitenta
Emitent jest podmiotem dominującym wobec istotnych podmiotów zaleŜnych: Fabryki Elektrofiltrów ELWO S.A.
oraz Przedsiębiorstwa Gospodarki Lokalami PGL-DOM Sp. z o.o., które to podmioty zostały opisane w punkcie
7.1 Dokumentu Rejestracyjnego.
Jest:
7.
Struktura organizacyjna
7.1
Opis grupy, do której naleŜy Emitent
Emitent tworzy Grupę Kapitałową. Schemat graficzny obrazujący zaangaŜowanie kapitałowe Emitenta w
podmiotach zaleŜnych przedstawiono poniŜej:
Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta
Fabryka Kotłów
RAFAKO S.A.
86,9%
Fabryka Elektrofiltrów
ELWO S.A.
75%
RAFAKO Engineering
Solution Sp. z o.o.
100%
Przedsiębiorstwo Gospodarki
Lokalami PGL-DOM Sp. z
o.o.
99,5%
RAFAKO-HANDELS AG
Źródło: Emitent
Emitent jest podmiotem dominującym w stosunku do następujących podmiotów zaleŜnych:
•
Fabryka Elektrofiltrów ELWO S.A. z siedzibą w Pszczynie, ul. Bielska 44. Emitent posiada 86,90%
w kapitale zakładowym ELWO S.A. oraz 86,90% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki,
•
RAFAKO Engineering Solution Sp. z o.o. (w oryg. RAFAKO Engineering Solution d. o.o.) z siedzibą
w Belgradzie, Emitent posiada 75 % w kapitale zakładowym spółki oraz 75% głosów na Walnym
Zgromadzeniu spółki,
•
Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL-DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu, ul. Bukowa 1.
Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników
spółki.
•
RAFAKO-HANDELS AG z siedzibą w Zurichu (Szwajcaria). Emitent posiada 99,50% w kapitale
zakładowym spółki i 99,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki.
Emitent posiada ponadto 1.956 udziałów stanowiących 26,23 % w kapitale spółki SANBEI-RAFAKO Ltd.
z siedzibą w Zhangjiakou, w prowincji Hebei w Chinach. Przedmiotem działalności spółki SANBEI-RAFAKO Ltd.
jest produkcja małych kotłów parowych i wodnych i innych urządzeń energetycznych.
Ze względu na to, iŜ spółka RAFAKO-HANDELS AG nie prowadzi obecnie działalności, udział Emitenta w
kapitale zakładowym tego podmiotu na dzień zatwierdzenia Prospektu nie jest istotny z punktu widzenia oceny
aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat Emitenta.
3
Ze względu na fakt, iŜ kapitał zakładowy niedawno zawiązanej spółki RAFAKO Engineering Solution Sp. z o.o.
wynosi 50 tys. EUR, a spółka ta nie rozwinęła jeszcze swojej działalności, udział Emitenta w kapitale zakładowym
tego podmiotu na dzień 29 sierpnia 2007 r. nie jest istotny z punktu widzenia oceny aktywów i pasywów, sytuacji
finansowej oraz zysków i strat Emitenta.
Emitent nie wchodzi w skład grupy kapitałowej Ŝadnego innego podmiotu, gdyŜ Ŝaden podmiot nie jest
w stosunku do niego podmiotem dominującym. NaleŜy jednak zaznaczyć, iŜ spółka Elektrim S.A. z siedzibą
w Warszawie posiada 8.682.189 akcji Emitenta stanowiących 49,9% w kapitale zakładowym Emitenta
i uprawniających do 49,9% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (stan na dzień zatwierdzenia Prospektu).
Dnia 27 kwietnia 2007 roku Spółka otrzymała zawiadomienie informujące, iŜ spółka Elektrim S.A. posiada
8.682.189 akcji Emitenta stanowiących 12,47 % w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 12,47%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. W tym samym dniu Spółka otrzymała zawiadomienie informujące, iŜ
Spółka Laris Investments Sp. z o.o. posiada 26.064.251 akcji Emitenta stanowiących 37,45 % w kapitale
zakładowym Emitenta i uprawniających do 37,45% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
7.2
Wykaz istotnych podmiotów zaleŜnych Emitenta
Emitent jest podmiotem dominującym wobec istotnych podmiotów zaleŜnych: Fabryki Elektrofiltrów ELWO S.A.
oraz Przedsiębiorstwa Gospodarki Lokalami PGL-DOM Sp. z o.o., które to podmioty zostały opisane w punkcie
7.1 Dokumentu Rejestracyjnego.
Numeracja stron nawiązuje do Dokumentu Rejestracyjnego opublikowanego na stronie www.rafako.com.pl
4