Summary of HVB DIP 2008 - Prospectus FINAL

Podsumowanie Prospektu
Niniejsze podsumowanie Prospektu należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu. Każda
decyzja dotycząca inwestycji w Instrumenty powinna być jednakże podejmowana w oparciu o
treść całego Prospektu, w tym dokumenty włączone do Prospektu poprzez odniesienie,
załączniki, Ostateczne Warunki Emisji oraz Warunki Emisji Instrumentów. Z tytułu samego
podsumowania Prospektu (w tym jego tłumaczenia) Emitenci nie ponoszą odpowiedzialności
cywilnej, chyba że podsumowanie to wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z
innymi fragmentami Prospektu. Powód, który dochodzi swoich roszczeń dotyczących informacji
zawartych w niniejszym Prospekcie na drodze sądowej w Państwie Członkowskim UE, może
zostać zobowiązany do pokrycia kosztów tłumaczenia Podstawowego Prospektu przed
rozpoczęciem postępowania sądowego, zgodnie z przepisami prawa danego Państwa
Członkowskiego UE, w którym został wniesiony pozew.
Podsumowanie Opisu Instrumentów
1. STRONY
Emitent:
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (działający za
pośrednictwem oddziału głównego lub jednego z oddziałów
zagranicznych).
Organizator Emisji/Dealer:
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG oraz inny dodatkowy
Dealer lub Dealerzy wyznaczeni przez Emitenta w odniesieniu
do jednej lub większej liczby transz w ramach całego
Programu („Dealerzy”). Zgodnie z Programem Emitent może
wypowiedzieć ustanowienie Dealera w dowolnym czasie.
Agent ds. Emisji i Główny
Agent Płatnik:
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (dla Instrumentów
zdeponowanych w Clearstream, Frankfurt i Monte Titoli);
Citibank, N.A., Oddział w Londynie (dla wszystkich
pozostałych Instrumentów).
2. PROGRAM
Opis:
Program Emisji Papierów Dłużnych w ofercie ciągłej.
Dystrybucja:
W drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej lub na
zasadzie konsorcjalnej lub niekonsorcjalnej.
Kwota:
50.000.000.000 euro (lub równowartość tej kwoty w innych
walutach) pozostające do spłaty w danym czasie.
3. INSTRUMENTY
Instrumenty będą emitowane wyłącznie w formie na
okaziciela i mogą być emitowane w formie Obligacji (w tym
Listów Zastawnych i Obligacji Powiązanych z Kredytem),
Certyfikatów lub Warrantów. Każdy z tych typów
Instrumentów jest scharakteryzowany poniżej.
Warsaw-1/200211/01
.../...
Instrumenty emitowane w tym samym dniu i identyczne pod
każdym innym względem (w tym jeżeli chodzi o ich
notowania) będą stanowiły „Transzę”. Jeżeli zostanie tak
wskazane, Transza Instrumentów będzie stanowić pojedynczą
jednolitą serię („Seria”) liczącą jedną lub więcej Transz
Instrumentów, które (i) są skonsolidowane i tworzą
pojedynczą Serię oraz (ii) są identyczne pod każdym
względem (w tym jeżeli chodzi o notowania), z wyjątkiem ich
odpowiednich dat emisji, dat rozpoczęcia naliczania
oprocentowania i/lub cen emisyjnych.
Waluty:
Z zastrzeżeniem stosujących się ograniczeń prawnych lub
regulacyjnych: waluty lub jednostki walutowe określone przez
Emitenta w tym, między innymi, euro, funty szterlingi, franki
szwajcarskie, dolary amerykańskie i jeny oraz inne waluty lub
jednostki walutowe, pod warunkiem, że odpowiadają one
wszystkim wymogom prawnym i regulacyjnym.
Emisja Instrumentów denominowanych w walucie, do której
stosują się szczególne przepisy prawa, regulacje, wytyczne
oraz wymogi banku centralnego, będzie dokonywana tylko na
warunkach zgodnych z takimi przepisami prawa, regulacjami,
wytycznymi i wymogami banku centralnego obowiązującymi
w danym czasie. Bez uszczerbku dla ogólności powyższego:
Ponadto każda emisja Instrumentów denominowanych w
funtach szterlingach będzie przeprowadzana zgodnie ze
stosownymi wymogami Banku Anglii (Bank of England) i
Urzędu ds. Usług Finansowych (Financial Services Authority),
które będą obowiązywać w danym czasie.
Zobowiązanie do
Nieustanawiania Obciążeń:
Brak.
Wzajemne Naruszenie
Zobowiązania:
Brak.
Prawo właściwe:
Do Instrumentów stosuje się prawo niemieckie i będą one
interpretowane zgodnie z prawem niemieckim, z wyjątkiem
Obligacji Powiązanych z Kredytem, do których będzie się
stosować i które będą interpretowane zgodnie z prawem
angielskim oraz Certyfikatów i Warrantów, do których będzie
się stosować i które będą interpretowane zgodnie z prawem
niemieckim lub włoskim (zgodnie ze wskazaniem we
właściwych Ostatecznych Warunkach Emisji i/lub Warunkach
Emisji Instrumentów).
Status Instrumentów:
Jeżeli Obligacje są Obligacjami niepodporządkowanymi, jak
wskazano w Ostatecznych Warunkach Emisji lub w
Warsaw-1/200211/01
-2-
.../...
Warunkach Emisji (Obligacji) (w zależności od przypadku),
Obligacje będą stanowić bezpośrednie, bezwarunkowe,
niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania
Emitenta i będą miały kolejność zaspokojenia co najmniej
równą roszczeniom jego innych niezabezpieczonych
wierzycieli, z wyjątkiem roszczeń, które mają wyższą
kolejność zaspokojenia na podstawie przepisów prawa.
Listy Zastawne będą stanowić niepodporządkowane
zobowiązania Emitenta i wszystkie będą miały taką samą
kolejność zaspokojenia oraz (i) w przypadku Publicznych
Listów Zastawnych kolejność zaspokojenia będzie co
najmniej równa wszystkim innym zobowiązaniom Emitenta z
tytułu Publicznych Listów Zastawnych i (ii) w przypadku
Hipotecznych Listów Zastawnych kolejność zaspokojenia
będzie co najmniej równa wszystkim pozostałym
zobowiązaniom Emitenta na podstawie Hipotecznych Listów
Zastawnych. Listy Zastawne są jednak zabezpieczone poprzez
odrębne portfele kredytów udzielonych na rzecz sektora
publicznego (w przypadku Publicznych Listów Zastawnych)
lub kredytów hipotecznych (w przypadku Hipotecznych
Listów Zastawnych).
Certyfikaty i Warranty będą stanowić bezpośrednie,
bezwarunkowe, niezabezpieczone i niepodporządkowane
zobowiązania Emitenta i będą miały kolejność zaspokojenia
co najmniej równą roszczeniom jego wszystkich pozostałych
wierzycieli niezabezpieczonych, z wyjątkiem roszczeń, które
mają wyższą kolejność zaspokojenia na podstawie przepisów
prawa.
Jeżeli Obligacje są Obligacjami podporządkowanymi, jak
wskazano w Ostatecznych Warunkach Emisji lub w
Warunkach Emisji (Obligacji) (w zależności od przypadku),
(i) Obligacje będą stanowić bezpośrednie, bezwarunkowe,
niezabezpieczone i podporządkowane zobowiązania Emitenta
i będą miały kolejność zaspokojenia co najmniej równą
roszczeniom
jego
innych
niezabezpieczonych,
podporządkowanych wierzycieli oraz (ii) roszczenia
wynikające z Obligacji są podporządkowane w stosunku do
roszczeń innych wierzycieli Emitenta, które nie są również
podporządkowane, jak wskazano w Warunku 4 Warunków
Emisji.
Opodatkowanie:
Warsaw-1/200211/01
Wszystkie płatności odsetek z tytułu Instrumentów oraz
kwoty głównej Instrumentów dokonywane przez Emitenta
będą dokonywane bez żadnych potrąceń ani odliczeń z tytułu
czy też na poczet obecnych lub przyszłych podatków, opłat
-3-
.../...
oraz wszelkiego rodzaju opłat państwowych pobieranych lub
nakładanych przez Republikę Federalną Niemiec lub na
terytorium Republiki Federalnej Niemiec („Niemcy”) lub (w
przypadku Instrumentów emitowanych przez zagraniczny
oddział Emitenta) w kraju, w którym taki oddział ma siedzibę,
chyba że istnieje obowiązek prawny dokonania takiego
potrącenia lub odliczenia. W takim wypadku Emitent wypłaci
dodatkowe kwoty konieczne, aby Obligatariusze otrzymali
pełną kwotę wskazaną na Obligacjach, z zastrzeżeniem
wyjątków zgodnych z praktyką branżową.
Listy Zastawne nie będą przewidywały zobowiązania
Emitenta do wypłaty takich dodatkowych kwot w przypadku
potrącenia lub odliczenia podatków od wypłaty kwoty
głównej lub odsetek, o którym jest mowa powyżej.
Również Certyfikaty i Warranty nie będą przewidywały
zobowiązania Emitenta do wypłaty takich dodatkowych kwot
w przypadku potrącenia lub odliczenia podatków od płatności
kwoty głównej lub odsetek, o którym jest mowa powyżej.
Ograniczenia sprzedaży:
Istnieją ograniczenia dotyczące sprzedaży w odniesieniu do
Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, Europejskiego
Obszaru Gospodarczego, Zjednoczonego Królestwa Wlk.
Brytanii i Irlandii Północnej, Włoch, Austrii i Francji oraz
inne ograniczenia, jakie mogą być konieczne w związku z
oferowaniem i sprzedażą danej emisji Instrumentów. Zob.
„Subskrypcja i Sprzedaż” poniżej.
Rozrachunek instrumentów:
Rozrachunek instrumentów może być prowadzony za
pośrednictwem Euroclear Bank S.A./N.V. jako operatora
systemu Euroclear („Euroclear”) lub Clearstream Banking
societe
anonyme,
Luksemburg
(„Clearstream,
Luksemburg”) lub Clearstream Banking AG, Frankfurt nad
Menem („Clearstream, Frankfurt”) i/lub (w przypadku
Certyfikatów lub Warantów) Monte Titoli S.p.A. („Monte
Titoli”) i/lub innego alternatywnego systemu clearingowego
określonego w danym czasie we właściwych Ostatecznych
Warunkach Emisji.
Notowanie na giełdzie:
Złożono wniosek o dopuszczenie Instrumentów do notowań i
obrotu na rynku regulowanym Giełdy w Luksemburgu.
Instrumenty mogą zostać dopuszczone do notowań i obrotu na
dowolnej giełdzie na terenie EOG lub innej giełdzie. Emitent
może zdecydować, czy emitowane Instrumenty mają czy też
nie mają być notowane na giełdzie (zgodnie ze wskazaniem
we właściwych Ostatecznych Warunkach Emisji i/lub
Warunkach Emisji Instrumentów).
Warsaw-1/200211/01
-4-
.../...
Istnieje możliwość złożenia wniosków o dopuszczenie
Warrantów i/lub Certyfikatów na rynek regulowany Borsa
Italiana S.p.A. oraz o dopuszczenie ich do obrotu na SeDex
lub na innym segmencie giełdy Borsa Italiana S.p.A. Emitent
może również wnioskować o dopuszczenie Warrantów i/lub
Certyfikatów do notowań na wielostronnych platformach
obrotu lub na alternatywnych systemach obrotu, w tym Euro
TLX obsługiwanym przez TLX S.p.A.
Instrumenty będą notowane na giełdzie na podstawie
standardowego prospektu dla produktów strukturyzowanych
(draw-down prospectus), uzupełnienia prospektu lub
Ostatecznych Warunków Emisji.
OBLIGACJE
Opis Obligacji:
Poniższe cechy charakterystyczne mogą dotyczyć wszystkich
Obligacji (w tym Listów Zastawnych i Obligacji Powiązanych
z Kredytem), o ile nie sprecyzowano inaczej w punktach „Listy
Zastawne” i/lub „Obligacje Powiązane z Kredytem” poniżej.
Ewentualne odsetki i sposób ich płatności oraz metoda
określania kwoty wykupu i data wykupu Obligacji są
określane w odpowiednich Ostatecznych Warunkach Emisji
(i/lub Warunkach Emisji Obligacji załączonych do tych
Ostatecznych Warunków Emisji).
Obligacje
mogą
być
Oprocentowane”)
lub
Nieoprocentowane”).
oprocentowane
nieoprocentowane
(„Obligacje
(„Obligacje
Obligacje Oprocentowane mogą być emitowane jako
Obligacje o stałej stopie procentowej, od których przez cały
okres poprzedzający datę wykupu będą naliczane odsetki
według stałej stopy procentowej, płatne z dołu, na warunkach i
w dacie/datach płatności odsetek określonej/-ych w
odpowiednich Ostatecznych Warunkach Emisji.
Obligacje Oprocentowane mogą być również emitowane jako
Obligacje, od których będą naliczane odsetki według zmiennej
stopy procentowej określonej (i skorygowanej o odpowiednią
marżę):
- na podstawie stopy referencyjnej opublikowanej na
uzgodnionej stronie komercyjnego serwisu kwotowań lub
- na podstawie Aktywa Referencyjnego (zdefiniowanego
poniżej) lub
Warsaw-1/200211/01
-5-
.../...
- na innej zasadzie określonej w odpowiednich Ostatecznych
Warunkach Emisji i/lub Warunkach Emisji Obligacji
(„Obligacje o Zmiennej Stopie Procentowej”).
Obligacje o Zmiennej Stopie Procentowej mogą również
posiadać maksymalną stopę oprocentowania i/lub minimalną
stopę oprocentowania.
Odsetki od Obligacji o Zmiennej Stopie Procentowej będą
płatne na warunkach i w datach określonych we właściwych
Ostatecznych Warunkach Emisji.
Obligacje Oprocentowane mogą być również emitowane jako
obligacje, od których będą naliczane odsetki w wysokości
stałej dodatkowej kwoty. Wypłata takich kwot pieniężnych
może być uzależniona od ceny Aktywa Referencyjnego lub
jednego lub kilku Składników Koszyka (określonych zgodnie
z właściwymi Ostatecznymi Warunkami Emisji i/lub
Warunkami Emisji Obligacji załączonymi do tych
Ostatecznych Warunków Emisji).
Obligacje Nieoprocentowane i Obligacje zerokuponowe mogą
być oferowane i sprzedawane po cenie z dyskontem wobec
kwoty głównej i nie są oprocentowane, z wyjątkiem w
przypadku opóźnienia w płatności.
Metoda określania kwoty wykupu dla każdej Obligacji
(„Kwota Wykupu”) jest określana w odpowiednich
Ostatecznych Warunkach Emisji i/lub Warunkach Emisji
Obligacji.
Kwota Wykupu może być równa Określonemu Nominałowi
Obligacji. Kwota Wykupu może też być ustalona przez
odniesienie do Określonego Nominału Obligacji. W tym
ostatnim przypadku Określony Nominał Obligacji może być
mnożony przez współczynnik ustalany przez odniesienie,
między innymi, do rentowności Aktywa Referencyjnego.
Kwota Wykupu może być również ustalana przez odniesienie
do określonego wskaźnika. Wskaźnik ten może być mnożony,
między innymi, przez cenę wskazaną jako właściwa i ustaloną
w określonej dacie wyceny (jak wskazano w Ostatecznych
Warunkach Emisji lub w Warunkach Emisji Obligacji).
W przypadku Obligacji może być również przewidziana
minimalna Kwota Wykupu (obowiązująca bezwzględnie lub
tylko w przypadku spełnienia określonych warunków) i/lub
maksymalna Kwota Wykupu.
Warsaw-1/200211/01
-6-
.../...
Obligacje mogą być również wykupywane w drodze
fizycznego
wydania
określonej
liczby
Aktywów
Referencyjnych, jeżeli tak przewidują odpowiednie Ostateczne
Warunki Emisji i/lub Warunki Emisji Obligacji.
Właściwe Ostateczne Warunki Emisji będą stwierdzać, że
Obligacje nie mogą zostać wykupione przed ustalonym
terminem wykupu lub że Obligacje podlegają wcześniejszemu
wykupowi z przyczyn podatkowych lub po wystąpieniu
przypadku niewykonania zobowiązania lub zgodnie z decyzją
Emitenta
i/lub
obligatariuszy,
po
wystosowaniu
nieodwołalnego zawiadomienia (z zachowaniem okresu
wskazanego w właściwych Ostatecznych Warunkach Emisji)
do obligatariuszy lub do Emitenta, odpowiednio, w
dacie/datach określonych przed takim wyznaczonym terminem
wykupu oraz po cenie/-ach i na takich warunkach, jakie
zostały określone we właściwych Ostatecznych Warunkach
Emisji.
Emitowane Obligacje mogą charakteryzować jedna
powyższych cech lub kombinacja powyższych cech.
Listy Zastawne:
z
Emitent może emitować Obligacje w formie Hipotecznych
Listów Zastawnych (Hypothekenpfandbriefe) lub Publicznych
Listów Zastawnych (Öffentliche Pfandbriefe). Hipoteczne i
Publiczne Listy Zastawne są zabezpieczone lub „pokrywane”
przez odrębne portfele kredytów hipotecznych (w przypadku
Hipotecznego Listu Zastawnego) lub kredytów na rzecz
sektora publicznego (w przypadku Publicznego Listu
Zastawnego), których wystarczalność jest określana na
podstawie niemieckiej Ustawy o Listach Zastawnych
(Pfandbriefgesetz) i monitorowana przez niezależnego
powiernika (Treuhänder).
Listy zastawne będą wykupywane za kwotę równą ich
Określonemu Nominałowi.
Listy Zastawne nie będą mogły zostać wykupione przed
określonym terminem wykupu w żadnych okolicznościach, z
przyczyn podatkowych ani zgodnie z decyzją ich posiadaczy.
Obligacje Powiązane
z Kredytem:
Warsaw-1/200211/01
Płatności odsetek i kwoty głównej z tytułu Obligacji
Powiązanych z Kredytem mogą być powiązane ze zdolnością
kredytową jednego lub większej liczby aktywów i/lub
określonych podmiotów, zgodnie z postanowieniami
Warunków Emisji i/lub Ostatecznych Warunków Emisji.
-7-
.../...
Forma Obligacji:
Obligacje, do których stosuje się Rozporządzenie Skarbowe
Stanów Zjednoczonych (U.S. Treas. Reg.) § 1.163-5(c) (2) (i)
(C) („Zasady TEFRA C”) („Obligacje TEFRA C”), będą
emitowane w formie długoterminowej Obligacji globalnej na
okaziciela, której kwota główna będzie równa łącznej kwocie
głównej tych Obligacji („Długoterminowa Obligacja
Globalna”).
Obligacje, do których stosuje się Rozporządzenie Skarbowe
Stanów Zjednoczonych (U.S. Treas. Reg.) § 1.163-5 (c) (2) (i)
(D) („Zasady TEFRA D”) („Obligacje TEFRA D”) zawsze
będą emitowane najpierw w formie krótkoterminowej
Obligacji
globalnej
(„Krótkoterminowa
Obligacja
Globalna”), która będzie następnie wymieniana na Obligacje
w formie jednej lub więcej Długoterminowych Obligacji
Globalnych, nie wcześniej niż na 40 dni i nie później niż 180
dni po zakończeniu dystrybucji Obligacji wchodzących w
skład danej Transzy, po uzyskaniu poświadczenia, że
właściciel uprawniony do czerpania korzyści z Obligacji nie
jest rezydentem USA, w formie dostępnej w danym czasie we
wskazanym biurze Agenta Emisji i Głównego Agenta
Płatnika.
Obligacje, do których nie stosują się Zasady TEFRA C ani
Zasady TEFRA D będą emitowane w formie
Długoterminowej Obligacji Globalnej.
Długoterminowe Obligacje Globalne nie będą wymieniane na
Obligacje w formie materialnej ani też na Obligacje w formie
odcinka zbiorowego (z wyjątkiem Obligacji Powiązanych z
Kredytem, zob. poniżej).
Aktywa zabezpieczające
dopuszczane przez EBC
Warsaw-1/200211/01
Jeżeli jest to wymagane zgodnie z wytycznymi Europejskiego
Banku Centralnego dotyczącymi dopuszczania aktywów przez
Europejski Bank Centralny („EBC”) jako zabezpieczenia,
Krótkoterminowa Obligacja Globalna i Długoterminowa
Obligacja Globalna może zostać przekazana (zgodnie ze
wskazaniami we właściwych Ostatecznych Warunkach
Emisji) w dacie emisji Transzy lub przed tą datą wspólnemu
powiernikowi ("Wspólny Powiernik") działającemu na rzecz
Clearstream Banking société anonyme i Euroclear Bank
S.A./N.V., w charakterze operatora systemu Euroclear. W
razie konieczności Warunki Emisji (Obligacji) mogą zostać
zmienione, aby dostosować się do tych wymogów. Powyższe
wymogi nie stosują się do Instrumentów, których głównym
depozytariuszem
jest
krajowy
depozyt
papierów
-8-
.../...
wartościowych (w tym Clearstream Banking AG, Frankfurt
nad Menem).
Okresy Zapadalności
Obligacji:
Określone Nominały:
Każdy okres zapadalności, jaki może zostać ustalony przez
Emitenta i wskazany w odpowiednich Ostatecznych
Warunkach Emisji i/lub Warunkach Emisji Obligacji, z
zachowaniem minimalnego lub maksymalnego okresu
zapadalności, jaki jest w danym czasie dozwolony czy też
wymagany przez bank centralny (lub równorzędny organ) lub
na podstawie prawa lub regulacji stosujących się do danej
waluty lub Emitenta.
Określone Nominały ustalone przez Emitenta i określone we
właściwych Ostatecznych Warunkach Emisji i/lub Warunkach
Emisji Obligacji oraz takie nominały, jakie są w danym czasie
dozwolone lub wymagane przez odpowiedni bank centralny
(lub równorzędny organ) lub na podstawie przepisów prawa
lub regulacji stosujących się do danej waluty.
Wszystkie wyemitowane Obligacje, których termin wykupu
jest krótszy niż jeden rok i gdzie (a) wpływy z ich emisji
otrzymuje Emitent w Wielkiej Brytanii lub (b) emisja
Obligacji
jest
przeprowadzana
z
przedsiębiorstwa
prowadzonego przez Emitenta w Wielkiej Brytanii, (i) muszą
mieć minimalną wartość wykupu równą 100.000 GBP (lub
równowartości tej kwoty w innych walutach) i być emitowane
jedynie na rzecz takich osób, które w ramach swojej zwykłej
działalności nabywają, posiadają, zarządzają lub dysponują
inwestycjami (działając w imieniu własnym lub osób trzecich)
dla celów swojej działalności lub co do których można w
sposób uzasadniony przypuszczać, że w ramach swojej
zwykłej działalności nabywają, posiadają, zarządzają lub
dysponują inwestycjami (działając w imieniu własnym lub
osób trzecich) dla celów swojej działalności; lub (ii) muszą
być emitowane na innych warunkach, które nie będą stanowić
naruszenia przez Emitenta ust. 19 Ustawy o Usługach i
Rynkach Finansowych (Financial Services and Markets Act).
Cena Emisyjna:
Obligacje mogą być emitowane z ceną emisyjną równą
wartości nominalnej, z dyskontem bądź z premią ponad
wartość nominalną.
CERTYFIKATY
Opis Certyfikatów:
Warsaw-1/200211/01
Ewentualne odsetki i sposób ich płatności oraz metoda
określania kwoty wykupu i data wykupu Certyfikatów są
określane w odpowiednich Ostatecznych Warunkach Emisji
-9-
.../...
(i/lub Warunkach Emisji Certyfikatów załączonych do tych
Ostatecznych Warunków Emisji).
Certyfikaty mogą być nieoprocentowane lub oprocentowane
(„Certyfikaty Oprocentowane”).
Certyfikaty Oprocentowane mogą być emitowane jako
Certyfikaty o stałej stopie procentowej, od których przez cały
okres poprzedzający datę wykupu będą naliczane odsetki
według stałej stopy procentowej, płatne z dołu, na warunkach i
w dacie/datach płatności odsetek określonej/-ych w
odpowiednich Ostatecznych Warunkach Emisji.
Certyfikaty Oprocentowane mogą być również emitowane
jako Certyfikaty, od których będą naliczane odsetki według
zmiennej stopy procentowej określonej (i skorygowanej o
odpowiednią marżę):
- na podstawie stopy referencyjnej opublikowanej na
uzgodnionej stronie komercyjnego serwisu kwotowań lub
- na podstawie Aktywa Referencyjnego (zdefiniowanego
poniżej) lub
- na innej zasadzie określonej w odpowiednich Ostatecznych
Warunkach Emisji („Certyfikaty o Zmiennej Stopie
Procentowej”).
Certyfikaty o Zmiennej Stopie Procentowej mogą również
posiadać maksymalną stopę oprocentowania i/lub minimalną
stopę oprocentowania.
Odsetki od Certyfikatów o Zmiennej Stopie Procentowej będą
płatne na warunkach i w datach określonych we właściwych
Ostatecznych Warunkach Emisji.
Certyfikaty Oprocentowane mogą być również emitowane
jako certyfikaty, od których będą naliczane odsetki w
wysokości stałej dodatkowej kwoty. Wypłata takich kwot
pieniężnych może być uzależniona od ceny Aktywa
Referencyjnego lub jednego lub kilku Składników Koszyka
(określonych zgodnie z właściwymi Ostatecznymi Warunkami
Emisji i/lub Warunkami Emisji Certyfikatów załączonymi do
tych Ostatecznych Warunków Emisji).
Metoda określania kwoty wykupu dla każdego Certyfikatu
(„Kwota Wykupu”) jest określana w warunkach emisji
Certyfikatów (załączonych do odpowiednich Ostatecznych
Warunków Emisji).
Warsaw-1/200211/01
- 10 -
.../...
Kwota Wykupu może też być ustalona przez odniesienie do
wartości nominalnej Certyfikatów. W takim przypadku
wartość nominalna Certyfikatu może być mnożona przez
współczynnik ustalany przez odniesienie, między innymi, do
rentowności Aktywa Referencyjnego. Kwota Wykupu może
być również ustalana przez odniesienie do określonego
wskaźnika. Wskaźnik ten może być mnożony, między innymi,
przez cenę wskazaną jako właściwa i ustaloną w określonej
dacie wyceny (jak wskazano w Ostatecznych Warunkach
Emisji lub w Warunkach Emisji Certyfikatów dołączonych do
tych Ostatecznych Warunków Emisji).
W przypadku Certyfikatów może być również przewidziana
minimalna Kwota Wykupu (obowiązująca bezwzględnie lub
tylko w przypadku spełnienia określonych warunków) i/lub
maksymalna Kwota Wykupu.
Certyfikaty mogą być również wykupywane w drodze
fizycznego
wydania
określonej
liczby
Aktywów
Referencyjnych, jeżeli tak przewidują odpowiednie Ostateczne
Warunki Emisji i/lub Warunki Emisji Certyfikatów.
Certyfikaty mogą zostać wykupione po upływie określonej
liczby dni bankowych od wskazanej daty wyceny. Warunki
Emisji Certyfikatów będą przewidywać, czy Emitent ma
prawo wypowiedzieć Certyfikaty przed wskazaną datą wyceny
lub też przedłużyć wskazany okres wykupu Certyfikatów,
jeżeli tak zdecyduje.
Certyfikaty mogą być wystawiane również w formie
Certyfikatów otwartych bez określonego okresu zapadalności.
Takie Certyfikaty otwarte mogą zostać przedstawione do
wykupu przez posiadacza i/lub wypowiedziane przez
Emitenta, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji
Certyfikatów.
Emitowane Certyfikaty mogą charakteryzować jedna z
powyższych cech lub kombinacja powyższych cech.
Forma certyfikatów:
Każda Seria Certyfikatów będzie reprezentowana przez jeden
lub większą liczbę długoterminowych certyfikatów globalnych
na okaziciela ("Certyfikat Globalny").
Certyfikaty Globalne nie są wymieniane na Certyfikaty w
formie materialnej.
Cena Emisyjna Certyfikatów: Cena emitowanych Certyfikatów może być ustalana przez
odniesienie do ich nominalnej wartości lub - w przypadku
Certyfikatów, które nie posiadają wartości nominalnej - przez
Warsaw-1/200211/01
- 11 -
.../...
odniesienie do ceny bazowego Aktywa Referencyjnego
Certyfikatów na określony dzień, jak wskazano we
właściwych Ostatecznych Warunkach Emisji.
WARRANTY
Opis Warrantów:
Warranty będą nieoprocentowane i mogą być emitowane w
formie warrantów kupna (call) i warrantów sprzedaży (put) i
uprawniają właścicieli (po ich wykonaniu) do żądania od
Emitenta (zwanego również „Podmiotem Zobowiązanym z
tytułu Warrantu”) kwoty różnicy ustalonej według wzoru
określonego przez Emitenta lub przez Emitenta w uzgodnieniu
z odpowiednim Dealerem/-ami (jeżeli tacy zostali powołani),
zgodnie z postanowieniami warunków emisji Warrantów
załączonymi do właściwych Ostatecznych Warunków Emisji.
Kwota różnicy będzie obliczana przez odniesienie do
instrumentów bazowych Warrantów. Takim instrumentem
bazowym może być akcja, koszyk akcji, indeks lub koszyk
indeksów, zgodnie z warunkami emisji Warrantów.
Forma Warrantów:
Każda Seria Warrantów będzie reprezentowana przez
długoterminowy warrant globalny na okaziciela ("Warrant
Globalny").
Warrrany Globalne nie są wymieniane na Warranty w formie
materialnej.
Cena Emisyjna
Warrantów:
Cena emitowanych Warrantów może być ustalana przez
odniesienie do ceny instrumentu bazowego odpowiednich
Warrantów na określony dzień, wskazany we właściwych
Ostatecznych Warunkach Emisji.
AKTYWA REFERENCYJNE
Aktywa Referencyjne mogą stanowić indeksy, akcje, obligacje,
towary, kontrakty terminowe, jednostki funduszy, kursy
walutowe, certyfikaty, stopy procentowe lub też koszyki takich
aktywów, jak określono dla każdej Serii Obligacji lub
Certyfikatów we właściwych Ostatecznych Warunkach i/lub
warunkach emisji.
INNE INSTRUMENTY
Instrumenty mogą stanowić również inne typy papierów
wartościowych (w tym takie, które łączą opisane powyżej
cechy), uzgodnione przez Emitenta i odpowiedniego Dealera/ów (jeżeli tacy zostali powołani). Warunki emisji takich
Warsaw-1/200211/01
- 12 -
.../...
Instrumentów zostaną określone we właściwych warunkach
emisji i/lub Ostatecznych Warunkach Emisji.
4. RATING:
O ile nie wskazano co innego we właściwych Ostatecznych
Warunkach Emisji i z wyjątkiem Obligacji Powiązanych z
Kredytem, Instrumenty emitowane w ramach Programu będą
miały następujący rating nadany przez Fitch Ratings Ltd.
(„Fitch"), Moody’s Investors Service Ltd. („Moody’s") oraz
Standard & Poor’s Ratings Services („S&P"):
Typ Instrumentów
Fitch
Moody’s
S&P
Publiczne Listy
Zastawne
AAA
Aa1
AAA
Hipoteczne Listy
Zastawne
AAA
Aa1
brak ratingu
Długoterminowe
Obligacje Nadrzędne
A
A1
A
Obligacje
Podporządkowane
A-
A2
A-
Obligacje
Krótkoterminowe
F1
P-1
A-1
Instrumenty emitowane w ramach Programu mogą, ale nie
muszą, podlegać ocenie w ramach ratingu. W przypadku
prowadzenia ratingu dla emisji Instrumentów, jej rating może
nie być taki sam jak rating dotyczący Programu.
Rating nie stanowi rekomendacji kupna, sprzedaży ani
trzymania papierów wartościowych i może w każdej chwili
zostać zawieszony, obniżony lub wycofany przez wydającą go
agencję ratingową.
Podsumowanie opisu
Emitenta
Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft
("HVB") została utworzona w 1998 roku w drodze połączenia
Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft i Bayerische
Hypotheken- und Wechsel-Bank Aktiengesellschaft. Jest to
spółka-matka Grupy Kapitałowej HVB, której główna siedziba
mieści się w Monachium. Od listopada 2005 roku właścicielem
większościowym Grupy Kapitałowej HVB jest UniCredito
Italiano S.p.A. ("UniCredit").
Warsaw-1/200211/01
- 13 -
.../...
23 stycznia 2007 roku UniCredit ogłosiła swój zamiar
przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych
HypoVereinsbank (squeeze-out).
9 maja 2007 roku UniCredit wnioskowała, aby HVB podjęła
podczas swojego najbliższego zgromadzenia akcjonariuszy
uchwałę, zgodnie z którą akcje pozostałych akcjonariuszy
(Akcjonariuszy Mniejszościowych) HVB miały zostać
przeniesione na UniCredit w zamian za świadczenie pieniężne
w wysokości 38,26 euro za akcję HVB bez określonej wartości
nominalnej, zgodnie z przepisami punktu 327a i nast.
niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej dotyczącymi
przymusowego wykupu Akcjonariuszy Mniejszościowych.
Świadczenie z tytułu przymusowego wykupu akcji określono na
podstawie opinii niezależnego eksperta, potwierdzonej przez
biegłego rewidenta wybranego i powołanego przez właściwy
sąd w Monachium. Zgromadzenie akcjonariuszy HVB, na
którym ma zostać przyjęta m.in. powyższa uchwała, zostało
wyznaczone na dzień 26 czerwca 2007 (w razie potrzeby może
być również kontynuowane 27 czerwca)
Po przymusowym wykupie akcji HypoVereinsbank pozostanie
spółką akcyjną prawa niemieckiego oraz zachowa niezależność
organizacyjną.
W dniu 9 stycznia 2007 roku HVB zbyła na rzecz UniCredit
swój pakiet akcji Banku Austria Creditansalt AG za łączną cenę
ok. 12,5 miliardów euro. 10 stycznia 2007 roku HVB sprzedała
Bankowi Austria Creditanstalt AG swój pakiet akcji w AS
UniCredit Bank, Riga (wcześniej: HVB Bank Latvia AS, Riga)
za cenę 35 milionów euro plus ok. 40 milionów euro z tytułu
podwyższenia kapitału AS UniCredit Bank, Riga dokonanego
w drodze subskrypcji akcji przez HVB w sierpniu 2006 roku.
11 stycznia 2007 roku HVB zbył na rzecz Bank Austria
Creditanstalt AG swój 70,26% udział w International Moscow
Bank oraz opcję kupna dalszych 2,791% akcji tego banku za
kwotę 1.070 milionów euro w gotówce.
Mając na uwadze dalszy rozwój HVB, Zarząd UniCredit
zdecydował się przeznaczyć zysk uzyskany przez HVB ze
zbycia przedsiębiorstw w Austrii i Europie ŚrodkowoWschodniej na znaczące umocnienie pozycji kapitałowej HVB.
Ma to umożliwić HVB dalszy rozwój działalności w drodze
wzrostu wewnętrznego lub wzrostu napędzanego przejęciami
na kluczowym rynku HVB, tj. w Niemczech, oraz w innych
krajach europejskich, w których Grupa Kapitałowa UniCredit
nie jest jeszcze odpowiednio reprezentowana (w szczególności
w krajach skandynawskich i Beneluksu).
Warsaw-1/200211/01
- 14 -
.../...
W związku z wejściem w struktury Grupy Kapitałowej
UniCredit działalność Grupy Kapitałowej HVB została
podzielona na następujące globalne działy:
Klienci Prywatni, Zarządzanie Aktywami Najbogatszych
Klientów, Klienci Korporacyjni i Finansowanie Nieruchomości
Komercyjnych oraz Rynki i Bankowość Inwestycyjna
Działając w ramach tych działów Grupa Kapitałowa HVB
oferuje kompleksowy asortyment produktów i usług
bankowych oraz finansowych adresowanych do szerokiego
grona klientów detalicznych, korporacyjnych i sektora
publicznego.
Zakres świadczonych usług sięga od kredytów hipotecznych i
usług bankowych dla klientów prywatnych, poprzez bankowość
prywatną, pożyczki dla przedsiębiorstw i finansowanie handlu
zagranicznego, aż po fundusze inwestycyjne, usługi doradcze i
maklerskie, transakcje na papierach wartościowych i
zarządzanie aktywami najbogatszych klientów.
Grupa Kapitałowa HVB będzie pełnić wiodącą rolę w
działalności Grupy Kapitałowej UniCredit na polu bankowości
inwestycyjnej. HVB dąży ponadto do umocnienia swojej
pozycji rynkowej (w szczególności na terenie Niemiec) w
zakresie bankowości detalicznej, korporacyjnej oraz
finansowania przedsiębiorstw i nieruchomości oraz zarządzania
aktywami najbogatszych klientów, mając na celu osiągnięcie
poziomu wzrostu gwarantującego zyski.
Podsumowanie opisu
czynników ryzyka
związanych z Instrumentami
Informacje ogólne
Inwestycje w Instrumenty są przeznaczone wyłącznie dla
nabywców, którzy rozumieją charakter tych Instrumentów i
stopień ryzyka z nimi związany
Potencjalne konflikty interesów
Emitent lub dowolny Dealer lub którykolwiek z ich
podmiotów stowarzyszonych może prowadzić transakcje i
angażować się w dowolny rodzaj działalności z zakresu
bankowości komercyjnej lub inwestycyjnej lub innej
działalności
z
jakimkolwiek
emitentem
papierów
wartościowych stanowiących podstawę Instrumentów lub
objętych indeksem stanowiącym podstawę Instrumentów tak,
jak gdyby Instrumenty emitowane na podstawie Programu
nie istniały.
Emitent lub dowolny Dealer lub którykolwiek z ich
Warsaw-1/200211/01
- 15 -
.../...
podmiotów stowarzyszonych mogą okresowo angażować się
w transakcje dotyczące papierów wartościowych, jednostek
funduszy, kontraktów terminowych, towarów, indeksów lub
powiązanych instrumentów pochodnych, które mogą mieć
wpływ na cenę rynkową, płynność lub wartość Instrumentów
i które można by uznać za niekorzystne dla interesów
Posiadaczy Instrumentów.
Brak aktywnego rynku obrotu Instrumentami
Istnieje możliwość, że instrumenty emitowane na podstawie
Programu mogą nie być szeroko dystrybuowane i może nie
istnieć aktywny rynek obrotu takimi Instrumentami, czy to
giełdowy, czy też pozagiełdowy. W przypadku wtórnego
obrotu Instrumentami, ich cena sprzedaży może być niższa
od ich pierwotnej ceny ofertowej.
Wartość rynkowa Instrumentów
Na wartość rynkową Instrumentów będzie miało wpływ kilka
czynników w tym zdolność kredytowa Emitenta; w
przypadku gdy należne płatności są powiązane z Aktywami
Referencyjnymi, wartość takich Aktywów Referencyjnych
będzie miała wpływ na wartość rynkową Instrumentów. Cena
po jakiej Posiadacze Instrumentów będą w stanie sprzedać
Instrumenty przed datą zapadalności może być ceną z
dyskontem, tj. niższą od ceny emisyjnej czy też od ceny
kupna zapłaconej przez takiego Posiadacza. Wysokość
dyskonta może być znaczna.
Opodatkowanie
Obligacje: Emitent może mieć prawo do umorzenia
wszystkich niespłaconych Obligacji (poza Pfandbriefe), jeżeli
Emitent jest zobowiązany do podwyższenia kwot płatnych w
związku z jakimikolwiek Obligacjami z powodu potrącenia
lub odliczenia z tytułu lub na poczet jakichkolwiek obecnych
lub przyszłych podatków.
Certyfikaty / Warranty: W przypadku gdy na płatności z
tytułu Instrumentów nałożony zostanie podatek dochodowy
lub potrącenie na poczet podatku, posiadacze Instrumentów
nie będą uprawnieni do otrzymania dodatkowych kwot w
celu zrekompensowania takiego podatku dochodowego.
Kursy walutowe
Zmiany kursów walutowych mogą mieć wpływ na wartość
Instrumentów lub Aktywów Referencyjnych.
Warsaw-1/200211/01
- 16 -
.../...
Ryzyka ogólne związane z Instrumentami powiązanymi z
Aktywami Referencyjnymi
Instrumenty powiązane z Aktywami Referencyjnymi niosą ze
sobą ryzyko, że posiadacz w ogóle nie otrzyma odsetek lub
że stopa oprocentowania będzie w rezultacie niższa od stopy
oprocentowania płatnej z tytułu konwencjonalnych dłużnych
papierów wartościowych w tym samym okresie i/lub że
posiadacz takich Instrumentów mógłby stracić całą lub
znaczną część lub kwotę główną swoich Instrumentów.
Cena rynkowa takich Instrumentów może być bardzo
niestabilna (w zależności od zmienności odpowiednich
Aktywów Referencyjnych).
Ryzyka związane z poszczególnymi rodzajami Aktywów
Referencyjnych / aktywów stanowiących podstawę dla
Warrantów
Waluta odpowiednich Aktywów Referencyjnych / aktywów
stanowiących podstawę dla Warrantów
W przypadku gdy ryzyko walutowe pozostaje z inwestorem
w Instrumenty (tj. Instrumenty nie posiadają opcji "Quanto")
inwestor może ponieść dodatkowe straty na płatnościach z
tytułu oprocentowania lub kwoty głównej z takich
Instrumentów.
Akcje jako Aktywa Referencyjne / aktywa stanowiące
podstawę dla Warrantów
Emisja Instrumentów nie spowoduje po stronie Emitenta,
jakiegokolwiek Dealera lub ich odpowiednich podmiotów
stowarzyszonych
powstania
obowiązku
ujawnienia
Posiadaczom Instrumentów lub jakimkolwiek innym stronom
informacji (poufnych lub nie), odnoszących się do akcji
będących podstawą Instrumentów a nie udostępnionych do
publicznej wiadomości, które zostały uzyskane w okresie
poprzedzającym wykup Instrumentów.
Wskaźniki jako Aktywa Referencyjne / aktywa stanowiące
podstawę dla Warrantów
Instrumenty, dla których Aktywem referencyjnym jest
wskaźnik nie są w żaden sposób sponsorowane, indosowane,
sprzedawane lub promowane przez sponsora wskaźnika lub
odpowiedniego licencjobiorcę wskaźnika i taki sponsor lub
licencjobiorca wskaźnika nie składa żadnego zapewnienia ani
oświadczenia dowolnego charakteru, wyraźnego ani
domniemanego, w odniesieniu do wyników, które zostaną
Warsaw-1/200211/01
- 17 -
.../...
uzyskane w wyniku posługiwania się indeksem ani liczby
jaką indeks osiąga w danym czasie.
Fundusze hedgingowe jako Aktywa Referencyjne
Fundusze Hedgingowe generalnie nie są nadzorowane przez
organy regulacyjne i mogą inwestować w szeroki zakres
aktywów. Wartość aktywu funduszu hedgingowego netto
może podlegać znacznym zmianom i mogą na nią
oddziaływać m.in. następujące czynniki: brak różnorodności
jego aktywów i inwestycji, ryzyka związane z niskimi
wskaźnikami kapitałowymi, z uwagi na fakt, że nie ma
ograniczeń regulacyjnych dla korzystania z instrumentów
dłużnych przez fundusze hedgingowe, ryzyka związane z
dostępnością wykształconej kadry zarządzającej oraz ryzyka
związane z transakcjami futures i forward, instrumentami
pochodnymi, korzystaniem z krótkiej sprzedaży i
inwestycjami w aktywa o znacznym braku płynności.
Kontrakty terminowe jako Aktywa Referencyjne
Z uwagi na fakt, że wartość Instrumentów powiązanych z
kontraktami terminowymi jako Aktywami Referencyjnymi
uzależniona jest od ceny rynkowej określonego Aktywa
Referencyjnego, aby móc właściwie oszacować ryzyka
towarzyszące nabyciu takich Instrumentów, oprócz
znajomości rynku kontraktów terminowych stanowiących
podstawę Instrumentów niezbędne jest zrozumienie na czym
polegają transakcje terminowe i jak są wyceniane.
Koszyki jako Aktywa referencyjne/ koszyki jako aktywa
stanowiące podstawę Warrantów
W przypadku gdy Aktywem Referencyjnym / aktywem
stanowiącym podstawę Warrantu jest koszyk składający się z
jednego lub kilku różnych rodzajów składników koszyka,
inwestorzy nie mogą zakładać, że skład koszyka pozostanie
stały w okresie istnienia Instrumentów.
W zależności od cech poszczególnych Instrumentów może
wystąpić znaczne oddziaływanie na ustalanie kwoty wykupu
lub kwot odsetek w odniesieniu do takich Instrumentów
jeżeli wyniki składnika koszyka lub rodzaju składników
koszyka, na których wyliczenie kwoty wykupu jest oparte,
znacznie się obniżyły (niezależnie od wyników pozostałych
składników koszyka).
Ryzyka związane w szczególności z Obligacjami
Obligacje z oprocentowaniem powiązanym z Aktywami
Warsaw-1/200211/01
- 18 -
.../...
Referencyjnymi
Kwota odsetek może być zasadniczo niższa niż kwota płatna
z tytułu konwencjonalnych instrumentów dłużnych Emitenta
lub porównywalnego innego emitenta w tym samym czasie i
może nawet wystąpić sytuacja, że inwestorzy w Obligacje z
oprocentowaniem powiązanym z Aktywami Referencyjnymi
nie otrzymają żadnych wypłat z tytułu oprocentowania.
Obligacje z Kwotą Wykupu inną niż ich Określony Nominał
Na wartość rynkową Obligacji wpływ będzie miało kilka
czynników w tym m.in. wartość Aktywów Referencyjnych, z
którymi powiązana może być kwota Wykupu Obligacji, oraz
perspektywy, zainteresowanie na rynku i współczynniki
rentowności, a także okres pozostały do Daty Zapadalności
Obligacji.
W przypadku gdy Obligacje nie posiadają Kwoty Wykupu
równej Określonemu Nominałowi lub innej bezwarunkowej
minimalnej Kwoty Wykupu, Obligacje nie uprawniają do
określonej Kwoty Wykupu w dacie wypowiedzenia lub w
dacie zapadalności. Zmiany w wartości Aktywa
Referencyjnego Obligacji mogą ponadto spowodować spadek
wartości znacznie poniżej ceny, jaką inwestor zapłacił za
Obligacje. W takim przypadku inwestor może utracić kapitał,
który zainwestował (cena Obligacji plus koszty). (Listy
Zastawne mogą być wykupione jedynie za kwotę równą ich
określonemu Nominałowi).
Wysokość kwoty głównej i/lub ewentualnych odsetek,
płatnych przez Emitenta w odniesieniu do Obligacji
Powiązanych z Kredytem może być znacznie niższa od ceny
kupna zainwestowanej przez Posiadaczy Obligacji, a nawet
równa zeru, w którym to przypadku Posiadacz może stracić
całą inwestycję.
W przypadku Obligacji umarzanych poprzez fizyczne
dostarczenie Aktywów Referencyjnych, Posiadacze Obligacji
narażeni są na szczególne ryzyka związane z emitentem i
bezpieczeństwem w związku z takimi Aktywami
Referencyjnymi.
Ryzyka związane w szczególności z Certyfikatami
Informacje ogólne
Mimo że wyniki cenowe Certyfikatów są pośrednio związane
z wynikami Aktywa Referencyjnego stanowiącego ich
podstawę, wartość rynkowa Certyfikatów nie stanowi
Warsaw-1/200211/01
- 19 -
.../...
dokładnego
odzwierciedlenia
wyników
Referencyjnego będącego ich podstawą.
Aktywa
O ile nie mają ustalonej bezwarunkowej minimalnej ceny
wykupu, Certyfikaty generalnie nie uprawniają do określonej
ceny wykupu w dacie wypowiedzenia lub w dacie wykupu.
Zmiany wartości Aktywa Referencyjnego Certyfikatów mogą
ponadto spowodować spadek wartości Certyfikatów znacznie
poniżej ceny, jaką inwestor zapłacił za Certyfikaty. W takim
przypadku inwestor może utracić kapitał, który zainwestował
(cena Certyfikatów plus koszty).
W przypadku gdy Emitent prowadzi transakcje obrotu
papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi
powiązanymi z Aktywami Referencyjnymi stanowiącymi
podstawę emisji Certyfikatów, może to mieć niekorzystny
wpływ na cenę rynkową Aktywa Referencyjnego, a co za
tym idzie na wartość Certyfikatu, zwłaszcza przed datą
wyceny Certyfikatu.
Certyfikaty o specjalnych cechach
W przypadku Certyfikatów umarzanych poprzez fizyczne
dostarczenie
Aktywów
Referencyjnych,
Posiadacze
Certyfikatów narażeni są na szczególne ryzyka związane z
emitentem i bezpieczeństwem w związku z takimi Aktywami
Referencyjnymi.
W przypadku Certyfikatów Otwartych w celu dokonania
płatności lub dostarczenia, posiadacz Certyfikatu musi
przedstawić Certyfikat do wykupu lub Emitent musi go
wypowiedzieć.
W przypadku gdy Emitentowi przysługuje prawo do
wcześniejszego wypowiedzenia, okres poprzedzający wykup
Certyfikatu może zostać skrócony według uznania Emitenta.
W takim przypadku nie ma pewności, że cena Certyfikatu
wróci do normy przed datą wypowiedzenia.
W przypadku Certyfikatów z opcją przedłużenia Emitent ma
prawo przesunąć termin zapadalności o kilka miesięcy lub lat
raz lub kilkakrotnie. Jednakże, nie ma pewności, że Emitent
wykona prawo przedłużenia terminu zapadalności, jeżeli
wartość Certyfiaktu się obniżyła.
Ryzyka związane w szczególności z Warrantami
Wyniki cenowe Warrantów są powiązane z wynikami
podstawy oprocentowania Warrantów (akcja, koszyk akcji,
Warsaw-1/200211/01
- 20 -
.../...
wskaźnik, koszyk wskaźników).
Zmiana w cenie handlowej może mieć nieproporcjonalny
wpływ na cenę Warrantu w stosunku do zainwestowanego
kapitału, do takiego stopnia, w którym Warrant stanie się
bezwartościowy.
Posiadacze Warrantów mogą być narażeni na ryzyko,
polegające na tym, że zainwestowany w nie kapitał (cena
zapłacona za Warrant) zostanie w całości utracony, jeżeli
cena handlowa podstawy oprocentowania spadnie (w
przypadku Warrantu z Opcją Kupna) lub wzrośnie ( w
przypadku Warrantu z Opcją Sprzedaży).
W przypadku gdy Podmiot Zobowiązany z Tytułu Warrantu
dokona likwidacji portfolia papierów wartościowych
stanowiących podstawę emisji Warrantów, może to mieć
negatywny
wpływ
na
cenę
rynkową
podstawy
oprocentowania, a co za tym idzie również na wartość
Warrantów, szczególnie przed terminem zapadalności.
Posiadacze Warrantów powinni również zwrócić uwagę, że
Warranty Powiązane z Akcjami i Warranty Powiązane z
Koszykiem Akcji nie mogą być w pewnych okresach
realizowane.
Podsumowanie
ryzyka Inwestycja w Instrumenty wiąże się z określonymi ryzykami
dotyczącymi Emitenta oraz odpowiedniej Transzy
dotyczącego Emitenta
Instrumentów. Chociaż wszystkie z tych czynników ryzyka
dotyczą ewentualności, które mogą wystąpić lub też nie,
potencjalni inwestorzy powinni wiedzieć, że ryzyka związane
z inwestycją w Instrumenty mogą, między innymi, (i)
wpłynąć na zdolność Emitenta do wykonywania jego
zobowiązań wynikających z Instrumentów wyemitowanych
na podstawie Programu i/lub (ii) prowadzić do zmienności
i/lub obniżenia wartości rynkowej danej Transzy
Instrumentów, wskutek czego wartość rynkowa nie spełni
oczekiwań (finansowych lub innych) inwestora, którymi
kierował się dokonując inwestycji w Instrumenty.
Potencjalni inwestorzy powinni rozważyć, między innymi,
czynniki opisane w punkcie „Czynniki Ryzyka" poniżej,
które wskazują na pewne ryzyka właściwe dla inwestycji w
Instrumenty emitowane w ramach Programu oraz ryzyka
dotyczące Emitenta.
Niezależnie od powyższego, każdy potencjalny inwestor
inwestujący w Instrumenty musi dokonać samodzielnej
oceny, zasięgając w miarę potrzeby opinii eksperta, czy
Warsaw-1/200211/01
- 21 -
.../...
nabycie przez niego Instrumentów odpowiada w pełni jego
potrzebom finansowym, celom i sytuacji (a jeżeli nabywa on
Instrumenty w charakterze powiernika
- potrzebom
finansowym, celom i sytuacji beneficjenta), czy jest zgodne i
spójne ze wszystkimi obowiązującymi go zasadami,
wytycznymi i ograniczeniami inwestycyjnymi (stosującymi
się w przypadku nabycia Instrumentów w imieniu własnym
lub w charakterze powiernika) oraz czy jest to dla niego (a
jeżeli nabywa on Instrumenty w charakterze powiernika - dla
beneficjenta) właściwa i odpowiednia inwestycja, pomimo
wszystkich ryzyk związanych z inwestowaniem w
Instrumenty czy z posiadaniem Instrumentów.
Ryzyka związane z połączeniem przedsiębiorstw Grupy
Kapitałowej UniCredit oraz Grupy Kapitałowej HVB
Nieprzewidziane trudności związane z połączeniem
przedsiębiorstw Grupy Kapitałowej UniCredit oraz Grupy
Kapitałowej HVB mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na
działalność, sytuację finansową i wynik działalności Grupy
Kapitałowej UniCredit oraz Grupy Kapitałowej HVB.
Skutkiem połączenia przedsiębiorstw będzie integracja
dwóch wielkich grup bankowych, które wcześniej były
niezależnie zarządzane i prowadziły odrębną działalność
konkurując ze sobą. Ten skomplikowany proces integracyjny
stawia przed nimi określone wyzwania, które narażają
nowopowstałą połączoną grupę kapitałową oraz Grupę
Kapitałową HVB na pewne ryzyka, takie jak:
Niepewność co do efektu synergii. HypoVereinsbank
spodziewa się, że połączenie przedsiębiorstw zaowocuje
efektem synergii, niemniej jednak integracja dwóch wielkich
grup bankowych usytuowanych w innych krajach,
wywodzących się z różnych środowisk kulturowych, o
odmiennej kulturze biznesowej, posługujących się innymi
językami i strukturami wynagrodzenia oraz ramami
prawnymi, które są aktywne na dużym obszarze
geograficznym, wiąże się z poważnymi wyzwaniami na
szczeblu zarządzania. Nie ma gwarancji, że proces integracji
oraz spodziewane synergie zostaną osiągnięte w zakładanym
obecnie terminie i zakresie.
Skomplikowane
zadanie
harmonizacji
systemów
informatycznych Grupy Kapitałowej UniCredit oraz Grupy
Kapitałowej HVB. Zadanie zharmonizowania systemów
informatycznych Grupy Kapitałowej UniCredit i Grupy
Kapitałowej HVB (biorąc pod uwagę ogłoszone połączenie
Warsaw-1/200211/01
- 22 -
.../...
Unicredit z Capitalia S.p.A.) w celu stworzenia spójnej
architektury informatycznej w całej połączonej grupie stawia
Grupę Kapitałową HVB przed określonymi wyzwaniami i
ryzykami.
Skomplikowane zadanie integracji systemów zarządzania
ryzykiem w Grupie Kapitałowej UniCredit oraz Grupie
Kapitałowej HVB. Grupa Kapitałowa UniCredit i Grupa
Kapitałowa HVB korzystają obecnie z odmiennych
metodologii mierzenia ryzyka i zarządzania nim. Integracja
tych dwóch systemów zarządzania ryzykiem po połączeniu
przedsiębiorstw zwiększy ryzyko, że systemy zarządzania
ryzykiem połączonej grupy mogą potencjalnie działać
błędnie lub okazać się niedostateczne.
Nakierowanie kadry kierowniczej na kwestie integracji.
Integracja Grupy Kapitałowej UniCredit i Grupy Kapitałowej
HVB będzie wymagać znacznego nakładu pracy i nakładów
czasowych ze strony kadry kierowniczej połączonej grupy.
Jeżeli kwestie integracyjne będą dominować uwagę kadry
kierowniczej ze szkodą dla innych obowiązków, może się to
niekorzystnie odbić na działalności Grupy Kapitałowej HVB.
Nadzór nad Grupą Kapitałową UniCredit sprawuje Bank
Włoch (Bank of Italy) i jego wytyczne mogą wpłynąć na
przyszłe wyniki Grupy Kapitałowej HVB.
Ryzyka związane z restrukturyzacją grupy spółek/ryzyka
związane z połączeniem
Zbycie inwestycji w Bank Austria Creditanstalt oraz inne
podmioty w Europie Środkowej i Wschodniej, które nastąpiło
na początku 2007 roku przyniosło znaczne wpływy. Dzięki
środkom uzyskanym z tych transakcji bank zyskał większą
swobodę, która umożliwia mu przyspieszenie wzrostu
zarówno wewnętrznego jak i napędzanego przejęciami na
niemieckim rynku bankowym, wejście do krajów Europy
Północnej na rynki podobne do tych zajmowanych w Europie
Zachodniej, poszerzenie kluczowych kompetencji w
specjalistycznych obszarach niszowych, zoptymalizowanie
kapitału
regulacyjnego
oraz
odkup
finansowania
hybrydowego, gdy ma to uzasadnienie ekonomiczne.
Niemniej jednak poszukiwanie równowartościowych
sposobów reinwestycji pociąga za sobą zwykle ryzyko.
Implikacje podatkowe
Przeniesienia straty podatkowej na kolejny okres
obrachunkowy. Możliwość skorzystania z przeniesienia na
Warsaw-1/200211/01
- 23 -
.../...
kolejny okres obrachunkowy znacznej straty podatkowej
(zwłaszcza w HypoVereinsbank) zależy od określonych
warunków, które muszą być spełnione po sfinalizowaniu
przeniesienia udziałów w HypoVereinsbank na rzecz
UniCredit S.p.A.
Niemieckie przepisy dotyczące niedostatecznej kapitalizacji.
Po nabyciu udziałów HypoVereinsbank przez UniCredit
S.p.A. HypoVereinsbank ma znaczącego akcjonariusza (w
rozumieniu przepisów o niedostatecznej kapitalizacji) i w
związku z tym podlega tym zasadom.
Odpowiedzialność podatkowa z tytułu zbycia nieruchomości.
Przeniesienie udziałów HypoVereinsbank na rzecz UniCredit
S.p.A. (szczególnie wzrost udziału Unicredit w
HypoVereinsbank
do
95%)
będzie
skutkować
odpowiedzialnością
podatkową
z
tytułu
zbycia
nieruchomości w odniesieniu do nieruchomości w
Niemczech będących własnością HypoVereinsbank lub jej
podmiotów zależnych. Jednakże, w odniesieniu do części
nieruchomości dokładna kwota Podatku z Tytułu Zbycia
Nieruchomości nie może być oszacowana na tym etapie.
Każdy z omówionych powyżej czynników może mieć istotny
niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i
wyniki działalności Grupy Kapitałowej HVB. Nie ma
gwarancji, że proces integracji zakończy się sukcesem i że
połączona grupa kapitałowa będzie prowadzić działalność i
będzie zarządzana równie sprawnie jak wcześniej Grupa
Kapitałowa UniCredit i Grupa Kapitałowa HVB,
odpowiednio.
Warsaw-1/200211/01
- 24 -
.../...