Raport 31 uchwały podjęte na NWZA dnia 05.09.2007
Transkrypt
Raport 31 uchwały podjęte na NWZA dnia 05.09.2007
Piechowice, dnia 5 września 2007 r. Raport bieŜący nr 31/2007 Temat: Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polcolorit S.A. w dniu 5 września 2007 roku Zarząd Polcolorit S.A. na podstawie § 39 ust.1 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 roku, Nr 209, poz. 1744) przekazuje treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polcolorit S.A. w dniu 5 września 2007 roku: Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1 Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się Pana Zbigniewa Panasiewicza §2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad §1 Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd POLCOLORIT S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 13 sierpnia 2007 roku Nr 156, pozycja 10373. §2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku 1 w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wnioskowej Na podstawie art. 420 §3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wnioskowej. §2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej §1 Walne Zgromadzenie do Komisji Skrutacyjnej powołuje następujące osoby: 1. Witold Pandel 2. Monika Kielan Piotrowska 3. Wojciech Kaliciak §2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku w sprawie wyboru Komisji Wnioskowej §1 Walne Zgromadzenie do Komisji Wnioskowej powołuje następujące osoby: 1. Witold Pandel 2. Monika Kielan Piotrowska 3. Wojciech Kaliciak §2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia 2 Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii 1 oraz warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umoŜliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym oraz zmian w Statucie Spółki I. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, uchwala się, co następuje: §1 Spółka wyemituje nie więcej niŜ 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru ("Warranty"). §2 Celem emisji Warrantów jest realizacja Programu Motywacyjnego. §3 Warranty zostaną wyemitowane do dnia 31 grudnia 2007 roku §4 Warranty wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym. §5 Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie. §6 Warranty nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym. §7 Prawo do objęcia Warrantów będzie mogło być realizowane od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 28 lutego 2010 roku. §8 Z kaŜdego Warrantu wynikać będzie prawo do objęcia, z wyłączeniem przysługującego akcjonariuszom Spółki prawa poboru, 1 (słownie: jednej) akcji serii D o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) kaŜda, emitowanych w związku z warunkowym podwyŜszeniem kapitału zakładowego Spółki, dokonywanym na podstawie punktu II niniejszej Uchwały, po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z punktem II niniejszej Uchwały. §9 Warranty zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym przez osoby uprawnione § 10 Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, ustalenie kręgu osób uczestniczących, maksymalny limit Warrantów przypadający na kategorie osób uczestniczących, a takŜe wskazanie kryteriów, po spełnieniu których moŜliwe będzie objęcie Warrantów, zostaną ustalone odrębnie. 3 § 11 Walne Zgromadzenie niniejszym upowaŜnia Zarząd do: a. określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów oraz ich treści, w szczególności do ustanowienia ograniczeń w rozporządzaniu Warrantami oraz skrócenia terminów wykonania Warrantów w stosunku do terminu wskazanych w niniejszej uchwale, określenia terminów subskrypcji Warrantów; oraz b. zaoferowania mniejszej liczby Warrantów niŜ liczba maksymalna wskazana w niniejszej Uchwale. II. Warunkowe podwyŜszenie kapitału zakładowego § 12 W celu przyznania prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom Warrantów podwyŜsza się warunkowo kapitał zakładowy Spółki z kwoty z kwoty 7.595.000 (słownie: siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych o kwotę nie większą niŜ 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niŜ 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. 10 (słownie: dziesięć) groszy kaŜda, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom Warrantów, emitowanych zgodnie z punktem I niniejszej Uchwały, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. § 13 Akcje Serii D będą obejmowane wyłącznie za wkłady pienięŜne. § 14 Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii D wynikającego z Warrantów upływa z dniem 31 marca 2010 roku. § 15 Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2010, tj. od dnia 1 stycznia 2010 roku. § 16 Akcje serii D zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. § 17 Walne Zgromadzenie upowaŜnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. III. Wyłączenie prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz prawa poboru akcji serii D § 18 Na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów oraz akcji serii D. § 19 1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinią uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz prawa poboru akcji serii D. Zgodnie z przedmiotową opinią: 4 „Jednym z warunków sprawnego funkcjonowania spółki w obrocie gospodarczym jest stabilność zatrudnienia wśród kadry zarządzającej. Programy lojalnościowe skierowane do personelu pomagają motywować pracowników do sumiennego wypełniania swoich obowiązków oraz budują ich lojalność względem firmy i jej polityki. Dobra motywacja moŜe słuŜyć równieŜ jako sprawny system kontroli wykonywania obowiązków. W związku z powyŜszym, Zarząd uznaje za potrzebne przeprowadzenie programu motywacyjnego poprzez przyznanie członkom kadry pracowniczej warrantów subskrypcyjnych z prawem pierwszeństwa objęcia akcji po wyemitowaniu.” 2. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyŜszej opinii Zarządu. 3. Treść opinii Zarządu znajduje się w załączniku i stanowi integralną część niniejszej uchwały. § 20 Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyŜszej opinii Zarządu. IV. Zmiana Statutu Spółki § 21 W związku z warunkowym podwyŜszeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D zmienia się Statut Spółki w ten sposób, Ŝe: a) zmienia się § 6 ust. 1, nadając mu brzmienie: „1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niŜ 7.655.000 (słownie: siedem milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych”. b) zmienia się § 6 ust. 2 pkt d nadając mu brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyŜszony o kwotę nie większą niŜ 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) złotych, poprzez emisje nie więcej niŜ 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy kaŜda. 2. Celem warunkowego podwyŜszenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 5 września 2007 roku. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2. 4. Prawo objęcia akcji serii D moŜe być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych do dnia 31 marca 2010 roku”. V. Tekst jednolity Statutu Spółki § 22 Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upowaŜnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejsza Uchwała. 5 Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego spółki POLCOLORIT Spółka Akcyjna w drodze emisji akcji zwykłych, na okaziciela serii E z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie Spółki I. PodwyŜszenie kapitału zakładowego §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLCOLORIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Piechowicach postanawia podwyŜszyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 7.595.000 (słownie: siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych do kwoty nie więcej niŜ 15.250.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę 7.595.000 (słownie: siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych. §2 PodwyŜszenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 75.950.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji serii E o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy. §3 Akcji serii E będą akcjami zwykłymi na okaziciela. §4 Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 ze zm.). §5 Akcje serii E i prawa poboru akcji serii E zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. §6 Akcje serii E podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538 ze zm.). §7 Objęcie akcji serii E nastąpi w drodze subskrypcji zamkniętej, to jest z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Akcje serii E zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, Ŝe na 1 posiadaną akcję Spółki przypadać będzie do objęcia 1 (jedna) akcja serii E §8 Akcje nowej emisji serii E zostaną w całości pokryte wkładem pienięŜnym §9 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w celu wykonania niniejszej uchwały upowaŜnia i zobowiązuje Zarząd do: a) określenia terminu otwarcia oraz zamknięcia subskrypcji na akcji serii E, 6 b) c) d) e) f) określenia ceny emisyjnej akcji serii E, dokonania przydziału akcji serii E, podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E oraz praw poboru akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie), podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii E; zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii E oraz praw poboru akcji serii E w depozycie papierów wartościowych. § 10 Dniem, według którego następuje ustalenie akcjonariuszy z prawem poboru nowych akcji jest 14 listopada 2007 roku. § 11 Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2007, tj. od dnia 1 stycznia 2007 roku. II. Zmiana Statutu Spółki § 12 W związku z podwyŜszeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E zmienia się Statut Spółki w ten sposób, Ŝe: 1. zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niŜ 15.250.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych. 2. w § 6 ust. 2 Statutu Spółki dodaje się pkt e, który otrzymuje następujące brzmienie: „75.950.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji serii E o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy kaŜda. III. Tekst jednolity Statutu Spółki § 13 Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upowaŜnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejsza Uchwała. 7 Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku w sprawie zwykłego podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowania wyemitowanych akcji serii F w całości w drodze subskrypcji prywatnej inwestorowi – udziałowcowi spółki na Ukrainie w zamian za udziały w spółce zagranicznej z siedzibą na Ukrainie oraz zmian w Statucie Spółki I. PodwyŜszenie kapitału zakładowego §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki POLCOLORIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Piechowicach, zwanej dalej Spółką, na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 oraz art. art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia podwyŜszyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 15.190.000 (słownie: piętnaście milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty nie więcej niŜ 16.250.000 (słownie: szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę 1.000.000 (słownie: jeden milion) złotych. §2 PodwyŜszenie nastąpi w drodze emisji do 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) nowych akcji serii F o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy kaŜda. §3 Akcje serii F będą akcjami zwykłymi na okaziciela. §4 Akcje serii F zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji prywatnej. §5 Akcje serii F zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. §6 Wkład niepienięŜny stanowić będą udziały w spółce z siedzibą na Ukrainie. II. Wyłączenie prawa poboru akcji serii F §7 1. Walne Zgromadzenie stwierdza, iŜ Zarząd Spółki na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinie uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F. Zgodnie z przedmiotową opinią: „Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii F jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki, a takŜe umoŜliwienia Spółce rozszerzenia działania na rynki zagraniczne, a w szczególności rynek ukraiński. Celem Spółki jest pozyskanie moŜliwości udziału w rynku ukraińskim jako udziałowca spółki krajowej w rozumieniu prawa ukraińskiego. Akcje serii F zostaną zaoferowane inwestorowi, który jest podmiotem zagranicznym, z siedzibą na Ukrainie, mającemu ośrodek interesów gospodarczych na Ukrainie i pozostającemu ze Spółką w stałych stosunkach gospodarczych. Potrzeba Spółki w zakresie zwiększenia wpływów w strefie rynku wschodniego nie moŜe być zaspokojona przez 8 dotychczasowych akcjonariuszy, wobec czego Zarząd uznaje, iŜ wyłączenie prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy leŜy w interesie Spółki”. 2. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyŜszej opinii Zarządu. 3. Treść opinii Zarządu znajduje się w załączniku i stanowi integralną część niniejszej uchwały. §8 W interesie Spółki Walne Zgromadzenie na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, dotyczącą pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, której odpis stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w zakresie nowej emisji akcji serii F. III. Zaoferowanie akcji §9 Akcje serii F po wyemitowaniu zostaną zaoferowane w całości inwestorowi właścicielowi spółki z siedzibą na Ukrainie. § 10 Pisemna oferta objęcia akcji serii F złoŜona przez Zarząd Spółki Polcolorit będzie waŜna do dnia 31 grudnia 2007 roku. § 11 Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2007 tj. od dnia 1 stycznia 2007 roku. IV. UpowaŜnienie dla Zarządu § 12 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w celu wykonania niniejszej uchwały upowaŜnia i zobowiązuje Zarząd do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F, b) określenia szczegółowych warunków emisji, c) złoŜenia pisemnej oferty w imieniu Spółki inwestorowi wskazanemu w § 9. d) dokonania przydziału akcji serii F, e) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie), f) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii F w depozycie papierów wartościowych. V. Zmiana Statutu Spółki § 13 W związku z podwyŜszeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F zmienia się Statut Spółki w ten sposób, Ŝe: 1. zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niŜ 16.250.000 złotych (słownie: szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych”. 2. w § 6 ust. 2 Statutu Spółki dodaje się pkt f, który otrzymuje następujące brzmienie: „10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy kaŜda”. 9 VI. Tekst jednolity Statutu Spółki § 14 Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upowaŜnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejsza Uchwała. 10 Uchwała Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego §1 W związku z przedłoŜonym przez Zarząd Spółki wnioskiem w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kierowniczej, a takŜe kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia uchwalić Program Motywacyjny dla kadry zarządzającej i kierowniczej oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. §2 Programem zostaną objęte następujące osoby, dalej „Osoby Uprawnione”: a) określone w uchwale Rady Nadzorczej – w odniesieniu do członków Zarządu, b) określone w uchwale Zarządu – w stosunku do innych osób wskazanych w Programie Motywacyjnym. §3 Podstawę prawną wdroŜenia programu motywacyjnego stanowi niniejsza uchwała Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin Programu Motywacyjnego. §4 W wykonaniu niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upowaŜnia Zarząd do: a) wyemitowania warrantów subskrypcyjnych, przeznaczonych dla Osób Uprawnionych, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy, b) dokonania warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego. §5 1. Warunki nabycia warrantów subskrypcyjnych oraz nowo wyemitowanych akcji serii D określone zostaną przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd, odpowiednio w stosunku do członków Rady Nadzorczej oraz innych Osób Uprawnionych. 2. Treść wskazanych uchwał stanowić będzie integralną cześć Regulaminu Programu Motywacyjnego. §6 Walne Zgromadzenie upowaŜnia Radę Nadzorczą do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego. 11 Załącznik do Uchwały nr 6 Uchwała Zarządu firmy POLCOLORIT S.A. nr 13/2007 z dnia 04.09.2007r. Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniŜej swoją opinię, w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do nowych akcji serii D oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. Jednym z warunków sprawnego funkcjonowania spółki w obrocie gospodarczym jest stabilność zatrudnienia wśród kadry zarządzającej. Programy lojalnościowe skierowane do personelu pomagają motywować pracowników do sumiennego wypełniania swoich obowiązków oraz budują ich lojalność względem firmy i jej polityki. Dobra motywacja moŜe słuŜyć równieŜ jako sprawny system kontroli wykonywania obowiązków. W związku z powyŜszym, Zarząd uznaje za potrzebne przeprowadzenie programu motywacyjnego poprzez przyznanie członkom kadry pracowniczej warrantów subskrypcyjnych z prawem pierwszeństwa objęcia akcji po wyemitowaniu. Prawo do objęcia akcji serii D po wyemitowaniu przysługiwać będzie wyłącznie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Wyłączenie prawa poboru ma zatem na celu stworzenie posiadaczom warrantów rzeczywistej moŜliwości realizacji prawa objęcia akcji wynikającego z warrantów subskrypcyjnych. W związku z powyŜszym Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru w stosunku do nowych akcji serii D. Ponadto, mając na uwadze cel emisji oraz konieczność zapewnienia uczestnikom programu motywacyjnego korzyści majątkowych, związanych z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii D, Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji serii D na poziomie równym ich wartości nominalnej, tj. 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Uchwała została podjęta jednogłośnie. Uchwala wchodzi w Ŝycie od dnia 04.09.2007r. Data, Podpisy 12 Załącznik do Uchwały nr 8 Uchwała Zarządu firmy POLCOLORIT S.A. nr 14/2007 z dnia 04.09.2007r. Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniŜej swoją opinię, w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do nowych akcji serii F. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii F jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki, a takŜe umoŜliwienia Spółce rozszerzenia działania na rynki zagraniczne, a w szczególności rynek ukraiński. Celem Spółki jest pozyskanie moŜliwości udziału w rynku ukraińskim jako udziałowca spółki krajowej w rozumieniu prawa ukraińskiego. Akcje serii F zostaną zaoferowane inwestorowi, który jest podmiotem zagranicznym, z siedzibą na Ukrainie, mającemu ośrodek interesów gospodarczych na Ukrainie i pozostającemu ze Spółką w stałych stosunkach gospodarczych. Potrzeba Spółki w zakresie zwiększenia wpływów w strefie rynku wschodniego nie moŜe być zaspokojona przez dotychczasowych akcjonariuszy, wobec czego Zarząd uznaje, iŜ wyłączenie prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy leŜy w interesie Spółki. W związku z powyŜszym Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru w stosunku do nowych akcji serii F. Uchwała została podjęta jednogłośnie. Uchwala wchodzi w Ŝycie od dnia 04.09.2007r. Data, Podpisy 13