PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
ATREM S.A.
z siedzibą w Złotnikach
oraz
DOM-MAR sp. z o.o.
z siedzibą w Przeźmierowie
Strona | 1 z 4
PREAMBUŁA
Niniejszy plan połączenia zwany dalej Planem Połączenia został uzgodniony w dniu
11 stycznia 2011 roku przez Zarządy spółek ATREM S.A z siedzibą w Złotnikach oraz
DOM-MAR sp. z o.o. z siedzibą w Przeźmierowie zwanych dalej łącznie Spółkami.
Zarządy Spółek wspólnie i zgodnie, na podstawie przyjętych uchwał Zarządów, postanawiają
o połączeniu spółki ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach oraz spółki DOM-MAR sp. z o.o. z
siedzibą w Przeźmierowie w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj.
poprzez przeniesienie całego majątku spółki DOM-MAR sp. z o.o. na spółkę ATREM S.A
zwanym dalej Połączeniem.
Celem Połączenia spółki ATREM S.A. z podmiotem zaleŜnym - jednoosobową spółką
DOM-MAR sp. z o.o. - pozostaje uporządkowanie struktury w ramach Grupy Kapitałowej
ATREM, obniŜenie kosztów działalności operacyjnej poprzez połączenie segmentów
automatyki i klimatyzacji. Planowane Połączenie umoŜliwi ekonomiczne gospodarowanie
zasobami ludzkimi, przede wszystkim dzięki przepływowi wiedzy operacyjnej pomiędzy
pracownikami łączących się Spółek.
§1
OZNACZENIE SPÓŁEK BIORĄCYCH UDZIAŁ W POŁĄCZENIU
W Połączeniu biorą udział następujące podmioty:
1.
ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach (adres: ul. Czołgowa 4, 62-002 Suchy Las),
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS: 0000295677 (sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w
Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), posiadająca kapitał
zakładowy: 4.580.039,50 zł (słownie złotych: cztery miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy
trzydzieści dziewięć 50/100) - wpłacony w całości oraz posługująca się numerem
NIP: 7772428084 i numerem REGON: 639688384; jako spółka przejmująca w myśl
postanowień art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych zwana dalej Spółką
Przejmującą;
2.
DOM-MAR sp. z o.o. z siedzibą w Przeźmierowie (adres: ul. Rzemieślnicza 37, 62-081
Przeźmierowo), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS: 0000315360 (sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i
Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego),
posiadająca kapitał zakładowy: 650.000,00 zł (słownie złotych: sześćset pięćdziesiąt
tysięcy 00/100) oraz posługująca się numerem NIP: 7792028229 i numerem REGON:
631261166; jako spółka przejmowana w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu
spółek handlowych zwana dalej Spółką Przejmowaną.
Strona | 2 z 4
§2
SPOSÓB POŁĄCZENIA
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Połączenie odbędzie się zgodnie z postanowieniem art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek
handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę
Przejmującą.
Mając na uwadze fakt, iŜ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale
zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1
Kodeksu spółek handlowych tj. bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki
Przejmującej.
Z uwagi na okoliczność, iŜ Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką Spółki
Przejmującej, Połączenie odbędzie się w tak zwanym „trybie uproszczonym”
przewidzianym regulacją art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 oraz art. 516 § 5 Kodeksu
spółek handlowych.
Z uwagi na fakt, iŜ Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyŜszenia kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej oraz, Ŝe połączenie w wyŜej wskazanym trybie nie
powoduje powstania obowiązku zmiany statutu Spółki Przejmującej, statut Spółki
Przejmującej nie ulegnie zmianie w związku z Połączeniem. Z tego względu do Planu
Połączenia nie załącza się projektu zmian statutu Spółki Przejmującej.
Zastosowanie tak zwanego „trybu uproszczonego” Połączenia skutkuje brakiem
konieczności ustalenia:
a) parytetu wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na akcje w Spółce
Przejmującej,
b) zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,
c) dnia, od którego akcje przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do
uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
Na skutek Połączenia, wspólnikom Spółki Przejmowanej ani Ŝadnym osobom szczególnie
uprawnionym w Spółce Przejmowanej, nie przyznaje się Ŝadnych praw.
Na skutek Połączenia nie przyznaje się Ŝadnych szczególnych korzyści dla członków
organów łączących się Spółek, a takŜe innych osób uczestniczących w Połączeniu.
§3
SKUTKI POŁĄCZENIA
Zgodnie z regulacją art. 494 Kodeksu spółek handlowych, na skutek Połączenia:
1. Spółka Przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki
Przejmowanej.
2. Na Spółkę Przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia,
koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba Ŝe ustawa lub
decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
3. Na podstawie art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmowana zostanie
rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z
rejestru.
Strona | 3 z 4
§4
ZEZWOLENIA I ZGODY
Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie jest wymagana na Połączenie,
gdyŜ Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej
w myśl ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów.
§5
ZAŁĄCZNIKI
W myśl art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do niniejszego Planu Połączenia załączono:
1. Załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Przejmującej o połączeniu Spółek.
2. Załącznik nr 2 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki
Przejmowanej o połączeniu Spółek.
3. Załącznik nr 3 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01 grudnia
2010 roku.
4. Załącznik nr 4 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki
Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01 grudnia 2010 roku.
5. Załącznik nr 5 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki
Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01 grudnia 2010 roku.
ATREM S.A.
Spółka Przejmująca
DOM-MAR sp. z o.o.
Spółka Przejmowana
____________________
Konrad Śniatała
Prezes Zarządu
___________________
Piotr Napierała
Prezes Zarządu
____________________
Marek Korytowski
Wiceprezes Zarządu
___________________
Jerzy Szymankiewicz
Członek Zarządu
____________________
Łukasz Kalupa
Członek Zarządu
____________________
Przemysław Szmyt
Członek Zarządu
Strona | 4 z 4