sprawozdanie zarz¹du 2007 skonsolidowany

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Grupy Kapitałowej TORFARM
ZA ROK 2007
SPIS TREŚCI
1.
OPIS PODSTAWOWEJ DZIAŁALNOŚCI GK TORFARM S.A.
1.1
1.2
1.3
___________________________3
PRZEDMIOT PODSTAWOWEJ DZIAŁALNOŚCI GK TORFARM S.A. ____________________________3
STRUKTURA SPRZEDAśY ____________________________________________________________4
ZAOPATRZENIE ___________________________________________________________________5
2.
NAJWAśNIEJSZE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ
TORFARM W ROKU 2007 _________________________________________________________________6
2.1
2.2
3.
OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH____________________________________________12
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
3.8
4.
AKWIZYCJE ______________________________________________________________________6
INNE WYDARZENIA ________________________________________________________________8
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT _______________________________________________________12
CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI _______________14
STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW __________________________________________________14
ROTACJA KAPITAŁU OBROTOWEGO ___________________________________________________15
PRZEPŁYWY PIENIĘśNE ____________________________________________________________16
OCENA ZARZĄDZANIA ŚRODKAMI PIENIĘśNYMI _________________________________________16
GŁÓWNE INWESTYCJE _____________________________________________________________16
OCENA MOśLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PLANOWANYCH INWESTYCJI _________________________16
PERSPEKTYWY ROZWOJU _________________________________________________________17
4.1
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ___________________________________17
4.1.1
Czynniki wewnętrzne ___________________________________________________________17
4.1.2
Czynniki zewnętrzne ___________________________________________________________17
4.2
STRATEGIA ROZWOJU _____________________________________________________________18
5.
POZOSTAŁE INFORMACJE _________________________________________________________19
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
5.8
5.9
INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH ____________________________________19
OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ________________________________________21
UMOWY KREDYTOWE, POśYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE ______________________________21
ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH __________________________23
WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ____________________________24
AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH _________________24
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZ __________25
UMOWY W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTAPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI ____26
INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO _26
2
1.Opis podstawowej działalności Grupy Kapitałowej TORFARM
1.1 Przedmiot podstawowej działalności Grupy Kapitałowej TORFARM
Przedmiotem podstawowej
działalności GK TORFARM jest hurtowa sprzedaŜ środków
farmaceutycznych i medycznych na terenie całego kraju poprzez sieć magazynów i biur handlowych.
Oferta handlowa obejmuje ponad 14.800 środków farmaceutycznych i materiałów medycznych.
Grupa
Kapitałowa
TORFARM
w
działalności
operacyjnej
wykorzystuje
centralę
firmy
TORFARM S.A. w Toruniu, siedziby i oddziały spółek zaleŜnych, biura handlowe oraz magazyny.
Taka organizacja pozwala na zapewnienie standardu serwisowego w postaci dwukrotnej bezpośredniej
dostawy w ciągu dnia leków do aptek na obszarze ponad 90% terytorium kraju.
Firma dysponuje zróŜnicowanymi rozbudowanymi strukturami handlowymi, na które składa się 214
telemarketerów i 56 reprezentantów handlowych pracujących dla podmiotu dominującego, a takŜe
strukturami handlowymi spółek zaleŜnych.
Głównym zadaniem reprezentantów handlowych jest bezpośrednia obsługa klientów Grupy
Kapitałowej TORFARM - aptek, szpitali i hurtowni, w ramach której budowane są długofalowe
relacje handlowe. Podstawowe zadanie telemarketingu to telefoniczna i elektroniczna obsługa
klientów, w tym m.in. przyjmowanie zamówień.
W chwili obecnej zarówno struktury handlowe jak i logistyczne w Grupie Kapitałowej TORFARM
częściowo pokrywają się, co jest efektem procesów konsolidacyjnych ostatnich 2 lat. W chwili
obecnej Grupa Kapitałowa TORFARM posiada magazyny w następujących lokalizacjach:
•
TORFARM S.A.: Toruń, Koszalin, Gdańsk, Poznań, Pruszków, Wrocław, Rzgów, Katowice,
Kielce, Kraśnik,
•
Silfarm Sp. z o.o.: Katowice,
•
Multi Sp. z o.o.: Nowa Wieś,
•
Vita-Plus Tadanco Sp. z o.o.: Warszawa,
•
Galenica-Panax Sp. z o.o.: Swarzędz, Szczecin, Elbląg, Konin,
•
Optima Radix S.A.: Janki, Kielce, Wielogóra,
•
Itero Katowice S.A.: Mikołów (Katowice),
•
Prego S.A.: Bielawa,
•
Panaceum Sp. z o.o.: Nowy Sącz.
3
Obecna oferta handlowa obejmuje, m.in. :
1. Pełny asortyment środków farmaceutycznych i materiałów medycznych.
2. WyposaŜenie aptek (sprzęt medyczny, meble, odzieŜ).
3. Usługi doradcze i szkolenia w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką.
Ze względu na charakter działalności Grupy większość przychodów ze sprzedaŜy stanowi sprzedaŜ
towarów i materiałów. Oferta asortymentowa Grupy Kapitałowej TORFARM obejmuje, m.in.:
-
pełny asortyment środków farmaceutycznych i materiałów medycznych,
-
wyposaŜenie aptek (sprzęt medyczny, meble, odzieŜ),
-
usługi doradcze i szkolenia w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką,
-
usługi zarządzania powierzchnią reklamową aptek.
Grupa jest organizatorem następujących programów wsparcia dla aptek:
-
Świat Zdrowia – program lojalnościowy nakierowany na budowanie pozytywnych relacji między
apteką i pacjentem,
-
Nowoczesna Apteka - pomaga w dostosowaniu wyposaŜenia aptek do wymogów
farmaceutycznych.
Podstawą strategii Grupy jest niekonkurowanie z własnymi klientami – GK TORFARM S.A. nie
posiada i nie zakłada własnych sieci aptecznych, co znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie w
skłonności dominującego segmentu aptek niezaleŜnych do zaopatrywania się w Grupie.
1.2 Struktura sprzedaŜy
W roku 2007 podobnie jak w latach poprzednich działalność GK TORFARM koncentrowała się na
rynku aptecznym. Udział sprzedaŜy Grupy na rynek apteczny wyniósł ponad 95%. W mniejszym
zakresie Grupa obsługuje szpitale, zakłady opieki zdrowotnej oraz sklepy medyczne i drogeryjne.
Grupa Kapitałowa TORFARM w ramach kompletnej oferty usługowej dla aptek zapewnia takŜe
wyposaŜenie w sprzęt medyczny, meble, a takŜe usługi doradcze w zakresie nowoczesnego
zarządzania apteką oraz szkolenia. Grupa Kapitałowa TORFARM prowadzi sprzedaŜ produktów
leczniczych i wyrobów medycznych na terenie całego kraju.
Grupa nie jest uzaleŜniona od Ŝadnego z odbiorców - sprzedaŜ do 10 największych odbiorców
aptecznych stanowiła poniŜej 5% przychodów ze sprzedaŜy.
GK TORFARM nie prowadzi sprzedaŜy na rynkach zagranicznych.
4
1.3 Zaopatrzenie
Grupa Kapitałowa TORFARM zaopatruje się u ponad 500 dostawców, co z jednej strony gwarantuje
niezaleŜność dostaw od poszczególnych kontrahentów, z drugiej natomiast wpływa na zakres
asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się:
•
producenci krajowi,
•
przedstawicielstwa producentów zagranicznych,
•
dystrybutorzy farmaceutyczni,
•
producenci zagraniczni.
Wobec Ŝadnego z dostawców nie występuje uzaleŜnienie - udział 10 największych dostawców
w zakupach ogółem wyniósł w 2007 r. poniŜej 40 % wartości kosztów sprzedaŜy.
5
2. NajwaŜniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na
działalność TORFARM w roku 2007
2.1 Akwizycje
Przejęcie Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm Sp. z o.o.
W I półroczu 2007 r. spółka TORFARM S.A. nabyła łącznie 55.068 udziałów w Grupie Kapitałowej
Galenica Silfarm sp. z o.o. w Katowicach po cenie 1.300,- zł za jeden udział. Uwzględniając niŜej
opisane podwyŜszenie kapitału w GK Galenica Silfarm, łączna liczba posiadanych przez TORFARM
S.A. udziałów wynosi 98,3% kapitału zakładowego i liczby głosów w GK Galenica-Silfarm.
W dniu 8 marca 2007 Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonał rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego Grupy Kapitałowej Galenica
Silfarm sp. z o.o. w Katowicach o kwotę 20.000.000 (słownie dwadzieścia milionów) złotych, tj. do
kwoty 48.455.000 (słownie czterdzieści osiem milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych,
z tytułu objęcia przez TORFARM S.A. 40.000 udziałów o łącznej wysokości 20.000.000 (słownie
dwadzieścia milionów) złotych w drodze wkładu pienięŜnego.
Wraz z nabyciem udziałów mniejszościowych w spółkach zaleŜnych Grupy Kapitałowej Galenica
Silfarm sp. z o.o. i uwzględniając ww. zarejestrowanie objętego przez TORFARM SA podwyŜszenia
kapitału Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm sp. z o.o., TORFARM S.A. posiadał bezpośrednio i
pośrednio następujące udziały w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm sp. z
o.o. (udział w kapitale zakładowym i liczbie głosów):
Nazwa
Udział %
Multi sp. z o.o.
91,2%
Vita Plus sp. z o.o.
97,7%
Tadanco sp. z o.o.
97,7%
Dolpharma sp. z o.o.
98,1%
Galenica Panax sp. z o.o.
97,0%
Silfarm sp. z o.o.
98,3%
Farmacja S.A. w likwidacji
97,3%
Apofarm Group sp. z o.o.
46,7%
Przejęcie przez TORFARM S.A. spółek Grupy Kapitałowej Galenica-Silfarm było pierwszym
krokiem w kierunku budowania wiodącej hurtowni farmaceutycznej w Polsce, której strategia opiera
się na nieposiadaniu własnych aptek. W opinii Zarządu TORFARM zgoda Wspólników Galenica-
6
Silfarm (prawie 1300 Aptekarzy) na połączenie świadczy o pozytywnym postrzeganiu przez nich
działalności TORFARM S.A. jako partnera wiarygodnego i bezpiecznego.
Przejęcie spółki Optima Radix S.A.
W okresie od kwietnia do lipca 2007 roku TORFARM S.A. nabył 845.800 akcji imiennych Optima
Radix Spółka Akcyjna w Jankach, dających udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w wysokości 95,7%. PowyŜsze akcje zostały nabyte od osób
fizycznych, nie powiązanych z Emitentem. Nabycie zostało dokonane pod warunkiem wydania przez
Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów odpowiedniej zgody na dokonanie
przedmiotowej koncentracji.
Cena nabytych akcji wyniosła od 18 (słownie: osiemnaście) złotych do 32 (słownie: trzydzieści dwa)
złotych za jedną akcję i została uzaleŜniona od wysokości realizowanych przez apteki, będące
własnością osób sprzedających akcje, zakupów w spółce Optima Radix S.A. i spółkach Grupy
Kapitałowej TORFARM. Kapitał zakładowy spółki Optima Radix S.A. wynosi 8.834.000 złotych
i dzieli się na 883.400 akcji o wartości nominalnej 10 złotych. Zapłata za nabywane akcje nastąpiła
w ratach, przy czym pierwsza w wysokości 18 (słownie: osiemnaście) złotych w terminie 7 dni od
podpisania umowy, natomiast pozostałe w terminie do 180 dni od podpisania umowy.
Nabycie
udziałów zostało sfinansowane pomostowo krótkoterminowym kredytem bankowym, a docelowo
oprocentowanym długiem długoterminowym.
W dniu 16.07.2007r. Zarząd Torfarm S.A. otrzymał decyzję w sprawie koncentracji polegającej na
przejęciu przez Emitenta kontroli nad Optima Radix S.A. z siedzibą w Jankach. Decyzją nr DOK91/07 z dnia 12 lipca 2007 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na
dokonanie ww. koncentracji. PowyŜsza decyzja spełniła warunek zawarty w umowach nabycia akcji
przez Emitenta od dotychczasowych akcjonariuszy Optimy Radix.
Spółka Optima Radix S.A. posiada 1,3 % udziału w krajowym rynku hurtowej sprzedaŜy do aptek.
Przejęcie spółki Hurtownia Leków Panaceum Sp. z o.o.
W dniu 20 września 2007 roku została podpisana warunkowa umowa nabycia 100% udziałów Spółki
"Hurtownia Leków Panaceum" Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu. Nabycie zostało dokonane pod
warunkiem wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów odpowiedniej zgody
na dokonanie przedmiotowej koncentracji.
Cena nabytych udziałów wyniosła 1,95 mln zł. Kapitał zakładowy spółki Panaceum Sp. Z o.o. wynosi
50.000 złotych i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych.
7
Spółka Panaceum posiada 0,4 % udziału w krajowym rynku hurtowej sprzedaŜy do aptek, działa
głównie na terenie województw małopolskiego i podkarpackiego. Spółka osiągnęła w 2006 roku,
sprzedaŜ na poziomie ok. 55 mln zł.
Przejęcie spółki ITERO Katowice S.A.
W dniu 26 października Torfarm S.A. nabył 2.430.128 akcji na okaziciela ITERO Katowice S.A.
z siedzibą w Mikołowie (dalej ITERO), dających 76% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej
liczbie głosów w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ITERO. PowyŜsze akcje zostały nabyte od
osób fizycznych, nie powiązanych z Emitentem.
TORFARM S.A. posiada stosowną zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na
dokonanie przedmiotowej koncentracji. Łączna cena nabytych akcji wyniosła 44.982 tys. zł. (słownie:
czterdzieści cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych). Zapłata za nabywane akcje
została dokonana gotówką.
Torfarm złoŜył pozostałym akcjonariuszom ITERO ofertę nabycia ich akcji, w wyniku realizacji
transakcji TORFARM stał się właścicielem 100% akcji ITERO.
Łączna cena 100% akcji spółki ITERO wynikająca z przeprowadzonej transakcji wyniosła 58 290 tys.
zł. (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). Spółka ITERO
oraz jej spółka zaleŜna PREGO z siedzibą w Bielawie posiadają łącznie około 3% udziału
w krajowym rynku hurtowej sprzedaŜy do aptek.
2.2 Inne wydarzenia
Rozwój Programu Świat Zdrowia
Świat Zdrowia to program lojalnościowy dla aptek i ich pacjentów. Jest organizowany jako narzędzie
wsparcia marketingowego dla niezaleŜnych aptek, które aktywnie zabiegają o swoich pacjentów.
Program pozwala Aptece zwiększyć sprzedaŜ poprzez budowanie lojalności pacjenta wobec Apteki.
Poza profesjonalną pomocą pacjent ma moŜliwość otrzymania prezentów za zakupy w Aptece.
Współpraca w ramach programu Świat Zdrowia daje teŜ moŜliwość podniesienia poziomu i
poszerzenia zakresu usług, a tym samym zaoferowania pacjentowi wysokiego standardu opieki. Celem
udostępnienia programu lojalnościowego Świat Zdrowia aptekom będącym klientami wszystkich
spółek Grupy TORFARM, wydzielona została działalność w zakresie strategicznych programów
marketingowych kierowanych do aptek poprzez utworzenie spółki zaleŜnej Świat Zdrowia S.A.
W całym 2007 r. spółka Świat Zdrowia prowadziła intensywny proces inwestycyjny, którego celem
było pozyskanie stabilnej bazy klientów w ramach programu lojalnościowego Świat Zdrowia. Liczba
8
Aptek w programie Świat Zdrowia na koniec 2007r. wyniosła 1356. Program objął tym samym blisko
jedną trzecią aptek współpracujących z firmą. Ponadto moŜna zauwaŜyć stały zrównowaŜony wzrost
ilości aptek w programie, co daje nadzieję na dalszy rozwój programu.
Zmiany osób Zarządzających i Nadzorujących
W dniu 27 lutego 2007 r. NWZ TORFARM S.A. odwołało na skutek złoŜonej rezygnacji
następujących Członków Rady Nadzorczej:
- Tomasz Mozer
- Krzysztof Człapowski
Jednocześnie NWZ
TORFARM S.A. powołało w dniu 27 lutego 2007 r. następujące osoby
nadzorujące:
- Maciej Pawełczyk - Członek Rady Nadzorczej,
- Tadeusz Szuba - Członek Rady Nadzorczej,
- Leokadia Danek - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 13 kwietnia 2007 Rada Nadzorcza TORFARM S.A. powołała Jacka Kołaczka na stanowisko
Członka Zarządu Spółki. Jacek Kołaczek przez wiele lat był blisko związany ze spółkami obecnie
naleŜącymi do Grupy Kapitałowej TORFARM , miedzy innymi z: Hurtownią Aptekarzy GalenicaPanax Sp. z o.o. w Swarzędzu, Apofarm Group Unia Hurtowni Aptekarskich Sp. z o.o., GalenicaSilfarm Sp. z o.o. w Katowicach.
W dniu 26 listopada 2007 r. NWZ TORFARM powołało następujące osoby nadzorujące:
- Jerzy Kotkowski – Członek Rady Nadzorczej
- Dariusz Łyjak - Członek Rady Nadzorczej
Jednocześnie na skutek złoŜonej rezygnacji Tadeusz Szuba oraz Piotr Borowski zostali odwołani
z funkcji Członków Rady Nadzorczej.
PodwyŜszenie kapitału zakładowego
9
W dniu 20 lipca 2006 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORFARM, na którym
podjęto uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upowaŜnieniu Zarządu do
podwyŜszenia kapitału zakładowego (kapitał docelowy) oraz przyznaniu kompetencji do pozbawienia
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Zgodnie z uchwałą Zarząd upowaŜniony został
w terminie do 31 grudnia 2007 r. do podwyŜszenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w
art. 444-454 kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 2.000.000
(słownie dwa miliony) złotych, tj. do kwoty 4.702.000 (słownie cztery miliony siedemset dwa tysiące)
złotych.
W dniu 29 sierpnia 2006 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyŜszeniu kapitału zakładowego w
drodze emisji akcji serii H w liczbie nie większej niŜ 1.298.960. Emisja skierowana została do
udziałowców Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm sp. z o.o. oraz spółek od niej zaleŜnych, którzy
mieli zawrzeć umowy zbycia posiadanych udziałów spółki Grupa Kapitałowa Galenica Silfarm
Sp. z o.o. oraz spółek od niej zaleŜnych.
W dniu 30 sierpnia 2006 TORFARM S.A. złoŜyła prospekt emisyjny akcji serii H w Komisji
Papierów Wartościowych i Giełd, który został zatwierdzony w dniu 30 listopada 2006 r. Uchwałą
Zarządu z dnia 11 stycznia 2007 r. oraz uchwałą Zarządu z dnia 24 stycznia 2007 r. Zarząd Spółki
ustalił ostateczną liczbę oferowanych akcji na 1.250.000.
Po zakończeniu subskrypcji w dniu 16 lutego 2007 Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia
wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji
akcji serii H, zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 29 sierpnia 2006 r. Kapitał zakładowy Spółki
podwyŜszono o 1.243.912 zł. (słownie jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset
dwanaście złotych) poprzez wyemitowanie 1.243.912 akcji zwykłych na okaziciela serii H i objęcie
w ramach publicznej oferty 1.243.912 akcji serii H.
W dniu 6 marca 2007 Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, zarejestrował podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.243.912 (słownie
jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) złotych, tj. do kwoty 3.945.912
(słownie trzy miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwanaście) złotych, z tytułu
emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H w liczbie 1.243.912 (słownie jeden milion dwieście
czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji o wartości nominalnej 1 zł. kaŜda. Ogólna liczba
głosów po zarejestrowaniu ww. podwyŜszenia kapitału wynosi 3.945.912 (słownie trzy miliony
dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwanaście).
Zgodnie z umową sprzedaŜy udziałów Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm sp. z o.o. i spółek od niej
zaleŜnych, osoby obejmujące akcje serii H zobowiązały się nie zbywać objętych akcji w terminie roku
od dnia przydziału.
Wprowadzenie akcji serii H do obrotu giełdowego
10
W dniu 29 marca 2007 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę
o dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 1.243.912 (jeden
milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H
o wartości nominalnej 1 (jeden) zł. kaŜda. Wprowadzenie ww. akcji do obrotu giełdowego nastąpiło
w dniu 5 kwietnia 2007r. w trybie zwykłym wraz z asymilacją ww. akcji z akcjami Emitenta będącymi
w obrocie giełdowym.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
W dniu 28 maja 2007 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło
m.in. uchwały w zakresie:
•
Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z
działalności Spółki w 2006r.
•
Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki w 2006r.
•
Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za
2006r.
•
Podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2006r., ustalenia dnia
dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.
Pełna lista podjętych uchwał na ZWZA TORFARM S.A. w dniu 28 maja 2007 r. znajduje się w
raporcie bieŜącym nr 33/2007.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
W dniu 26 listopada 2007 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które
podjęło m.in. uchwały w zakresie:
•
zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki,
•
zmian w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
Pełna lista podjętych uchwał na NWZA TORFARM S.A. w dniu 26 listopada 2007 znajduje
się w raporcie bieŜącym nr 50/2007)
11
3. Omówienie wyników finansowych
3.1 Rachunek zysków i strat
Tabela . Przychody ze sprzedaŜy
w mln zł
2007
Przychody ze sprzedaŜy
3.288,786
•
2006
Zmiana %
Wzrost rynku hurtu
aptecznego 2007/2006*
99%
10,10%
1.649,751
wg. danych IMS Health
W 2007 r. łączna sprzedaŜ wzrosła o 99 % w stosunku do roku 2006. Głównymi czynnikami wzrostu
było zwiększenie udziału TORFARM S.A. w rynku hurtu aptecznego ( do 11,8% w grudniu 2007 r. z
11% w grudniu 2006 r. ,przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 10,1 %) oraz konsolidacja spółek
zaleŜnych.
Podstawowe dane finansowe za rok 2007
w tys. zł
2007
2006
zmiana %
przychody netto ze sprzedaŜy
3 288 786
1 649 751
99%
zysk brutto ze sprzedaŜy
204 798
101 823
101%
rentowność sprzedaŜy brutto
6,23%
6,17%
koszty sprzedaŜy
60 503
21 914
176%
koszty ogólnego zarządu
123 383
67 197
84%
pozostałe przychody operacyjne
11 136
5 110
118%
pozostałe koszty operacyjne
7 366
5 378
37%
zysk z działalności operacyjnej
24 682
12 444
98%
rentowność działalności operacyjnej
0,75%
0,75%
EBITDA*
33 675
16 843
100%
przychody finansowe
5 158
3 296
56%
koszty finansowe
10 048
3 771
166%
zysk netto
15 244
10 253
49%
rentowność netto
0,46%
0,62%
12
Wraz ze wzrostem sprzedaŜy nastąpiła lekka poprawa rentowności brutto ze sprzedaŜy, wynikająca z
większej skali zakupów. Jednocześnie w efekcie rozbudowy Grupy Kapitałowej, tj. przejęciem
Galenica Silfarm sp. z o.o. w Katowicach, Optima-Radix S.A., Itero Katowice S.A. i Hurtowni Leków
Panaceum Sp. z o.o., skokowo wzrosły koszty sprzedaŜy oraz zarządu – odpowiednio o 84% i 118 %
r/r w 2007 r.
Zysk z działalności operacyjnej wzrósł o 98%, natomiast EBITDA o 100% r/r.
Rentowność operacyjna utrzymała się na poziomie 0,75%, zbliŜonym do poziomu z roku 2006 r.
Na skutek skokowego wzrostu kosztów finansowych (o 166%), spowodowanego finansowaniem
akwizycji oraz rozwoju organicznego kredytami bankowymi, a co za tym idzie wyŜszymi kosztami
obsługi zadłuŜenia, spółka zanotowała spadek rentowności netto do poziomu 0,46%. W efekcie tego,
Grupa Kapitałowa TORFARM uzyskała zysk netto o 49% większy niŜ w analogicznym okresie
poprzedniego roku.
Tabela: Wskaźniki rentowności
2007
2006
Przychody ze sprzedaŜy (tys. zł)
3 288 786
1 649 751
Rentowność EBITDA
1,02%
1,02%
Rentowność EBIT
0,75%
0,75%
Rentowność netto
0,46%
0,62%
Rentowność aktywów (ROA)
1,82%
2,26%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
12,29%
13,15%
Zasady wyliczania wskaźników:
•
rentowność sprzedaŜy = zysk na sprzedaŜy okresu/przychody ze sprzedaŜy okresu,
•
rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaŜy okresu,
•
rentowność EBIT = EBIT okresu/przychody ze sprzedaŜy okresu,
•
rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaŜy okresu,
•
rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaŜy okresu,
•
rentowność aktywów = zysk netto/ średni stan aktywów,
•
rentowność kapitałów własnych = zysk netto/ średni stan kapitału własnego.
13
3.2 Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności
Na poziom osiągniętego wyniku wpływ miało jednorazowe zdarzenie w postaci straty w wysokości
1,6 mln zł., jaką poniosła w III kwartale spółka zaleŜna Apofarm Group w związku z celowym
zakończeniem w tym czasie działalności w obszarze przedhurtowej sprzedaŜy leków.
3.3 Struktura aktywów i pasywów
Tabela 12 Struktura bilansu na koniec 2007r i 2006r.
w mln zł
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Razem aktywa
Kapitał własny
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Razem pasywa
2007
230,8
911,4
1 142,3
166,6
975,7
1 141,3
2006
20%
80%
54,5
477,7
532,1
10%
90%
15%
85%
81,5
450,7
532,1
15%
85%
W 2007 r. nastąpił znaczny wzrost sumy bilansowej wynikający z procesu akwizycyjnego
i konsolidacji nabytych spółek. DuŜy wzrostu kapitału własnego z 81,5 do 166,6 mln zł jest efektem
emisji akcji związanej z nabyciem Grupy Kapitałowej Galenica-Silfarm. Udział kapitału własnego
w finansowaniu aktywów utrzymał się na poziomie 15%.
Tabela: Wskaźniki zadłuŜenia
31.12.2007
31.12.2006
Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia
0,85
0,85
Wskaźnik zadłuŜenia kapitałów własnych
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami
stałymi
Wskaźnik zadłuŜenia krótkoterminowego
5,86
5,53
0,95
1,80
0,81
0,81
Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego
0,05
0,03
Zasady wyliczania wskaźników:
•
wskaźnik ogólnego zadłuŜenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na
zobowiązania) / pasywa ogółem,
•
wskaźnik zadłuŜenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały
własne,
14
•
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania
długoterminowe) / aktywa trwałe,
•
wskaźnik zadłuŜenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem,
•
wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem.
3.4 Rotacja kapitału obrotowego
Tabela: Cykle rotacji (dni)
2007
2006
1.
Cykl rotacji zapasów
41,8
41,3
2.
Cykl rotacji naleŜności
26,8
34,8
3.
Cykl rotacji zobowiązań
4.
Cykl operacyjny (1+2)
68,6
76,1
5.
Cykl konwersji gotówki (4-3)
7,1
6,4
61,6
69,7
Zasady wyliczania wskaźników:
•
cykl rotacji zapasów = (średni stan zapasów/przychody ze sprzedaŜy )*liczba dni w okresie,
•
cykl rotacji naleŜności = (średni stan naleŜności z tytułu dostaw i usług / przychody ze
sprzedaŜy)*liczba dni w okresie,
•
cykl rotacji zobowiązań = (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/przychody ze
sprzedaŜy)*liczba dni w okresie.
Cykl rotacji zapasów nie zmienił się znacząco w całej Grupie Kapitałowej TORFARM i wyniósł
niecałe 42 dni. Realizując strategię podniesienia poziomu świadczonego serwisu, Spółka
systematycznie rozszerzała i podnosiła nominalny poziom asortymentu towarów w magazynach.
Cykl rotacji naleŜności z tytułu dostaw i usług spadł do 26,8 dni w wyniku skracania terminów
płatności oraz ścisłego monitoringu spływu naleŜności W roku 2007 skróceniu uległ takŜe cykl rotacji
zobowiązań do 61,6 dni z 69,7 dni
w 2006 r., co jest efektem krótszych terminów płatności
zobowiązań realizowanych przez spółki zaleŜne w stosunku do swoich dostawców. Głównie z tego
powodu wydłuŜeniu uległ cykl konwersji gotówki z 6,4 w 2006 r. do 7,1 w 2007 r.
15
3.5 Przepływy pienięŜne
Płynność finansowa
Tabela: Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności bieŜącej
Wskaźnik płynności szybkiej
31.12.2007
31.12.2006
1,0
1,1
0,4
0,6
Zasady wyliczania wskaźników:
•
wskaźnik płynności bieŜącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe,
•
wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe.
Wskaźniki płynności w roku 2007 były nieznacznie niŜsze, w porównaniu do roku poprzedniego.
Spowodowane jest to finansowaniem części inwestycji w rozbudowę Grupy TORFARM ze środków
własnych oraz kredytów bankowych.
3.6 Ocena zarządzania środkami pienięŜnymi
W roku 2007 nie występowały zagroŜenia związane ze zdolnością Spółki do wywiązywania się ze
swoich zobowiązań. Przepływy z działalności operacyjnej w 2007 r. były dodatnie i wyniosły 84.072
tys. zł.
3.7 Główne Inwestycje
Grupa Kapitałowa TORFARM zrealizowała program inwestycyjny związany z nabyciem spółek
zaleŜnych na łączną kwotę 178.058 tys. zł. Łączne przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły
175.592 tys. zł. i zostały prawie w całości sfinansowane długo- i krótkoterminowymi kredytami
bankowymi.
3.8 Ocena moŜliwości zrealizowania planowanych inwestycji
W 2008 r. GK TORFARM planuje przeznaczyć na inwestycje 15- 19 mln zł, z czego:
- nakłady na rozwój systemów IT : 3-5 mln zł,
- Inwestycje w rozwój infrastruktury logistycznej ( rozbudowa i automatyzacja magazynów): 12-14
mln zł.
Inwestycje będą finansowane ze środków własnych. GK TORFARM nie planuje inwestycji
kapitałowych w roku 2008.
16
4. Perspektywy rozwoju
4.1 Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa
4.1.1 Czynniki wewnętrzne
•
Umiejętność dalszego pozyskiwania udziałów rynkowych, w szczególności dalszego wzrostu
organicznego. Strategia Grupy nie przewiduje posiadania własnej sieci detalicznej
(bezpośrednio i pośrednio) w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich
lojalności. Czynnik ten w ocenie spółki na istotny pozytywny wpływ na moŜliwości dalszego
zwiększania udziału rynkowego.
•
Efektywność procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej TORFARM, niezbędnego do
obniŜenia poziomu kosztów stałych. Ze względu na fakt, iŜ działalność Spółki charakteryzuje
się niską rentownością netto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością
klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych Spółki.
•
Zdolność do integracji nowych firm w powstałej grupie kapitałowej.
•
Rozwój programu Świat Zdrowia.
•
Przyszłe sukcesy Grupy związane są z jakością i lojalnością kadry zarządzającej. Ich praca na
rzecz Grupy w kierunku osiągania jak najlepszych wyników w długiej perspektywie moŜe
mieć istotne znaczenie dla pozycji Grupy na konkurencyjnym rynku. W związku
z powyŜszym w Spółce dominującej został wdroŜony program motywacyjny oparty na
kryteriach przydziału związanych z wynikami finansowymi Spółki oraz wzrostem kursu
giełdowego akcji.
4.1.2 Czynniki zewnętrzne
•
Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce, przekładający się bezpośrednio na wzrost
sprzedaŜy Grupa Kapitałowa TORFARM. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych
w wyniku obserwowanego zjawiska „starzenia się” społeczeństwa (czynnik demograficzny)
oraz wzrostu świadomości (czynnik społeczny), skutkujących wzrostem popytu na środki
farmaceutyczne i sprzęt medyczny
17
•
Zmiany prawne w zakresie marŜ urzędowych w tym. norm i regulacji stosowanych na
terytorium Unii Europejskiej
•
Poziom stóp procentowych. Wysokie zadłuŜenie będące efektem budowy grupy kapitałowej
eksponuje emitenta na ryzyko stóp procentowych.
•
Presja na wzrost wynagrodzeń.
•
Ceny paliw, których wzrost negatywnie wpływa na koszty logistyki. Ceny paliw – mają
bezpośredni wpływ na poziom kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę.
4.2 Strategia rozwoju
Grupa Kapitałowa TORFARM osiągnęła w 2007 roku pozycję wiodącego dystrybutora na rynku
hurtu aptecznego. Grupa zwiększyła swój udziału w rynku aptecznym do poziomu ok. 21 % na koniec
2007 roku. Taki udział w rynku moŜliwy był do osiągnięcia głównie dzięki przejęciom podmiotów
z branŜy, ale takŜe na skutek wzrostu organicznego. Osiągnięcie tej pozycji było niezbędnym krokiem
do wzrostu wartości spółki dłuŜszym okresie.
Strategia TORFARM S.A. przewiduje koncentrację na:
- integracji operacyjnej Grupy Kapitałowej TORFARM,
- poprawę efektywności działania,
- wykorzystanie wszystkich efektów skali, w szczególności związanymi z ujednoliceniem zakupów
w Grupie Kapitałowej,
- dalsza poprawa jakości obsługi, ciągłości zaopatrzenia, a takŜe ciągłe zwiększanie asortymentu, przy
zachowaniu atrakcyjnych cen i warunków handlowych.
TORFARM S.A. optymistycznie postrzega perspektywy rozwoju rynku hurtu aptecznego. Według
prognoz niezaleŜnych ośrodków analitycznych, wzrost rynku farmaceutycznego powinien przekraczać
średniorocznie 5% w najbliŜszych 7 latach. TORFARM zamierza powiększać swój udział w rynku
poprzez m.in.:
-
najwyŜszy standard obsługi klientów,
-
niekonkurowanie z własnymi klientami – nieposiadanie własnych aptek i wspomaganie aptek
niezaleŜnych,
-
posiadanie statusu preferowanego odbiorcy dla głównych producentów,
-
oferowanie korzystnych warunków handlowych,
-
rozwój programu Świat Zdrowia.
18
Kluczowym obszarem działalności TORFARM S.A. w latach 2008-2009 będzie integracja Grupy
Kapitałowej TORFARM nastawiona na zwiększenie efektywności działania i poprawę wskaźników
rentowności.
5. Pozostałe informacje
5.1 Informacja o zawartych umowach znaczących
Znaczące umowy z dostawcami towarów
Wymiana handlowa realizowana jest przez Grupę w oparciu o kaŜdorazowo składane zamówienia.
JeŜeli Grupa zawiera umowy handlowe mają one charakter ramowy i regulują przede wszystkim
indywidualne dla kaŜdej umowy warunki współpracy. Z uwagi na indywidualny charakter kaŜdej
umowy w większości przypadków umowy zawierają takŜe klauzulę poufności dotyczącą warunków
współpracy.
Znaczące umowy kredytowe
W dniu 26 października 2007 r. TORFARM S.A. otrzymał podpisaną z dniem 19 października 2007 r.
umowę kredytu inwestycyjnego (dalej Umowa) na kwotę 46.500.000,00 zł (słownie: czterdzieści sześć
milionów pięćset tysięcy złotych) zawartą z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A w Warszawie (dalej
Bank).
Kredyt został udzielony na okres do 30 września 2018 r. Warunki Umowy nie odbiegają od
powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Zabezpieczeniem docelowym kredytu jest:
- zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych,
- cesja praw z polisy ubezpieczeniowej towarów handlowych objętych ww. zastawem,
- pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta w Banku,
- zastaw rejestrowy na akcjach spółek ITERO i PREGO,
- oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji.
Aneksy do umów kredytowych
•
Aneks nr 1 z dnia 7 maja 2007, do umowy kredytowej z Bank Millennium S.A. z dnia 1
września 2006 r. Zgodnie z aneksem zmianie uległa kwota kredytu z 20.000.000 (słownie
dwadzieścia milionów) zł do 30.000.000 (słownie trzydzieści milionów złotych) zł.
19
•
Aneks nr 2 z dnia 28 sierpnia 2007, do umowy kredytowej z Bank Millennium S.A. z dnia 1
września 2006 r. Zgodnie z aneksem umowa została przedłuŜona z 3 września 2007 do 2
września 2008 r.
•
Aneks nr 3 z dnia 28 listopada 2007, do umowy kredytowej z Bank Millennium S.A. z dnia 1
września 2006 r.
Zgodnie z aneksem zmianie uległa kwota kredytu z 30.000.000 (słownie trzydziesty milionów
złotych) zł do 32.500.000 (słownie trzydziestu dwóch milionów pięciuset tysięcy)
•
Aneks nr 16 z dnia 28 maja 2007 r. do umowy o kredyt w rachunku bieŜącym
15/027/99/Z/VV zawarty z BRE Bankiem S.A
na kwotę 20.000.000,00 zł (słownie:
dwudziestu milionów złotych).
Zgodnie z aneksem zmianie uległa kwota kredytu z 20.000.000 (słownie dwadzieścia
milionów) zł do 35.000.000 (słownie trzydziestu pięciu milionów złotych) zł.
•
Aneks nr 4 z dnia 28 czerwca 2007 r. do umowy o kredyt w rachunku bieŜącym 1506/116/03
na kwotę 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) zawartej z Bankiem
Zachodnim WBK S.A. w dniu 27 czerwca 2003 r. Zgodnie z aneksem, maksymalny limit
zadłuŜenia z tytułu umowy został powiększony do kwoty 20.000.000,00 zł (słownie:
dwadzieścia milionów złotych).
Ostateczny termin spłaty kredytu ustalony został na dzień 30 czerwca 2008 r.
•
Aneks nr 8 z dnia 3 lipca 2007 do umowy kredytowej 2003/2/286/DDF1 z dnia 4 września
2003 r. na kwotę 25.000.000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych) zawartej z Bankiem BPH
S.A w Krakowie. Na mocy aneksu kredyt zostaje udostępniony na okres do dnia 30 czerwca
2008 r., podniesiono takŜe kwotę kredytu z limitu 25 000 000 (dwadzieścia pięć milionów
złotych) na 30 000 000 (trzydzieści milionów złotych).
•
Aneks nr 9 z dnia 9 sierpnia 2007 do umowy kredytowej 2003/2/286/DDF1 z dnia 4 września
2003 r. na kwotę 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych) zawartej z Bankiem BPH S.A
w Krakowie.
Na mocy aneksu kredyt zostaje podniesiono z limitu 30.000.000 (trzydzieści milionów
złotych) na 60.000.000 (słownie sześćdziesiąt milionów złotych).
20
•
Aneks nr 4 z dnia 9 grudnia 2007 do umowa kredytu w rachunku bieŜącym nr 2004/9 z dnia
13 maja 2004 r. zawarty z Bankiem Pekao S.A na kwotę 15.000.000 (słownie piętnaście
milionów złotych).
Na mocy aneksu zostają zmianie uległa kwota limitu który od dnia 10 grudnia 2007
podniesiono z 15.000.000 (piętnastu milionów złotych) do 17.500.000 (siedemnastu milionów
pięćset tysięcy złotych).
5.2 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi
W roku 2007 nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, których łączna wartość
przekroczyła wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EUR, nie będące transakcjami
typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieŜącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółkę
lub jednostkę od niego zaleŜną.
5.3 Umowy kredytowe, poŜyczki, poręczenia i gwarancje
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wykorzystywanych kredytów i poŜyczek oraz
wyemitowanych instrumentów finansowych na 31.12.2007 r.:
TORFARM
Nazwa jednostki
BGś S.A.
Rodzaj zobowiązania
Limit Kredyt
(10 000 tys. zł)
BRE Bank S.A.
Kredyt w rachunku
bieŜącym
Bank Zachodni WBK S.A.
Kredyt w rachunku
bieŜącym
Millennium Bank S.A.
Kredyt w rachunku
bieŜącym
Bank Pekao S.A.
Kredyt w rachunku
bieŜącym
Kwota do spłaty Waluta
(tys. zł)
(tys.)
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Płatność rat
9 476
PLN
WIBOR 1M + marŜa
2008-03-12
Jednorazowo na
koniec okresu
30 308
PLN
WIBOR 1M + marŜa
2008-04-30
Jednorazowo na
koniec okresu
14 809
PLN
WIBOR 1M + marŜa
2008-06-30
Jednorazowo na
koniec okresu
29284
PLN
WIBOR 1M + marŜa
2008-09-02
Jednorazowo na
koniec okresu
12612
PLN
WIBOR 1M + marŜa
2008-05-31
Jednorazowo na
koniec okresu
9 847
PLN
T/N WIBOR 1W +
marŜa
2008-05-07
Jednorazowo na
koniec okresu
17 244
PLN
WIBOR 1M + marŜa
2008-06-30
Jednorazowo na
koniec okresu
32
PLN
0%
2008-08-09
Jednorazowo
na koniec
okresu
(35 000 tys. zł)
(20 000 tys. zł)
(32 500 tys. zł)
(17 500 tys. zł)
Bank Handlowy w
Warszawie S.A.
Kredyt w rachunku
bieŜącym
(10 000 tys. zł)
Bank Pekao S.A. umowa
przejęta od Bank BPH
S.A.*
Wielocelowa linia
kredytowa
VOLKSWAGEN BANK
POLSKA S.A.
Kredyt samochodowy
(60 000 tys. zł)
(32 tys. PLN)
21
VOLKSWAGEN BANK
POLSKA S.A.
Kredyt samochodowy
VOLKSWAGEN BANK
POLSKA S.A.
Kredyt samochodowy
32
PLN
0%
2008-08-09
Jednorazowo
na koniec
okresu
31
PLN
0%
2008-10-02
Jednorazowo
na koniec
okresu
(32 tys. PLN)
(31 tys. PLN)
* Wielocelowa linia kredytowa jest linią przeznaczona dla całej grupy kapitałowej, Torfarm ma
moŜliwość zadłuŜania się w ramach tej umowy do kwoty 40 mln złotych.
Zobowiązania długoterminowe z tytułu wykorzystywanych kredytów i poŜyczek oraz
wyemitowanych instrumentów finansowych na 31.12.2007 r.
Nazwa jednostki
Bank DnB NORD Polska
S.A.
Rodzaj zobowiązania
Kredyt
długoterminowy
Kwota do spłaty
Waluta (tys.)
(tys. zł)
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Płatność rat
14 906
PLN
WIBOR 1M+marŜa
2009-03-31
Jednorazowo na
koniec okresu
46 456
PLN
WIBOR 1M+marŜa
2018-09-30
W ratach
miesięcznych
począwszy od
września 2008
6 540
PLN
WIBOR 1M +
marŜa
2014-10-31
płatny w ratach
3 160
PLN
WIBOR 1M +
marŜa
2008-07-01
Jednorazowo na
koniec okresu
181
PLN
0%
2009-07-23
Jednorazowo na
koniec okresu
42
PLN
6%
2008-12-16
Jednorazowo na
koniec okresu
23
PLN
6%
2008-10-14
Jednorazowo na
koniec okresu
14
PLN
6%
2008-03-07
Jednorazowo na
koniec okresu
20
PLN
6%
2008-04-11
Jednorazowo na
koniec okresu
(15 000 tys. PLN)
Bank Pekao S.A.
Długoterminowy
kredyt inwestycyjny
(46 500 tys. PLN)
Silfarm Sp. z o.o.
Bank Spółdzielczy
Jastrzebie Zdrój
Bank Millennium S.A.
Kredyt
długoterminowy
(10 000 tys. zł)
Kredyt w rachunku
bieŜącym
(5 000 tys. zł)
VOLKSWAGEN BANK
POLSKA S.A.
PoŜyczki od udziałowców
Kredyt
samochodowy
(181 tys. PLN)
PoŜyczki od
udziałowców
(42,4 tys. PLN)
PoŜyczki od udziałowców
PoŜyczki od
udziałowców
(23,2 tys. PLN)
PoŜyczki od udziałowców
PoŜyczki od
udziałowców
(14 tys. PLN)
PoŜyczki od udziałowców
PoŜyczki od
udziałowców
(20 tys. PLN)
22
Galenica-Panax Sp. z o.o.
Bank Zachodni WBK
S.A.
Kredyt
inwestycyjny
371
CHF
LIBOR 3M +
marŜa
2008-11-25
w ratach
miesięcznych
1 373
PLN
WIBOR 1M +
marŜa
2008-04-30
Jednorazowo na
koniec okresu
3 520
PLN
WIBOR 1M +
marŜa
2008-10-31
Jednorazowo na
koniec okresu
1 292
PLN
WIBOR 1M +
marŜa
2008-08-05
Jednorazowo na
koniec okresu
23
PLN
0%
2008-08-12
Jednorazowo na
koniec okresu
2 356
PLN
WIBOR ON +
marŜa
2008-07-08
Jednorazowo na
koniec okresu
2 158
PLN
WIBOR 1M +
marŜa
2008-10-18
Jednorazowo na
koniec okresu
(2 702 tys. zł)
Optima Radix S.A.
ING Bank Ślaski S.A.
Kredyt w rachunku
bieŜącym
(7 000 tys. zł)
Bank Millennium S.A.
Kredyt w rachunku
bieŜącym
(5 000 tys. zł)
Vita Plus Tadanco Sp. z o.o.
Bank Millennium S.A.
Kredyt w rachunku
bieŜącym
(2 500 tys. PLN)
Multi Sp. z o.o.
VOLKSVAGEN BANK
POLSKA S.A.
Kredyt
samochodowy
(23 tys. PLN)
Itero Katowice S.A.
Kredyt Bank S.A.
Kredyt w rachunku
bieŜącym
(5 000 tys. zł)
Prego S.A.
Bank Zachodni WBK
S.A.
Kredyt w rachunku
bieŜącym
(3 000 tys. zł)
5.4 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących
W skład Zarządu Spółki Torfarm S.A. na dzień 31.12.2007 roku wchodzili:
Kazimierz Herba – Prezes Zarządu
Piotr Sucharski – Członek Zarządu
Dariusz Śmiejkowski – Członek Zarządu
Robert Piątek – Członek Zarządu
Jacek Kołaczek – Członek Zarządu od 13.04.2007
23
W skład Rady Nadzorczej Spółki TORFARM na dzień 31.12.2007 roku wchodzili:
Wiesława Herba – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Wiśniewski – Członek Rady nadzorczej
Leszek Dziawgo - Członek Rady Nadzorczej
Leokadia Danek – Członek Rady Nadzorczej
Maciej Pawełczyk – Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Łyjak – Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Kotkowski – Członek Rady nadzorczej
5.5 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2007 r. przedstawiona została
w nocie objaśniającej nr 23.
Dodatkowo, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków
Zarządu, kadry kierowniczej spółki oraz członków zarządów określonych spółek z grupy kapitałowej
TORFARM SA Programu Motywacyjnego.
Programem Motywacyjnym objęte zostały objęte lata obrotowe 2006, 2007 i 2008.
Osobami Uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są kluczowi członkowie kadry
menedŜerskiej Spółki i Grupy Kapitałowej. Przez kluczowych członków kadry menedŜerskiej Grupy
Kapitałowej rozumie się osoby, które podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji
lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się do rozwoju Grupy Kapitałowej, w tym w
szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków, tj.:
Członkowie Zarządu Spółki;
Dyrektorzy Spółki;
Członkowie Zarządów Spółek Powiązanych,
Przy czym osoby wymienione w pkt. a i b uczestniczyć będą we wszystkich latach jego trwania ,
natomiast osoby, o których mowa w pkt. c w latach 2007-2008.
5.6 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Na dzień 31.12.2007 r. Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje lub udziały w TORFARM
S.A. oraz spółkach Grupy Kapitałowej TORFARM.
Na dzień 31.12.2007 r. Członkowie Zarządu nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach
Grupy Kapitałowej TORFARM S.A
24
Imię i Nazwisko
Ilość posiadanych akcji
Wartość nominalna
w PLN
Kazimierz Herba
2 000 500 akcji TORFARM
2 000 500
Piotr Sucharski
4 850 akcji TORFARM
4 850
Na dzień 31.12.2007 r. według wiedzy TORFARM S.A. niŜej wymienieni Członkowie Rady
Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji TORFARM S.A.
Imię i Nazwisko
Ilość posiadanych akcji
Wartość nominalna
w PLN
Maciej Pawełczyk
1 873
1 873
Leokadia Danek
438
438
Dariusz Łyjak
800
800
Na dzień 31.12.2007 r. według wiedzy TORFARM S.A. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali
akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej TORFARM S.A.
5.7 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ
Akcjonariusze posiadający 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 31.12.2007 r.
Nazwa podmiotu
posiadającego
Liczba
Udział w kapitale
Liczba
Udział głosów
pow. 5% głosów na WZA
posiadanych akcji
zakładowym
głosów
na WZA
2 000500
50,7 %
2 000 500
50,7%
200 007
5,07%
200 007
5,07%
Kazimierz Herba
PZU Asset Management S.A.
25
5.8 Umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu, kadry
kierowniczej spółki oraz członków zarządów określonych spółek z grupy kapitałowej TORFARM
S.A. Programu Motywacyjnego w latach obrotowych 2006, 2007 i 2008. Osobami Uprawnionymi do
udziału w Programie Motywacyjnym są kluczowi członkowie kadry menedŜerskiej Spółki i Grupy
Kapitałowej.
Zgodnie z załoŜeniami programu, TORFARM S.A. wyemituje Warranty w liczbie 135.100 sztuk
(91.551 Warrantów serii A oraz 43.549 Warrantów serii B), uprawniających, po spełnieniu
określonych warunków, do objęcia 135.100 Akcji stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki.
Poza wyŜej opisanym programem motywacyjnym, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy.
5.9 Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego
W dniu 6 sierpnia 2007 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie §27 pkt.2 ust.7 Statutu
Spółki, na wniosek Zarządu Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego Spółki rok 2007. Wybranym podmiotem jest HLB Frąckowiak
i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, pl. Wiosny Ludów 2.
Wynagrodzenie z tego tytułu wypłacone przez TORFARM wynosiło:
Koszty badania 2006 r. w oparciu o umowę z dnia 18 września 2006 r:
- badanie sprawozdania rocznego. – 36 400 zł,
- przegląd sprawozdania półrocznego – 12 600 zł.
Koszty badania 2007 r. w oparciu o umowę z dnia 17 września 2007 r:
- badanie sprawozdania rocznego. – 45 900 zł,
- przegląd sprawozdania półrocznego – 27 500 zł.
26