globe trade centre sa skrócone skonsolidowane
Transkrypt
globe trade centre sa skrócone skonsolidowane
GLOBE TRADE CENTRE S.A. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRESY SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2004 I 2003 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ Globe Trade Centre S.A. Skrócone skonsolidowane bilanse na dzień 30 czerwca 2004 oraz 31 grudnia 2003 roku (w tysiącach USD) Nota AKTYWA Rzeczowe aktywa trwałe Budynki Grunty Inwestycje w obce środki trwałe Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Zaliczki na środki trwałe Inwestycje rozpoczęte Inwestycje w nieruchomości 30 czerwca 2004 (niebadany) 31 grudnia 2003 251 16.150 45 282 221 3.345 76.164 96.458 254 16.150 47 173 88 30.393 47.105 409.464 373.996 Inwestycje w, i pożyczki udzielone do jednostek stowarzyszonych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 9 11 14.410 14.756 17.061 Pozostałe aktywa trwałe 12 5.160 1.377 23.839 2.075 3.826 8.211 288 1.655 32.865 106.440 179.199 16.008 862 4.164 2.281 396 11.070 46.529 81.310 719.447 520.849 5.601 4.362 135.140 33.543 141 1.231 235.805 377.918 474 1.231 229.545 269.155 5.271 697 14 270.546 1.963 212.953 1.796 17 12.383 284.892 226.156 8.554 2.000 5.157 - 32.040 1.051 4.372 1.929 1.029 391 51.366 15.569 591 1.079 2.323 122 24.841 719.447 520.849 Majątek obrotowy Zapasy Należności Naliczone przychody Należności budżetowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe należności i rozliczenia międzyokresowe Depozyty krótkoterminowe Środki pieniężne 13 AKTYWA RAZEM PASYWA Kapitał własny Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Efekt sporządzenia sprawozdań w różnej walucie sprawozdawczej Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik lat ubiegłych i wynik roku bieżącego 15 Kapitał własny akcjonariuszy mniejszościowych Zobowiązania długoterminowe Długoterminowa część kredytów i pożyczek Depozyty od najemców Rezerwy na zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego i inne Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych 14 Zobowiązania z tyt. podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych Rozliczenia międzyokresowe bierne Wartość godziwa instrumentów pochodnych Otrzymane zaliczki Przychody przyszłych okresów PASYWA RAZEM Załączone noty objaśniające są integralną częścią niniejszych skróconych skonsolidowanych bilansów 1 11.407 Globe Trade Centre S.A. Skrócone skonsolidowane rachunki zysków i strat za okresy sześciu miesięcy zakończone 30 czerwca 2004 i 2003 (w tysiącach USD) Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca Nota 2003 2004 (niebadane) Rok zakończony 31 grudnia 2003 Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2003 2004 (niebadane) (niebadane) (niebadane) Przychody operacyjne 6 26.667 34.376 14.286 16.640 62.399 Koszty operacyjne 7 (8.681) (11.158) (4.804) (5.269) (21.538) 17.986 23.218 9.482 11.371 40.861 (580) (697) (388) (350) (1.446) Wynik brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty administracyjne (2.390) (1.685) (1.604) (854) (3.402) Zysk operacyjny 15.016 20.836 7.490 10.167 36.013 1.432 (814) 1.329 (46) (1.062) (7.687) (9.989) (5.405) (5.027) (19.417) - 14.768 - 291 6.616 (175) 1.222 (145) 507 928 - (524) - (524) (531) 234 332 652 6.918 - 409 Dodatnie/(ujemne) różnice kursowe, netto Przychody/(koszty finansowe), netto Zysk z aktualizacji inwestycji w nieruchomości oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, netto Pozostałe przychody/(koszty), netto Wynik na sprzedaży inwestycji Zysk/(strata) na rynkowych papierach wartościowych 11 (2.305) Udział w zysku jednostek stowarzyszonych 409 - - Zysk brutto 6.690 25.733 4.010 6.020 29.465 Podatek dochodowy (587) (8.731) 11 (3.030) (4.806) Zysk po opodatkowaniu 6.103 17.002 4.021 2.990 24.659 (91) 121 49 (192) 16.911 4.142 3.039 24.467 Udział akcjonariuszy mniejszościowych 157 6.260 Zysk netto Zysk na jedną akcję (w USD) 18 0,38 1,14 0,23 0,21 1,64 Rozwodniony zysk na jedną akcję (w USD) 18 0,37 n.d. 0,22 n.d. n.d. Załączone noty objaśniające są integralną częścią niniejszych skróconych skonsolidowanych rachunków zysków i strat 2 Globe Trade Centre S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okresy sześciu miesięcy zakończone 30 czerwca 2004 i 2003 (w tysiącach USD) Saldo na 1 stycznia 2003 roku Objęcie akcji własnych Efekt sporządzenia sprawozdań w różnej walucie sprawozdawczej Dywidenda Podział zysku – przeniesienie na kapitał zapasowy Zysk za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2003 roku (niebadany) Saldo na 30 czerwca 2003 roku (niebadane) Saldo na 1 stycznia 2003 roku Objęcie akcji własnych Efekt sporządzenia sprawozdań w różnej walucie sprawozdawczej Dywidenda Podział zysku – przeniesienie na kapitał zapasowy Zysk za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2003 roku Saldo na 31 grudnia 2003 roku Emisja akcji Efekt sporządzenia sprawozdań w różnej walucie sprawozdawczej Zysk za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (niebadane) Saldo na 30 czerwca 2004 roku (niebadane) Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy (ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej) Efekt sporządzenia sprawozdań w różnej walucie sprawozdawczej Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik lat ubiegłych i wynik roku bieżącego 4.367 (3) 33.543 - 253 - - 226.589 - 264.752 (3) - - 107 - - (10.315) 107 (10.315) - - - 1.231 (1.231) - - - - - 16.911 16.911 4.364 33.543 360 1.231 231.954 271.452 Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy (ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej) Efekt sporządzenia sprawozdań w różnej walucie sprawozdawczej 4.367 (5) 33.543 - 253 - - 226.589 - 264.752 (5) - - 221 - - (20.280) 221 (20.280) - - - 1.231 (1.231) - - - - - 24.467 24.467 4.362 33.543 474 1.231 229.545 269.155 1.239 101.597 - - - 102.836 - - (333) - - (333) - - - - 6.260 6.260 5.601 135.140 141 1.231 235.805 377.918 Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik lat ubiegłych i wynik roku bieżącego Załączone noty objaśniające są integralną częścią niniejszych skróconych skonsolidowanych sprawozdań ze zmian w kapitałach własnych 3 Razem Razem Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy kończący się 31 marca 2004 (w tysiącach USD) Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2003 (niebadane) (niebadane) Rok zakończony 31 grudnia 2003 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk operacyjny Korekty: Amortyzacja Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed zmianami kapitału obrotowego 15.016 20.836 36.013 288 15.304 507 21.343 886 36.899 Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu pozostałego majątku trwałego Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i rozliczeń międzyokresowych biernych Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Odsetki zapłacone Odsetki otrzymane Podatek zapłacony Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 2.972 1.275 43 1.366 (93) 243 2.696 (173) (313) 6.665 (190) 1.055 19.792 24.828 44.472 (9.029) 1.602 (329) 12.036 (10.878) 2.175 (3.118) 13.007 (20.273) 5.049 (3.762) 25.486 (25.646) 500 (3.770) 3.489 (18.516) - (22.532) - (155) 1.457 255 (23.870) (1.600) 5.303 (14.813) 23.307 5.188 168 6.131 85.785 16.698 (26.961) (3.662) 166 72.026 (3) 6.634 (10.367) 177 (3.559) (5) 7.004 (17.623) (20.280) 162 (30.742) (281) 94 515 Zmiana stanu środków pieniężnych netto 59.911 (5.271) 1.390 Środki pieniężne na początek okresu 46.529 45.139 45.139 106.440 39.868 46.529 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Nabycie rzeczowego majątku trwałego Sprzedaż nieruchomości Koszty pozyskania najemców Nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu objętych środków pieniężnych Pożyczki udzielone Spłaty udzielonych pożyczek Częściowa sprzedaż udziałów w jednostce zależnej Zmiana stanu depozytów krótkoterminowych Dywidendy otrzymane Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Zakup akcji własnych Emisja akcji Zaciągnięcie pożyczek i kredytów długoterminowych Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych Dywidenda wypłacona Koszty pozyskania kredytów i emisji akcji Depozyty od najemców Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne na koniec okresu 4 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) 1. Podstawowa działalność oraz struktura akcjonariatu Globe Trade Centre S.A. („Spółka”, „GTC”), działająca wcześniej jako Globe Trade Centre Sp. z o.o., została zarejestrowana w Warszawie 19 grudnia 1996 roku. Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Domaniewska 41. Spółka, poprzez jednostki zależne i stowarzyszone, posiada udziały w spółkach deweloperskich w Polsce, na Węgrzech, Rumunii, Serbii i Czarnogórze (Serbia) oraz Republice Czeskiej. Globe Trade Centre S.A. jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej Globe Trade Centre („Grupa”). Grupa prowadzi działalność gospodarczą w następujących obszarach: a) działalność deweloperska oraz wynajem powierzchni biurowej i handlowej oraz b) działalność deweloperska i sprzedaż powierzchni mieszkalnej. Na dzień 30 czerwca 2004 roku Grupa zatrudniała 65 osób (w wymiarze pracy odpowiadającym pełnemu etatowi). Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Globe Trade Centre S.A. jest spółką zależną od GTC International B.V. („GTC International”) z siedzibą w Holandii, która posiada 50,9% kapitału akcyjnego Spółki (patrz nota 15). 2. Zasady prezentacji Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami i praktykami powszechnie stosowanymi przez polskie przedsiębiorstwa, zgodnie z obowiązującymi polskimi przepisami dotyczącymi rachunkowości. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe zawierają korekty niewykazane w księgach rachunkowych Spółki – celem wprowadzenia tych korekt jest zapewnienie zgodności tych sprawozdań ze standardami wydanymi przez Komitet Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Korekty te i ich wpływ na wynik finansowy za okresy sześciu miesięcy kończące się 30 czerwca 2004 i 2003 roku oraz aktywa netto na dzień 30 czerwca 2004 i 31 grudnia 2003 roku zostały opisane w nocie 19 informacji dodatkowej do niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Niektóre informacje i noty dodatkowe do sprawozdań finansowych, zwykle prezentowane łącznie z rocznymi sprawozdaniami finansowymi według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zostały skrócone bądź pominięte zgodnie z MSR 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa” (MSR 34). 5 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) 2. Zasady prezentacji (ciąg dalszy) Prezentowany skrócony skonsolidowany bilans, skrócone skonsolidowane rachunki zysków i strat, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta, ale w opinii Zarządu Spółki zawierają wszystkie niezbędne korekty w celu przedstawienia rzetelnie skonsolidowanego wyniku finansowego i przepływów środków pieniężnych Grupy za okres sześciu miesięcy oraz jej pozycji finansowej na dzień 30 czerwca 2004 roku. Prezentowane niezbadane skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe powinny być analizowane łącznie ze zbadanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi za rok 2003. Śródroczne sprawozdania finansowe mogą nie dawać wskazówek co do prognoz wyników za rok obrotowy. Wartość godziwa instrumentów finansowych Instrumenty finansowe Grupy obejmują środki pieniężne i ich odpowiedniki, należności, czynne rozliczenia międzyokresowe, depozyty krótkoterminowe, udzielone pożyczki, akcje i udziały, zobowiązania krótkoterminowe, bierne rozliczenia międzyokresowe, instrumenty pochodne, otrzymane zaliczki, pożyczki, kredyty bankowe i kredyty w rachunku bieżącym. Wartość tych instrumentów w niniejszych sprawozdaniach finansowych jest bliska ich wartości godziwej. Utrata wartości aktywów Wycena rzeczywistej wartości aktywów jest okresowo przeglądana przez Zarząd, aby określić ewentualną utratę wartości. Na podstawie posiadanych analiz Zarząd uważa, że nie wystąpiła istotna utrata wartości aktywów na dzień 30 czerwca 2004 roku. Zasady rachunkowości Spółka zastosowała w skróconych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku wszystkie Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2004 roku lub wcześniej. Przy sporządzaniu niniejszych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółka zastosowała takie zasady rachunkowości i wyliczeń jak przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok 2003. W roku rozpoczynającym się 1 stycznia 2004 roku nie nastąpiły zmiany w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej, z wyjątkiem MSSF 3, który wszedł w życie 1 kwietnia 2004 i będzie stosowany do wszystkich przyszłych transakcji nabycia spółek. Jak zaprezentowano w nocie 15, Spółka dokonała warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach programu opcji na akcje (akcje serii F). Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki, Spółka rozpoznaje wartość opcji na akcje w wysokości otrzymanej zapłaty za udzielone opcje. W dniu wykonania opcji, wpłacone kwoty zostaną rozpoznane jako podwyższenie kapitału Spółki. 6 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) 3. Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych Inwestycje w jednostkach zależnych Skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe obejmują sprawozdania finansowe Spółki oraz spółek zależnych i jednostki współzależnej wymienionych poniżej. Bezpośredni i pośredni udział Spółki w konsolidowanych podmiotach zależnych oraz jednostce współzależnej na koniec poszczególnych okresów wymienionych okresów przedstawiony został w poniższej tabeli: Nazwa jednostki GTC Mars Sp. z o.o. („GTC Mars”) GTC Galeria Sp. z o.o. („GTC Galeria") GTC Taurus Sp. z o.o. („GTC Taurus") GTC CH Galeria Sp. z o.o. („GTC CH Galeria”) Darat Sp. z o.o. („Darat”) GTC Konstancja Sp. z o.o. („GTC Konstancja”) GTC Korona S.A („GTC Korona”) Globis Poznań Sp. z o.o. („Globis Poznan”)* GTC Topaz Sp. z o.o. („GTC Topaz”) GTC Vega Sp. z o.o. („GTC Vega”) GTC Aeropark Sp. z o.o. („GTC Aeropark”) GTC Neptune Sp. z o.o. („GTC Neptune”) Globis Wrocław Sp. z o.o. („Globis Wrocław”)* GTC Galeria Kazimierz Sp. z o.o. (poprzednio GTC Mercury Sp. z o.o.) („GTC Galeria Kazimierz”) GTC Orion Sp. z o.o. („GTC Orion”) GTC Saturn Sp. z o.o. („GTC Saturn”) Rodamco CH1 Sp. z o.o. („Rodamco CH1”)** GTC Galaxy-Jupiter Sp. z o.o. („GTC GalaxyJupiter”) GTC Hungary Real Estate Development Company Ltd. (“GTC Hungary”) Vaci Ut 81-85 Ltd. Riverside Apartments Ltd. (“Riverside) Vector-H Ltd. Center Point I. Ltd. (“Center Point’) Center Point II. Ltd. (“Center Point’) River Loft Ltd. GTC Real Estate Investments Romania B.V. (“GTC Romania”) Complexul Multifunctional Victoria S.R.L Jednostka dominująca GTC S.A GTC S.A GTC S.A GTC Galeria GTC S.A GTC S.A GTC S.A GTC S.A GTC S.A GTC S.A GTC S.A GTC S.A GTC S.A GTC S.A Kraj Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska GTC S.A GTC S.A GTC CH Galeria GTC S.A 30 czerwca 2004 31 grudnia 2003 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 75% 100% 100% 100% 100% 75% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 75% 100% 100% 100% 100% 75% Polska Polska Polska Polska 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 50% 100% GTC S.A Węgry 65.6% - GTC Hungary GTC Hungary GTC Hungary GTC Hungary GTC Hungary GTC Hungary Węgry Węgry Węgry Węgry Węgry Węgry 65.6% 65.6% 65.6% 65.6% 65.6% 65.6% - GTC S.A. Holandia 54.4% Titulescu Investments B.V GTC Romania GTC Romania GTC Romania GTC Romania GTC S.A Rumunia 54.4% - Rumunia Rumunia Rumunia Rumunia Holandia 54.4% 54.4% 54.4% 54.4% 65.6% - 65.6% - 65.6% - Towers International Property S.R.L International Hotel and Tourism S.R.L International Shopping Centre S.R.L Titulescu Investments B.V (“Titulescu”) GTC Real Estate Investments Serbia B.V. (“GTC Serbia”) GTC Business Park Doo GTC Serbia GTC International Development Doo GTC Serbia Serbia i Czarngóra (Serbia) Serbia i Czarnogóra (Serbia) * Dodatkowo Spółka posiada pośrednio 1,25% udziałów w Globis Poznań i Globis Wrocław poprzez 5% udział w kapitale zakładowym spółki Orbis S.A. ** Konsolidacja metodą proporcjonalną 3. Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych (ciąg dalszy) 7 - Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Spółka posiada 31,6% akcji w następujących jednostkach stowarzyszonych: Lighthouse Holdings Limited S.A (“Lighthouse”) Vokovice BCP Holding S.A. (“Vokovice”) Powyższe jednostki stowarzyszone są zaangażowane w działalność deweloperską w Republice Czeskiej (patrz nota 9). 8 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) 4. Opis projektów Spółka buduje, wynajmuje lub sprzedaje powierzchnię komercyjną i mieszkalną indywidualnym najemcom/nabywcom poprzez jej bezpośrednie i pośrednie inwestycje w spółkach zależnych i stowarzyszonych. Bieżące projekty będące w różnych etapach rozwoju zostały opisane w poniższych tabelach: Projekty zakończone Kraj Nazwa projektu Polska Mokotów Business Park Galeria Mokotów Galileo budynek biurowy Globis Poznań budynek biurowy Konstancja – Lokale mieszkalne Faza 1 (90% sprzedane) Center Point Faza I Riverside 1 projekt mieszkalny (ponad 90% sprzedane) Węgry Całkowita powierzchnia do wynajmu lub sprzedaży (m kw.) 107.200 58.600 10.300 13.000 17.500 18.600 33.500 Projekty w trakcie budowy / planowane Nazwa projektu Kraj Polska Węgry Czechy Szacowana powierzchnia do wynajmu lub sprzedaży (m kw.) Galeria Kazimierz - centrum handlowe 36.200 Korona - budynki biurowe 20.400 Vega 17.000 Budynek Allianz 12.000 Budynek Topaz 1 12.000 Budynek Topaz 2 18.000 Konstancja - Lokale mieszkalne Faza 2 16.000 Konstancja - Lokale mieszkalne Fazy 3-4 30.000 Konstancja - Powierzchnia handlowo-biurowa 54.000 Aeropark (6 budynków) 51.000 Center Point Faza II 23.000 Riverside 2 – Lokale mieszkalne (planowany) Riverside 2 - Powierzchnia handlowo-biurowa (planowany) 14.500 Lighthouse - Budynek biurowy Faza II – Holesovice – Powierzchnia mieszkalna/ Powierzchnia biurowa Vokovice (istniejące centrum logistyczne. Planowane przekształcenie w projekt mieszkalny) 27.000 7.100 Nie ustalono 23.000 Rumuni a America House- budynek biurowy (faza A+B) 26.000 Serbia GTC House- budynek biurowy 13.500 9 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) W działalności spółek należących do Grupy nie występuje sezonowość. 10 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) 5. Istotne zdarzenia w okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2004 roku Emisja akcji Dnia 2 lutego 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego (patrz nota 15). W dniu 3 lutego 2004 roku Spółka złożyła w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd prospekt emisyjny z wnioskiem o dopuszczenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu. Dnia 16 marca 2004 roku GTC zawarła z GTC International warunkową umowę zapisu na akcje Spółki, w zamian za wkład niepieniężny (jak opisano w nocie 16), pod warunkiem przeprowadzenia skutecznej oferty publicznej. Przydział nowych akcji w ofercie publicznej miał miejsce 30 kwietnia 2004 roku w oparciu o cenę emisyjną PLN 87 (USD 21,6) za akcję. Tego samego dnia akcje zostały przydzielone GTC International (patrz nota 15 oraz 16). Pierwsze notowanie akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie odbyło się 6 maja 2004 roku. Wszystkie akcje zostały zarejestrowane w sądzie. Kredyty długoterminowe Dnia 10 marca 2004 roku GTC Galeria Kazimierz podpisała umowę kredytową z Aareal Bank A.G. na łaczną kwotę 68 milionów Euro (patrz nota 14). Dnia 25 marca 2004 roku GTC Mars podpisała aneks do umowy kredytowej z dnia 15 lipca 1999 (patrz nota 14). Znaczące nowe umowy najmu Dnia 12 marca 2004 roku GTC Topaz podpisała umowę najmu z 5 spółkami z grupy Allianz. Zgodnie z umową Allianz będzie dzierżawił przez 10 lat powierzchnię biurową w budynku Allianz. Budynek Allianz jest pierwszym budynkiem, który zostanie zbudowany przez GTC Topaz. Budynek obejmuje około 12.000 metrów kwadratowych powierzchni netto, a jego zakończenie jest planowane na koniec 2005 roku. 11 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) Dnia 17 czerwca 2004 roku, GTC Topaz podpisała umowę najmu na całkowitą powierzchnię netto 4.000 metrów kwadratowych na okres 7 lat. Budynek Topaz jest drugim budynkiem, obok budynków Galeria Mokotów i Allianz, który będzie zbudowany przez GTC Topaz. Zakończenie jego budowy jest planowane na koniec 2005 roku. 5. Istotne zdarzenia w okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2004 roku (ciąg dalszy) Znaczące transakcje akcjami Dnia 8 kwietnia 2004 roku akcjonariusze GTC Romania podpisali Umowę Zakupu Akcji, zgodnie z którą jeden z akcjonariuszy, Firestorm Services LLC („Firestorm”), sprzeda swoje akcje w GTC Romania pozostałym akcjonariuszom. Akcje zostaną przekazane w trzech oddzielnych transzach stanowiących 41,67%, 8,33% oraz 50% akcji, płatność za akcje odbędzie się również w trzech transzach. Po dokonaniu płatności i przekazaniu akcji, GTC będzie posiadało 60,8% udziału w kapitale akcyjnym spółki. Do dnia 30 czerwca 2004 roku przekazano dwie transze, w wyniku których GTC posiada 54,4% udziału w kapitale spółki GTC Romania. Trzecia transza zostanie przekazana po zakończeniu budowy projektu America House. 6. Przychody operacyjne Przychody operacyjne składają się z następujących pozycji: Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 (niebadane) Wynajem powierzchni biurowej Sprzedaż lokali mieszkalnych Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2003 (niebadane) Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2003 (niebadane) (niebadane) Rok zakończony 31 grudnia 2003 23.973 31.425 12.259 15.657 54.839 2.694 2.951 2.027 983 7.560 26.667 34.376 14.286 16.640 62.399 Większość uzyskiwanych przychodów operacyjnych jest określana na podstawie kwot wcześniej ustalonych w dolarach amerykańskich lub w inny sposób powiązanych bezpośrednio z walutą, lub ze zmianą kursu waluty amerykańskiej. 12 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) 7. Koszty działalności operacyjnej Koszty operacyjne składają się z następujących pozycji: Okres sześciu Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 (niebadane) Koszty związane z wynajmem Koszty budowy sprzedanych lokali mieszkalnych 8. miesięcy zakończony 30 czerwca 2003 (niebadane) Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2003 (niebadane) (niebadane) Rok zakończony 31 grudnia 2003 6.644 8.311 3.385 4.229 14.599 2.037 8.681 2.847 11.158 1.419 4.804 1.040 5.269 6.939 21.538 Analiza segmentowa Działalność Grupy można podzielić na dwa główne segmenty, będące podstawowym kryterium podziału segmentów działalności: 1. Budowa i wynajem powierzchni biurowej i handlowej („wynajem powierzchni biurowej i handlowej”) oraz 2. Budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych (“budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych”). Działalność Grupy zlokalizowana jest w Polsce, na Węgrzech, Rumunii oraz Serbii. Poniższa tabela przedstawia informację dotyczącą przychodów i wyniku na sprzedaży w podziale na segmenty i lokalizacje geograficzne na 30 czerwca 2004 roku. Polska Okres Okres trzech sześciu miesięcy miesięcy zakończon zakończon y 30 y 30 czerwca czerwca 2004 2004 Wynajem powierzchn i Budowa i sprzedaż lokali Przychody razem Wynajem powierzchn i Budowa i sprzedaż lokali Koszty razem Wynajem powierzchn i Budowa i Węgry Okres Okres trzech sześciu miesięcy miesięcy zakończon zakończon y 30 y 30 czerwca czerwca 2004 2004 Rumunia Okres Okres trzech sześciu miesięcy miesięcy zakończon zakończon y 30 y 30 czerwca czerwca 2004 2004 Serbia Okres Okres trzech sześciu miesięcy miesięcy zakończon zakończon y 30 y 30 czerwca czerwca 2004 2004 Skonsolidowane Okres Okres trzech sześciu miesięcy miesięcy zakończon zakończon y 30 y 30 czerwca czerwca 2004 2004 23.321 11.607 652 652 - - - - 23.973 12.259 1.095 428 1.599 1.599 - - - - 2.694 2.027 24.416 12.035 2.251 2.251 - - - - 26.667 14.286 6.496 3.237 148 148 - - - - 6.644 3.385 980 362 1.057 1.057 - - - - 2.037 1.419 7.476 3.599 1.205 1.205 - - - - 8.681 4.804 16.825 8.370 504 504 - - - - 17.329 8.874 13 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) sprzedaż lokali Wynik na sprzedaży 115 66 542 542 - - - - 657 608 16.940 8.436 1.046 1.046 - - - - 17.986 9.482 Poniższa tabela przedstawia informację dotyczącą przychodów i wyniku na sprzedaży w podziale na segmenty i lokalizacje geograficzne na 30 czerwca 2003 roku. Polska Okres Okres trzech sześciu miesięcy miesięcy zakończon zakończon y 30 y 30 czerwca czerwca 2003 2003 Wynajem powierzchni Budowa i sprzedaż lokali Przychody razem Wynajem powierzchni Budowa i sprzedaż lokali Koszty razem Wynajem powierzcni Budowa i sprzedaż lokali Wynik na sprzedaży 9. Węgry Okres Okres trzech sześciu miesięcy miesięcy zakończon zakończon y 30 y 30 czerwca czerwca 2003 2003 Rumunia Okres Okres trzech sześciu miesięcy miesięcy zakończon zakończon y 30 y 30 czerwca czerwca 2003 2003 Serbia Okres Okres trzech sześciu miesięcy miesięcy zakończon zakończon y 30 y 30 czerwca czerwca 2003 2003 Skonsolidowane Okres Okres trzech sześciu miesięcy miesięcy zakończon zakończon y 30 y 30 czerwca czerwca 2003 2003 31.425 15.657 - - - - - - 31.425 15.657 2.951 983 - - - - - - 2.951 983 34.376 16.640 - - - - - - 34.376 16.640 8.311 4.229 - - - - - - 8.311 4.229 2.847 11.158 1.040 5.269 - - - - - - 2.847 11.158 1.040 5.269 23.114 11.428 - - - - - - 23.114 11.428 104 (57) - - - - - - 104 (57) 23.218 11.371 - - - - - - 23.218 11.371 Inwestycje w, i pożyczki udzielone do jednostek stowarzyszonych Spółka posiada 31,6% akcji w następujących jednostkach stowarzyszonych: Lighthouse Holdings Limited S.A. (“Lighthouse”) Vokovice BCP Holding S.A. (“Vokovice”) Powyższe jednostki stowarzyszone są zaangażowane w działalność deweloperską w Republice Czeskiej. 30 czerwca 2004 (niebadane) Akcje Efekt sporządzania sprawozdań w różnej walucie sprawozdawczej Udział w zysku jednostek stowarzyszonych Inwestycje w jednostki stowarzyszone Udzielone pożyczki Razem 6.305 - 30 409 6.744 - 7.666 14.410 - Akcje zostały objęte 30 kwietnia 2004 roku (patrz nota 16). 14 31 grudnia 2003 (niebadane) Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) 10. Konsolidacja proporcjonalna Spółka posiada 50% udziałów w Rodomco CH1 będącej właścicielem centrum handlowego Galeria Mokotów. W związku z tym Spółka konsoliduje proporcjonalnie aktywa i zobowiązania Rodamco CH1. Udział Spółki w Rodamco CH1 na dzień 30 czerwca 2004 roku obejmował następujące pozycje: 50% udział Środki pieniężne Zablokowane depozyty Inwestycje w nieruchomości Rzeczowe aktywa trwałe Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe (inne niż środki pieniężne i zablokowane depozyty) Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 2.059 494 90.000 57 561 338 (55.589) (3.000) Aktywa netto 34.920 Całkowity udział Spółki w przychodach i kosztach Rodamco CH1 za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2004 roku wyniósł odpowiednio USD 6,9 mln oraz USD 4,6 mln. 11. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Akcje Orbis S.A. stanowią inwestycję długoterminową. Dnia 26 lipca 2000 roku konsorcjum, w którym Spółka uczestniczy, zakupiło od Ministerstwa Skarbu 35,37% akcji w Orbis S.A. Oprócz GTC, w skład konsorcjum wchodzili Accor oraz FIC Globe LLC (akcjonariusz Spółki na dzień transakcji). Zgodnie z umową GTC zakupiło 2.303.853 akcji (5% kapitału akcyjnego Orbis S.A.). Wartość rynkowa akcji Orbis S.A. na dzień 30 czerwca 2004 wynosiła PLN 24,0 (USD 6,4) (PLN 27,7 na dzień 31 grudnia 2003 (USD 7,4)). Na dzień 30 czerwca 2004 roku FIC Globe LLC nie posiadała żadnych akcji w Orbis S.A. 12. Pozostałe aktywa trwałe W pozycji pozostałych aktywów trwałych wykazano: 30 czerwca 2004 (niebadane) Koszty pozyskania najemców Koszty pozyskania finansowania 5.036 124 5.160 15 31 grudnia 2003 1.377 1.377 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) 13. Naliczone przychody Na saldo naliczonych przychodów składają się: 30 czerwca 2004 (niebadane) Naliczony czynsz Sprzedaż mieszkań i domów Naliczone przychody finansowe Usługi i inne 14. 1.432 1.589 90 715 3.826 31 grudnia 2003 1.114 2.003 345 702 4.164 Długoterminowe kredyty i pożyczki Na saldo kredytów i pożyczek długoterminowych składają się następujące pozycje: 30 czerwca 2004 31 grudnia 2003 (niebadane) Kredyt BPH Bank (MBP) Kredyt Aareal Bank (Galeria Kazimierz) Kredyt Aareal Bank (Galeria Mokotów) Kredyt BPH (Taurus) Kredyt WBK (Globis Poznań) Kredyt BRE Bank S.A. Kredyt WBK (Korona) Pożyczka Orbis S.A (Globis Poznań) Kredyt MKB (Centre Point 1) Kredyt MKB (Riverside) Pożyczki GTC International Pozostałe pożyczki Rozłożone w czasie koszty pozyskania finansowania 124.408 13.975 55.872 20.437 9.395 8.439 878 24.404 20.084 16.711 12.794 (4.811) 302.586 128.300 57.050 20.890 9.302 8.522 8.439 532 (4.513) 228.522 Zadłużenie z tytułu długoterminowych kredytów i pożyczek zostało podzielone na część długo- i krótkoterminową w następujący sposób: 30 czerwca 2004 (niebadane) 31 grudnia 2003 Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych: Kredyt BPH Bank (MBP) Kredyt Aareal Bank (Galeria Kazimierz) Kredyt BRE Bank S.A. Loans from Aareal Bank (Galeria Mokotów) Kredyt BPH (Taurus) Kredyt WBK (Globis Poznań) Kredyt WBK (Korona) Kredyt MKB (Riverside) Rozłożone w czasie koszty pozyskania finansowania 16 7.100 667 2.450 961 455 375 20.084 (52) 32.040 7.700 4.272 2.450 920 158 125 (56) 15.569 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) 30 czerwca 2004 (niebadane) 31 grudnia 2003 Długoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych: Kredyt BPH Bank (MBP) Kredyt Aareal Bank (Galeria Kazimierz) Kredyt Aareal Bank (Galeria Mokotów) Kredyt BPH (Taurus) Kredyt WBK (Globis Poznań) Kredyt WBK (Korona) Kredyt BRE Bank S.A. Pożyczka Orbis S.A (Globis Poznań) Kredyt MKB (Centre Point 1) Pożyczki GTC International Pozostałe pożyczki Rozłożone w czasie koszty pozyskania finansowania 117.308 13.308 53.422 19.476 8.940 8.064 878 24.404 16.711 12.794 (4.759) 270.546 120.600 54.600 19.970 9.144 8.314 4.250 532 (4.457) 212.953 Galeria Kazimierz – kredyt inwestycyjny na finansowanie budowy centrum handlowego W dniu 10 marca 2004 roku została zawarta umowa kredytowa pomiędzy GTC Galeria Kazimierz jako kredytobiorcą oraz Aareal Bank A.G. i innymi podmiotami jako kredytodawcami, na łączną kwotę nie przekraczającą 68 milionów Euro. Kredyt zostanie przeznaczony na sfinansowanie budowy centrum handlowego Galeria Kazimierz. Kwota kredytu w okresie inwestycji jest oprocentowana stopą procentową ustaloną na poziomie EURIBOR +1,9% w skali roku, natomiast po zakończeniu budowy EURIBOR +1,6% w skali roku. Spółka jest zobowiązana do dokonywania miesięcznych spłat przez 10 lat od momentu zakończenia budowy, w wysokości 4% rocznie. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw na udziałach GTC Galeria Kazimierz, hipoteka na nieruchomości centrum handlowego Galeria Kazimierz, łącznie z cesją związanych z nimi należnościami oraz cesją praw z polis ubezpieczeniowych. Umowa kredytowa pomiędzy GTC Mars (MBP) i Aareal Bank Dnia 25 marca 2004 roku GTC Mars podpisała aneks do umowy kredytu konsorcjalnego zawartej z Aareal Bank dnia 15 lipca 1999 roku. Zgodnie z aneksem BPH Bank zastąpił Aareal Bank jako agenta konsorcjum, a marża kredytu została obniżona o 0,5% w skali roku, począwszy od 1 kwietnia 2004 roku. Prawa wynikające z zabezpieczenia kredytu zostały przeniesione z Aareal Bank na BPH Bank. 17 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) Węgierski Bank Handlu Zagranicznego („MKB”) (Centre Point I) W 2001 roku została zawarta umowa kredytowa pomiędzy Centre Point I jako kredytobiorcą oraz MKB jako kredytodawcą na całkowitą możliwą do pozyskania kwotę 20.452 tysięcy Euro. Zaciągnięty kredyt wykorzystano na sfinansowanie budowy budynku biurowego Centre Point I. Kredyt jest oprocentowany stopą procentową EURIBOR +1,85% w skali roku. Transze otrzymane zgodnie z umową kredytu spłacane są przez okres 12 lat począwszy od zakończenia budowy projektu. Zabezpieczenie kredytu stanowi zastaw na akcjach oraz na rachunkach bankowych Centre Point I i Váci Út 81-85 Ltd oraz zastaw hipoteczny ustanowiony na budynku biurowym Centre Point I. Węgierski Bank Handlu Zagranicznego („MKB”) (Riverside) W 2001 roku została zawarta umowa kredytu pomiędzy Riverside jako kredytobiorcą oraz MKB jako kredytodawcą na całkowitą możliwą do pozyskania kwotę 6.638 milionów forintów węgierskich („HUF”). Kredyt został przeznaczony na sfinansowanie budowy projektu mieszkaniowego Riverside. Pozostała do spłaty kwota kredytu jest oprocentowana stopą procentową BUBOR +2% w skali roku. Ostatecznym dniem spłaty kredytu jest 31 grudnia 2004 roku. Zabezpieczenie kredytu stanowi zastaw na udziałach Riverside, hipoteka na nieruchomościach Riverside oraz zastaw na rachunkach bankowych spółki. GTC International W ramach wkładu niepieniężnego w postaci akcji i udziałów spółek prowadzących działalność podobną do działalności Spółki w Republice Czeskiej, w Rumunii, Serbii oraz na Węgrzech dokonanego przez GTC International (patrz Nota 16), wszystkie pożyczki udzielone przez GTC International tym jednostkom zależnym zostały przeniesione na GTC. W wyniku przeprowadzonej transakcji GTC International stała się pożyczkodawcą Spółki. Pozostałe pożyczki W skład pozostałych pożyczek wchodzą umowy pożyczek zawarte pomiędzy jednostkami zależnymi Spółki w Rumunii, Serbii oraz na Węgrzech jako kredytobiorcami a innymi akcjonariuszami tych spółek jako kredytodawcami. 18 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) 15. Kapitał własny i rezerwy Struktura akcji Spółki na dzień 30 czerwca 2004 roku przedstawia się w następujący sposób: Liczba Akcji 13.928.621 115.224 23.544 835.654 996.162 3.968.915 19.868.120 Seria A B B1 C D E Łączna wartość nominalna w PLN Łączna wartość nominalna w USD Udział w kapitale zakładowym 13.928.621 115.224 23.544 835.654 996.162 3.968.915 4.151.716 26.660 5.849 183.824 247.469 985.968 70,1 0,6 0,1 4,2 5,0 20,0 19.868.120 5.601.485 100,0 Warunkowe podwyższenie kapitału (opisane poniżej) uchwalone zostało w związku z programem opcji na akcje (akcje serii F), zgodnie z którym opcja subskrypcji 446.385 akcji Spółki w trzech równych transzach do 31 grudnia 2007 roku została przyznana członkom władz Spółki. Premia wynosi 13,44 USD za akcję. Wszystkie serie akcji są akcjami nieuprzywilejowanymi. Emisja akcji Dnia 2 lutego 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwały dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego. W ramach podwyższenia wyemitowane zostały cztery serie akcji zwykłych na okaziciela. Akcje nowej emisji zostały zaoferowane: (i) w publicznej ofercie inwestorom kwalifikowanym, (ii) w subskrypcji prywatnej GTC International (większościowemu akcjonariuszowi Spółki) w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji i udziałów pięciu spółek prowadzących działalność podobną do działalności Spółki w Czechach, Rumunii, Serbii oraz na Węgrzech, (iii) subemitentowi w ramach programu motywacyjnego pracowników. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, który zostanie objęty w transzach przez członków władz Spółki w ramach programu motywacyjnego do dnia 31 grudnia 2007 roku. 19 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) Cztery nowe serie akcji zwykłych na okaziciela składają się z następujących serii: Seria E – 3.968.915 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, Seria D – 996.162 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, Seria B1 – 23.544 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, Seria F – 446.385 warunkowych akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda. Dnia 18 lutego 2004 roku Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuściła akcje serii A, B, C do obrotu giełdowego. Dnia 21 kwietnia 2004 roku Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuściła akcje serii E i D do obrotu giełdowego (patrz nota 16). Przydział akcji serii E miał miejsce 30 kwietnia 2004 roku. Wszystkie akcje zaoferowane w serii E (3.968.915 akcji) zostały przydzielone inwestorom w oparciu o cenę emisyjną PLN 87 (USD 21,6) za akcję. W tym samym dniu akcje serii D zostały przydzielone GTC International. W wyniku przydziału akcji serii D, Spółka objęła kontrolę nad akcjami w spółkach w Republice Czeskiej, Rumunii, Serbii i na Węgrzech (patrz nota 16). Obrót akcjami rozpoczął się 6 maja 2004 roku. Zmiany kapitału zapasowego nominalnej) (ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości Zmiany kapitału zapasowego (ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej) zostały zaprezentowane w tabeli poniżej: Saldo na dzień 1 stycznia 2004 Emisja akcji Koszty emisji akcji Korzyści z tytułu podatku dochodowego Saldo na dzień 30 czerwca 2004 33.543 104.021 (2.993) 569 135.140 Akcje EBOiR Dnia 11 grudnia 2000 roku Spółka i Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju („EBOiR”) podpisali umowę zapisu na akcje, zgodnie z którą EBOiR zakupił 835.654 nowych akcji. Ponadto w dniu 11 grudnia 2000 roku Spółka i EBOiR podpisali Umowę Opcji Sprzedaży. Zgodnie z postanowieniami umowy EBOiR ma prawo sprzedać Spółce w celu umorzenia 835.654 akcji po cenie sprzedaży równej cenie emisyjnej powiększonej o odsetki w wysokości wskazanej w umowie, między innymi w przypadku, gdy akcje Spółki nie będą notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych po cenie wyższej niż równowartość w złotych 17,95 dolarów amerykańskich. 20 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) Po przydziale akcji serii E, który odbył się 30 kwietnia 2004 roku, warunki wykorzystania powyższej opcji wygasły. Podział zysku W dniu 16 marca 2004 roku akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę o podziale zysku z lat ubiegłych w wysokości 2,70 PLN na akcję. W związku z wypłatą zaliczki na poczet dywidendy dnia 16 października 2003 roku, w wysokości 2,7 PLN na akcję, kwota przeznaczona na dywidendę zgodnie z uchwałą została skompensowana kwotą zaliczki na poczet dywidendy. 16. Zakup akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych Dnia 8 kwietnia 2004 roku Spółka nabyła akcje następujących spółek: Nazwa Spółki GTC Hungary GTC Serbia GTC Romania Lighthouse Vokovice Zakupiony procent akcji 65,5% 65,5% 48,1% 31,6% 50,0% Dnia 24 czerwca 2004 roku Spółka zakupiła 6,4% akcji w GTC Romania. Po zakupie wyżej wymienionych akcji Spółka posiada 54,5% akcji w GTC Romania. Wartość objętych aktywów i pasywów wynosiła: Środki pieniężne Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Pozostałe aktywa obrotowe Inwestycje w nieruchomości Środki trwałe Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Udział akcjonariuszy mniejszościowych Całowita cena zakupu akcji (jak opisano powyżej) 4.646 6.305 34.599 35.123 26.292 (54.682) (27.528) 24.755 (4.914) 19.841 Emisja akcji dla GTC International Pozostała kwota do zapłaty (19.476) (365) Objęte środki pieniężne Przepływy pieniężne związane z nabyciem spółek, po potrąceniu objętych środków pieniężnych (4.646) 4.646 Dnia 20 maja 2004 roku Spółka sprzedała 18,4% akcji w Vokovice po ich wartości nominalnej. Po sprzedaży akcji Spółka posiada 31,6% akcji w Vokovice. 21 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) Dnia 8 kwietnia 2004 roku, w związku z Ogólnymi Warunkami Umowy podpisanymi dnia 4 listopada 2003 roku, GTC Romania podpisała umowę z jednostką powiązaną spółki Firestorm, która jest udziałowcem GTC Romania. Zgodnie z tą umową jednostka ta sprzedała GTC Romania 100% akcji Titulescu Investments B.V. GTC Romania zapłaciła za akcje Titulescu w dniu 24 maja 2004 roku. Titulescu posiada grunt w Bukareszcie, na którym zamierza wybudować budynek biurowy. Zakupione aktywa i pasywa wynosiły: Środki pieniężne Środki trwałe Całowita cena zakupu 23 3.565 3.588 Pozostała kwota do zapłaty Objęte środki pieniężne Przepływy pieniężne związane z nabyciem akcji, po potrąceniu objętych środków pieniężnych 17. (2.408) (23) (1.157) Rezerwy na zobowiązania z tytułu odroczonego podatku i inne Saldo rezerwy na zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego na dzień 30 czerwca 2004 roku wyniosło USD 12.283 tysięcy. Pozostała rezerwa w kwocie 100 tysięcy USD utworzona została w związku ze sporem prawnym dotyczącym prac budowlanych prowadzonych przez Spółkę w ramach jednego z projektów. Data zakończenia sporu nie jest znana. 22 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) 18. Zysk na jedną akcję Zysk na jedną akcję i rozwodniony zysk na jedną akcję zostały wyliczone w następujący sposób: Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 2003 (niebadane) (niebadane) Zysk netto (USD) Średnia ważona liczba akcji do obliczenia zysku na jedną akcję Zysk na jedną akcję (USD) Średnia ważona liczba akcji do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję Rozwodniony zysk na jedną akcję (USD) 19. Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 2003 (niebadane) (niebadane) 3.038.748 Rok zakończony 31 grudnia 2003 6.259.617 16.910.578 4.142.288 16.588.308 14.892.002 18.278.340 0,38 1,14 0,23 0,21 1,64 16.741.214 n.d. 18.582.470 n.d. n.d. 0,37 n.d. 0,22 n.d. n.d. 14.886.214 24.466.695 14.887.134 Informacja uzupełniająca do sprawozdań finansowych Poniżej przedstawiono uzgodnienie wyników działalności pomiędzy Polskimi Standardami Rachunkowości („PSR”) (wyrażonymi w złotych i przeliczonych na dolary amerykańskie przy wykorzystaniu średniego kursu za okres) a Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 (niebadane) Zysk według Polskich Standardów Rachunkowości (PSR) w tysiącach złotych Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2003 (**) (niebadane) ‘000 PLN ‘000 PLN 12.358 ‘000 USD 110.697 ‘000 USD Zysk za okres według PSR przeliczony na dolary amerykańskie według średniego kursu w okresie 3.203 28.624 Korekty do MSSF przeliczone na USD według średniego kursu w okresie: Wycena inwestycji nieruchomości 14.768 Sprzedaż inwestycji (25.572) Kapitalizacja odsetek 200 28 Kapitalizacja kosztów Rozpoznanie marży na sprzedaży mieszkań i domów 82 180 Różnica z tytułu amortyzacji 50 2 Udział w zysku akcjonariuszy mniejszościowych (165) Korekta z tytułu podatku odroczonego (3.840) (4.324) Różnice kursowe z przeliczenia (*) 6.565 3.370 Zysk za okres według MSSF w USD 6.260 16.911 (*) Efekt sporządzenia sprawozdań w różnej walucie sprawozdawczej obejmuje efekt przeliczenia wyniku finansowego za okres według PSR przeliczonego na dolary amerykańskie według średniego kursu za dany okres oraz efekt sporządzenia sprawozdań finansowych według MSSF w innej walucie sprawozdawczej. 23 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) (**) Dane przekształcone w wyniku zmian w Ustawie o rachunkowości, która weszła w życie 15 stycznia 2004 roku. 24 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) 19. Informacja uzupełniająca do sprawozdań finansowych (ciąg dalszy) Poniżej przedstawiono uzgodnienie aktywów netto pomiędzy Polskimi Standardami Rachunkowości (wyrażonymi w złotówkach i przeliczonych na dolary amerykańskie według kursu na koniec okresu) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. 30 czerwca 2004 (niebadane) Aktywa netto na koniec okresu wg PSR w tysiącach złotych Aktywa netto na koniec okresu wg PSR przeliczone na USD wg kursu na koniec roku Korekty do MSSF przeliczone na USD: Kapitalizacja odsetek Korekta z tytułu podatku odroczonego Kapitalizacja kosztów Różnica z tytułu amortyzacji Rozpoznanie marży na sprzedaży mieszkań i domów Różnice kursowe z przeliczenia (*) Aktywa netto na koniec okresu według MSSF 31 grudnia 2003 (**) ‘000 PLN ‘000 PLN 1.377.792 ‘000 USD 963.743 ‘000 USD 367.705 257.651 7.614 220 821 (346) (82) 7.414 4.060 821 (396) (164) 1.986 (231) 377.918 269.155 (*) Efekt różnic w kapitałach netto spowodowany stosowaniem różnej waluty sprawozdawczej. (**) Dane przekształcone w wyniku zmian w Ustawie o rachunkowości, która weszła w życie 15 stycznia 2004 roku. 20. Zdarzenia po dacie bilansowej Dnia 15 lipca 2004 roku spółka Complexul podpisała umowę linii kredytowej z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju. Zgodnie z umową EBOiR zapewni Complexul linię kredytową do kwoty 27,12 milionów Euro w celu sfinansowania budowy projektu America House w Bukareszcie (Rumunia). Linia kredytowa jest oprocentowana stopą EURIBOR powiększoną o marżę wynoszącą od 2,5% do 4,5% w zależności od określonych warunków i będzie spłacana zgodnie z ustalonym harmonogramem począwszy od sierpnia 2006 roku. Linia kredytowa wygaśnie w 2018 roku. Pożyczka jest zabezpieczona zastawem ustanowionym na akcjach Complexul, gwarancją rekompensaty (indemnity deed) udzieloną przez GTC, do wysokości 12 mln EUR oraz Umową Utrzymania Akcji (Share Retention Agreement) posiadanych przez GTC w GTC Romania, akcji posiadanych przez GTC Romania w Titulescu oraz akcji Complexul posiadanych przez Titulescu. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie uruchomiono linii kredytowej. 25 Globe Trade Centre S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku (w tysiącach USD) Dnia 29 lipca 2004 roku spółka River Loft (węgierska jednostka zależna) podpisała umowę z MKB, zgodnie z którą MKB jako pożyczkodawca udostępni spółce linię kredytową w wysokości 691 milionów HUF (około 3,3 miliona USD). Pożyczka oprocentowana jest stopą BUBOR +1,85% i zostanie spłacona w ciągu 23 miesięcy. Pożyczka jest zabezpieczona zastawem na gruntach River Loft oraz akcjach spółki. Dnia 4 sierpnia 2004 roku GTC Saturn nabyła prawo użytkowania wieczystego gruntu o powierzchni 2,7 hektara. Działka położona jest w pobliżu Mokotów Business Park oraz Galerii Mokotów. Budynki znajdujące się na działce są wynajmowane najemcom i przynoszą dochód z najmu. Wartość transakcji wyniosła około 27 milionów złotych. 21. Inne Zgodnie ze statutowymi sprawozdaniami finansowymi spółki GTC Hungary na dzień 30 czerwca 2004 roku oraz 31 grudnia 2003 roku, przygotowanymi zgodnie z Węgierskimi Standardami Rachunkowości, kapitał własny GTC Hungary oraz niektórych jej jednostek zależnych jest ujemny. Zgodnie z węgierskim prawem, w przypadku gdy wartość kapitałów spółki jest mniejsza niż minimalna wartość zarejestrowanego kapitału, w danym okresie, jednostka zobligowana jest do zmiany formy prawnej. Węgierska Ustawa o Spółkach Handlowych wymaga, aby Akcjonariusze podjęli konieczne kroki w tej kwestii. Zarząd GTC Hungary przygotował szczegółowy biznes plan, zgodnie z którym GTC Hungary osiągnie minimalny zarejestrowany kapitał. Sprawozdania finansowe zostały zatwierdzone przez Zarząd dnia 4 sierpnia 2004 roku. 26