AAneks nr 13 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A. 1 Aneks

AAneks nr 13 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A.
Aneks nr 13 z dnia 12 stycznia 2011 roku
do prospektu emisyjnego spółki „Work Service“ S.A.
z siedzibą we Wrocławiu,
zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 listopada 2011 roku
Niniejszy Aneks nr 13 sporządzony został w związku z:

Emisją obligacji serii P, w związku z umową, o której mowa w pkt 22.2.12 (dodanym Zmianą nr 1 w Aneksie nr 7
z dnia 7 grudnia 2011 roku, w brzmieniu zmienionym Zmianą nr 2 w Aneksie nr 10 z dnia 22 grudnia 2011 roku)
części IV Dokument Rejestracyjny Prospektu,

Powzięciem przez Emitenta informacji o błędnym wskazaniu w treści Prospektu braku statutowej możliwości
wypłaty zaliczek na poczet dywidendy,

Powzięciem przez Emitenta informacji o wskazaniu w treści Prospektu w brzmieniu nadanym Zmianami nr 1-12 w
Aneksie nr 11 z dnia 23 grudnia 2011 roku oraz Zmianami nr 13, 16 i 19 w Aneksie nr 12 z dnia 2 stycznia 2012
roku, błędnej liczby umorzonych Akcji Serii I,
W związku z emisją obligacji serii P w oparciu o umowę zawartą z Copernicus Securities S.A. oraz uchwały NWZ
z dnia 20 grudnia 2011 r., o których mowa w pkt 22.2.12 (dodanym Zmianą nr 1 w Aneksie nr 7 z dnia 7 grudnia 2011
roku, w brzmieniu zmienionym Zmianą nr 2 w Aneksie nr 10 z dnia 22 grudnia 2011 roku) części IV Prospektu –
Dokument Rejestracyjny, dokonuje się poniższych zmian:
Zmiana nr 1
Str. 305, w pkt 21.1.4 części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny (w brzmieniu zmienionym Zmianą nr 1 w
Aneksie nr 10 z dnia 22 grudnia 2011 r. oraz Zmianą nr 1 w Aneksie nr 12 z dnia 2 stycznia 2012 r.), na końcu dodaje
się następującą treść:
W wyniku przeprowadzonej emisji 46 Obligacji serii P o łącznej wartości nominalnej 23.000.000 PLN, oferowanych po
jednostkowej cenie emisyjnej 500.000 PLN, Zarząd Emitenta dokonał w dniu 10 stycznia 2012 r. przydziału wszystkich tych
obligacji 7 inwestorom, który je prawidłowo subskrybowali i opłacili (5 osobom fizycznym i 2 osobom prawnym).
Zmiana nr 2
Str. 338 pkt 22.2 części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny - po punkcie 22.2.13 (dodanym Zmianą nr 3 w
Aneksie nr 10 z dnia 22 grudnia 2011 roku) dodaje się punkt 22.2.14 o następującym brzmieniu:
22.2.14. Emisja obligacji serii P.
W oparciu o umowę z Copernicus Securities S.A. oraz uchwały NWZ z dnia 20 grudnia 2011 r., o których mowa w punkcie
22.2.12, Emitent przeprowadził emisję 46 zamiennych na akcje Emitenta serii M, zabezpieczonych i oprocentowanych
obligacji serii P, o łącznej wartości nominalnej 23.000.000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 500.000 PLN każda
(„Obligacje”), zaoferowanych po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, w trybie oferty prywatnej (zgodnie art. 9
ust. 3 Ustawy o Obligacjach). Dnia 10 stycznia 2012 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o dokonaniu przydziału
wszystkich 46 Obligacji 7 inwestorom, który je prawidłowo subskrybowali i opłacili (5 osobom fizycznym i 2 osobom
prawnym). Celem przeprowadzonej przez Emitenta emisji Obligacji, w wyniku której pozyskano 23.000.000 PLN, było
sfinansowanie umorzenia przez Emitenta Akcji Serii I na zasadzie art. 359 § 6 KSH (w związku z którym, w dniu 20 grudnia
2011 r. Zarząd Emitenta podjął w trybie art. 359 § 7 KSH uchwałę w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Emitenta
o kwotę 990.991 zł); środki pieniężne z emisji Obligacji zostały przeznaczone na zapłatę za umorzone 9.909.910 Akcji serii
I na rzecz ich dotychczasowych posiadaczy, po cenie 2,38 PLN za jedna Akcję Serii I.
Posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo zamiany (konwersji) co kwartał Obligacji na akcje zwykłe na okaziciela serii M,
emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, po cenie konwersji równej: (i) w
pierwszym roku (liczonym od dnia przydziału Obligacji) - 5,25 PLN za jedną akcję serii M, (ii) w drugim roku (liczonym od
dnia przydziału Obligacji) 5,80 PLN za jedną akcję serii M. Liczba akcji serii M przysługujących za jedną Obligację równa
będzie ilorazowi wartości nominalnej Obligacji i ceny konwersji akcji serii M.
Prawo zamiany Obligacji na akcje serii M może być wykonane poprzez złożenie przez obligatariusza oświadczenia woli w
tym zakresie nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu przydziału Obligacji, przy czym prawo do zamiany może być
zrealizowane w dniu konwersji przypadającym w każdym pierwszym dniu roboczym następującym po dniu wymagalności
odsetek od Obligacji, o ile powyższe oświadczenie zostanie złożone na co najmniej 5 dni roboczych przed tym dniem
konwersji. Prawo objęcia akcji serii M przez obligatariuszy w ramach konwersji Obligacji wygasa w dniu 10 stycznia 2014
roku.
1
AAneks nr 13 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A.
Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii M, podlegają wykupowi przez Emitenta po ich wartości nominalnej, w
terminie 24 miesięcy od dnia przydziału Obligacji. Wykup Obligacji nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia zamknięcia i
rozliczenia emisji Obligacji (chyba że wcześniej dojdzie do przedterminowego wykupu), poprzez spełnienie świadczenia
pieniężnego równego sumie wartości nominalnej Obligacji z należnym oprocentowaniem. Oprocentowanie Obligacji jest
stałe i wynosi 10% rocznie; odsetki są płatne kwartalnie od dnia przydziału Obligacji do dnia ich wykupu lub zamiany na
akcje serii M.
Warunki emisji Obligacji przewidują postanowienia dotyczące przymusowego przedterminowego wykupu na żądanie
posiadacza Obligacji, w przypadku zaistnienia zdarzeń stojących w sprzeczności ze zobowiązaniami Emitenta zawartymi w
warunkach emisji Obligacji („Przypadki Naruszenia”). Katalog zobowiązań Emitenta zawiera w szczególności zobowiązania
dotyczące: (i) utrzymywania wskaźników finansowych długu netto do EBITDA oraz długu netto do kapitałów własnych na
określonym poziomie, (ii) niewypłacania swoim akcjonariuszom dodatkowych świadczeń pieniężnych (w szczególności
innych niż z tytułu świadczenia na rzecz Emitenta pracy lub usług), w tym poprzez pożyczki i porozumienia wekslowe, przy
czym wypłata przez Emitenta dywidendy moze nastapić w wysokości nieprzekraczającej 50% zysku netto za dany rok
obrotowy (iii) niewypłacania jakiemukolwiek podmiotowi powiązanemu (niebędącemu spółką z Grupy Kapitałowej
Emitenta) świadczeń (ze stosunku prawnego powstałego po dacie emisji Obligacji) przekraczających w stosunku do danego
podmiotu wartość 1.000.000 PLN, które nie wynikają z podstawowej działalności Emitenta lub których wartość odbiega od
wartości rynkowej, (iv) niedokonywania przez Emitenta lub spółkę z jego Grupy Kapitałowej, bez pisemnej zgody
obligatariuszy posiadających ponad 50% Obligacji, zbycia aktywów o łącznej wartości 10% kapitałów własnych lub 10%
przychodów odpowiednio Emitenta lub spółki z jego Grupy Kapitałowej, (v) niedokonywania przez Emitenta, bez pisemnej
zgody obligatariuszy posiadających ponad 50% Obligacji, emisji akcji Emitenta, innych niż akcje serii L i M, w zamian za
wkład niepieniężny, lub po cenie emisyjnej niższej niż 5 PLN, (vi) ustanowienia w terminie do dnia 30 czerwca 2012 roku
zabezpieczenia zobowiązań Emitenta z Obligacji, w postaci zastawu rejestrowego na akcjach Emitenta (zastępującego
gwarancję korporacyjną do kwoty 34.500.000 PLN, udzieloną przez będącą akcjonariuszem Emitenta spółkę Prologics LLP
(UK) oraz spółkę Idea LTI Sp. z o.o.).
W przypadku wystąpienia któregokolwiek Przypadku Naruszenia, Emitent zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań w celu
usunięcia takiego Przypadku Naruszenia w terminie 10 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o naruszeniu. Obligatariusz
ma prawo zażądać przymusowego przedterminowego wykupu Obligacji w terminie nie dłuższym niż 100 dni od wystąpienia
każdego Przypadku Naruszenia. W przypadku złożenia przez Obligatariusza żądania wykupu, nabyte przez niego obligacje
staną się natychmiast wymagalne i płatne wraz z odsetkami w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania przez Emitenta
żądania wykupu. Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta za zapłatą kwoty w wysokości 100% wartości nominalnej
Obligacji, która zostanie przelana na rachunek bankowy danego Obligatariusza w terminie 3 dni roboczych od dnia
otrzymania przez Obligatariusza żądania wykupu.
Zgodnie z warunkami emisji Obligacji, w przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji Emitenta z ostatnich 3 miesięcy jest
równa lub większa: (i) 7,35 PLN - w 1 roku zycia Obligacji (liczonym od daty przydziału), lub (ii) 8,12 PLN - w 2 roku życia
Obligacji (liczonym od dnia nastepujacego po ostatnim dniu 1 roku życia Obligacji), Emitentowi w każdym czasie służy
wobec obligatariuszy prawo żądania, aby w ciagu 3 dni roboczych obligatariusze - według ich wyboru – przedstawili
Emitentowi Obligacje do przedterminiowego wykupu, bądź złożyli stosowne oświadczenie o zamianie Obligacji na akcje
serii M w wykonaniu przysługujacego im prawa z Obligacji; w przypadku bezskutecznego upływu powyższego terminu,
Emitent bedzie uprawniony do dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji bez zgody obligatariuszy.
Ponadto, warunki emisji Obligacji przewidują postanowienia dotyczące natychmiastowego przedterminowego wykupu
Obligacji w przypadku otwarcia likwidacji Emitenta.
Obligacje są zabezpieczone w całości. Zabezpieczenie wykonania zobowiązań Emitenta wynikających z Obligacji stanowią
dwie gwarancje korporacyjne udzielone Emitentowi łącznie do kwoty 34.500.000 PLN („Gwarancje”) przez: (i) spółkę Idea
LTI Sp. z o.o. - do maksymalnej łącznej sumy gwarancyjnej w wysokości 17.595.000 PLN oraz (ii) spółkę Prologics LLP
(UK), będącą akcjonariuszem Emitenta – do maksymalnej łącznej sumy gwarancyjnej w wysokości 16.905.000 PLN
(„Gwaranci”).
Jako Gwaranci, Idea LTI Sp. z o.o. - na podstawie oświadczenia z dnia 3 stycznia 2012 r., oraz Prologics LLP (UK) - na
podstawie oświadczenia z dnia 2 stycznia 2012 r., zobowiązali się nieodwołalnie i bezwarunkowo na pierwsze pisemne
wezwanie każdego z obligatariuszy posiadających Obligacje (jako beneficjentów Gwarancji), do zapłacenia wskazanej w
tym wezwaniu kwoty, obejmującej niezapłacone w terminie wymagalności wierzytelności każdego z obligatariuszy wobec
Emitenta z tytułu wykupu Obligacji, zapłaty oprocentowania Obligacji, w tym odsetek karnych oraz zwrotu
udokumentowanych i uzasadnionych kosztów i wydatków związanych z zaspokojeniem wierzytelności obligatariuszy z
tytułu Obligacji, przy czym wszelkie płatności z tytułu Gwarancji dokonywane będą przez danego Gwaranta do ww.
maksymalnej łącznej sumy gwarancyjnej przewidzianej dla danej Gwarancji. Płatności wymagane na mocy Gwarancji
zostaną dokonane przez każdego z Gwarantów niezwłocznie, na pierwsze żądanie zawarte w pisemnym wezwaniu, w którym
dany obligatariusz oświadczy, że kwota żądana od danego Gwaranta jest równa przypadającej temu obligatariuszowi kwocie
ww. zadłużenia (lub jego części), którego Emitent nie zapłacił w terminie wymagalności.
Gwarancje pozostają w mocy od dnia ich udzielenia do czasu całkowitej spłaty kwoty zadłużenia, jednakże Gwarancje
wygasają w dniu uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego w przedmiocie wpisu do rejestru zastawów, zastawu
rejestrowego, który jako forma zabezpieczenia zobowiązań Emitenta wynikających z Obligacji zastępująca Gwarancje,
zostanie - z mocy stosownych umów, przy udziale Copernicus Securities S.A. jako administratora zastawu - ustanowiony w
terminie do 30 czerwca 2012 roku na będących własnością Prologics LLP (UK) i innych spółek, akcjach Emitenta w liczbie
2
AAneks nr 13 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A.
6.900.000 sztuk (tj. liczbie odpowiadającej swoją wartością kwocie co najmniej 34.500.000 PLN, liczonej według ceny
jednej akcji równej 5 PLN).
Zmiana nr 3
Str. 11, w pkt C części II Prospektu – Podsumowanie oraz str. 357 pkt 3.4 części V Prospektu – Dokument Ofertowy,
na końcu opisu drugiego celu oferty dodaje się
W dniu 10 stycznia 2012 r. Emitent dokonał przydziału 46 obligacji serii P zamiennych na akcje Emitenta serii M o wartości
nominalnej i cenie emisyjnej równej 500.000 zł za jedną obligację. Pozyskane środki w kwocie 23 mln zł zostały
przeznaczone na zapłatę za umorzone 9.909.910 Akcji serii I na rzecz ich dotychczasowych posiadaczy.
Zmiana nr 4
Str. 311, w pkt 20.9 części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny, na końcu dodaje się:

Dnia 10 stycznia 2012 r. w oparciu o umowę z Copernicus Securities S.A. Emitent dokonał przydziału 46 obligacji
serii P zamiennych na akcje Emitenta serii M o wartości nominalnej i cenie emisyjnej równej 500.000 zł za jedną
obligację. Pozyskane środki w kwocie 23 mln zł zostały przeznaczone na zapłatę za umorzone 9.909.910 Akcji
serii I na rzecz ich dotychczasowych posiadaczy. Szczegółowy opis umowy został przedstawiony w pkt. 22.2.14
części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny.
W związku z powzięciem przez Emitenta informacji o błędnym wskazaniu w Prospekcie braku statutowej możliwości
wypłaty zaliczek na poczet wypłaty dywidendy, dokonuje się poniższej zmiany:
Zmiana nr 5
Str. 299, w pkt 20.7 części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny, na końcu ppkt 3 („Terminy podejmowania
decyzji o wypłacie dywidendy”):
- zdanie w brzmieniu:
Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypłaty zaliczki na dywidendę.
- zastępuje się zdaniem:
Statut Spółki przewiduje w § 23 ust. 3 możliwość wypłaty zaliczki na dywidendę.
W związku z powzięciem przez Emitenta informacji o wskazaniu w treści Prospektu w brzmieniu nadanym
Zmianami nr 1-12 w Aneksie nr 11 z dnia 23 grudnia 2011 roku oraz Zmianami nr 13, 16 i 19 w Aneksie nr 12 z dnia
2 stycznia 2012 roku, błędnej liczby umorzonych Akcji Serii I, dokonuje się poniższej zmiany:
Zmiana nr 7
- w stosownych punktach Prospektu objętych powyższymi zmianami w Aneksie nr 11 i Aneksie nr 12, oznaczenie
„9.909.991“ zastępuje się oznaczeniem „9.909.910“.
3