PL - GPW

PODSUMOWANIE PROGRAMU
Niniejsze Podsumowanie nale y traktowa jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego
Podstawowego a wszelkie decyzje o inwestowaniu w Obligacje jakiejkolwiek Serii powinny
by podejmowane po zapoznaniu si z niniejszym Prospektem Emisyjnym Podstawowym w
cało ci, ł cznie z dokumentami wł czonymi przez odniesienie. Po wdro eniu odpowiednich
postanowie Dyrektywy o Prospekcie Emisyjnym w ka dym Kraju Członkowskim
Europejskiego Obszaru Gospodarczego, Osoby Odpowiedzialne nie b d ponosiły
odpowiedzialno ci cywilnej w adnym z tych krajów za tre niniejszego Podsumowania, w
tym za jego tłumaczenie, chyba e zawiera ono informacje wprowadzaj ce w bł d,
nieprawdziwe lub niespójne przy jego odczytywaniu wraz z innymi cz ciami niniejszego
Prospektu Emisyjnego Podstawowego. W przypadku wniesienia przed s d Kraju
Członkowskiego Europejskiego Obszaru Gospodarczego pozwu odno nie informacji
zawartych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym Podstawowym, strona powodowa mo e,
zgodnie z ustawodawstwem krajowym wła ciwego Pa stwa Członkowskiego, w którym pozew
został wniesiony, zosta zobowi zana do pokrycia kosztów przetłumaczenia niniejszego
Prospektu Emisyjnego Podstawowego przed wszcz ciem post powania s dowego.
Słowa i wyra enia zdefiniowane w rozdziale pt. „Forma Obligacji” lub „Warunki Obligacji”
b d miały takie same znaczenie w niniejszym Podsumowaniu.
Emitent:
SecurAsset S.A. spółka publiczna z ograniczon
odpowiedzialno ci (société anonyme), której działalno
podlega przepisom Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r.,
została utworzona w dniu 23 stycznia 2009 r., posiada
zezwolenie CSSF na prowadzenie działalno ci i podlega
jego nadzorowi.
Siedziba Emitenta mie ci si pod adresem 2-8 avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luksemburg.
Zgodnie ze statutem Emitenta, jego celem i przedmiotem
działalno ci jest zawieranie, realizacja oraz wyst powanie
w funkcji podmiotu transakcji dozwolonych w Ustawie o
Sekurytyzacji z 2004 r.
Gwarant (je li wyst puje):
BNP Paribas („BNPP” lub „Bank”, a razem ze swoimi
konsolidowanymi spółkami zale nymi „Grupa”) (lub,
je eli wyst puje, inny lub dodatkowy gwarant wskazany we
wła ciwych Warunkach Ko cowych lub w aneksie do
prospektu
emisyjnego
podstawowego
(ka dy
z
dodatkowych
gwarantów
zwany
„Gwarantem
Alternatywnym” a ł cznie z BNPP „Gwarantem”)).
Emitent wyemituje Obligacje Gwarantowane tylko i
wył cznie je eli najpierw udost pni aneks do prospektu
emisyjnego podstawowego opisuj cy danego Gwaranta,
1
warunki Gwarancji oraz wpływ Gwarancji na takie
Obligacje.
Organizator:
BNPP
Dealerzy:
BNP Paribas Arbitrage SNC oraz inni Dealerzy powołani
zgodnie z Umow Dealersk .
Opis:
Program Obligacji Zabezpieczonych.
Pula Aktywów, Aktywa
Obci one i Aktywa w Puli:
Obligacje b d emitowane w Seriach (zdefiniowanych w
rozdziale pt. „Warunki Obligacji”). Zgodnie z Ustaw o
Sekurytyzacji z 2004 r., rada dyrektorów Emitenta
(„Rada”) mo e utworzy jeden lub wi cej pul aktywów. W
odniesieniu do Serii Obligacji, „Pula Aktywów” oznacza
pul aktywów, w ramach której emitowane s dane
Obligacje. Ka da Pula Aktywów b dzie składała si z
zbioru Aktywów Obci onych (zdefiniowanych w Warunku
8(c) (Zabezpieczenia)), która b dzie odr bny od zbioru
Aktywów Obci onych zwi zanych z innymi Pulami
Aktywów. Aktywa Obci one mog obejmowa , mi dzy
innymi, Aktywa w Puli, Aktywa Gotówkowe i/lub Umow
Swap (zdefiniowan w „Opisie Umowy Swap”), i/lub
Umow Depozytow (zdefiniowan w „Opisie Umowy
Depozytowej”) i/lub Umow Odkupu (zdefiniowan w
„Opisie Umowy Odkupu”) i/lub inne Umowy Powi zane
(zdefiniowane w „Podsumowanie - Umowy Powi zane”).
Aktywa Obci one zostan wymienione we wła ciwych
Warunkach Ko cowych.
Aktywa w Puli mog obejmowa mi dzy innymi: akcje,
udziały i prawa oraz zobowi zania wynikaj ce z obligacji,
warrantów, wierzytelno ci lub udziałowych papierów
warto ciowych w dowolnej formie, walucie, typie,
dowolnego emitenta, gwarancje, jednostki funduszy,
po yczki lub inne zobowi zania finansowe scedowane na
Emitenta lub przez niego przej te, lub inne uzgodnione
aktywa stanowi ce własno Emitenta lub inne aktywa
okre lone we wła ciwych Warunkach Ko cowych.
Aktywa Obci one mog zaspokaja roszczenia wył cznie
Stron Zabezpieczonych (zdefiniowanych w Warunku 8(e)
(Podział Uzyskanych rodków) w danej Puli Aktywów.
Dodatkowo, je eli tak stanowi odpowiednie Warunki
Ko cowe, zobowi zanie Emitenta wynikaj ce z Obligacji
mo e zosta zabezpieczone Gwarancj udzielon przez
2
Gwaranta. W takim przypadku Obligacje b d Obligacjami
Gwarantowanymi (zgodnie z definicj w Warunku 3 (Status
Obligacji i Gwarancja; Obligacje Gwarantowane)).
Umowy Powi zane:
W zwi zku z emisj jakiejkolwiek Serii Obligacji i z
powi zan Pul Aktywów, Rada Emitenta mo e podj
decyzj o zawarciu jednej lub wi kszej ilo ci Umów
Powi zanych, które mog obejmowa mi dzy innymi:
Umow Swap, Umow Depozytow , Umow Odkupu i/lub
dokumenty wsparcia kredytowego.
Zabezpieczenie:
Z zastrze eniem postanowie wła ciwych Warunków
Ko cowych, ka da Seria Obligacji b dzie obj ta
Zabezpieczeniem zdefiniowanym w Warunku 8(c)
(Zabezpieczenie) i we wła ciwych Warunkach Ko cowych.
Strony Zabezpieczone:
Tylko Stronom Zabezpieczonym (zdefiniowanym w
Warunku
8(e)
(Podział
Uzyskanych
rodków))
przysługiwa b dzie: (i) prawo do udziału w rodkach
uzyskanych z Aktywów Obci onych oraz (ii) prawo do
korzystania z Zabezpieczenia okre lonego we wła ciwych
Warunkach Ko cowych.
Zasada Pierwsze stwa:
Kolejno
roszcze posiadaczy Obligacji jakiejkolwiek
Serii oraz innych Stron Zabezpieczonych, uprawnionych do
korzystania z Zabezpieczenia ustanowionego dla danej Puli
Aktywów (zgodnie z wła ciwymi Warunkami Ko cowymi
oraz z Umow Powiernicz ) b dzie zgodna z Zasad
Pierwsze stwa okre lon we wła ciwych Warunkach
Ko cowych.
Powiernik:
BNP Paribas Trust Corporation UK Limited oraz ka dy
nast pca powołany na mocy umowy powierniczej zawartej
w lub około dnia 6 lutego 2009 r. („Umowa Powiernicza”)
zawartej mi dzy innymi pomi dzy Emitentem a
Powiernikiem.
Agent Emisyjny i Płatniczy,
Agent Rejestrowy i Agent
Transferowy:
BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu.
Agenci Płatniczy:
BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu
i/lub ka dy inny dodatkowy agent płatniczy lub nast pca
agenta płatniczego powołany zgodnie z Warunkiem 6
(Płatno ci).
3
Depozytariusz:
BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu.
Dla Aktywów w Puli mo na powoła jednego lub wi cej
sub-depozytariuszy. Emitent zastrzega sobie prawo, aby w
dowolnym momencie, za uprzedni zgod Powiernika
wyra on na pi mie, zmieni Depozytariusza zgodnie z
Ustaw o Sekurytyzacji z 2004 r., obowi zuj cymi
instrukcjami i/lub wytycznymi CSSF oraz Warunkiem 8(b)
(Depozytariusz; Rachunek Depozytowy; Bank Prowadz cy
Rachunek; Rachunek Puli).
Zarz dzaj cy rodkami:
BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu,
je eli został okre lony w Warunkach Ko cowych.
Bank Rachunku:
BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu,
je eli został okre lony w Warunkach Ko cowych.
Czynniki Ryzyka (dotycz ce
Emitenta):
Istniej pewne czynniki, które mog wpłyn na zdolno
Emitenta do wykonania jego zobowi za wynikaj cych z
Obligacji wyemitowanych w ramach Programu. Czynniki te
wymienione s poni ej w rozdziale pt. „Czynniki Ryzyka” i
obejmuj fakt, e wył cznym przedmiotem działalno ci
Emitenta jest zawieranie, realizacja oraz wyst powanie w
funkcji podmiotu transakcji dozwolonych w Ustawie o
Sekurytyzacji z 2004 r. Emitent nie posiada i nie b dzie
posiadał adnych innych aktywów poza Aktywami w Puli
lub innymi Aktywami Obci onymi pozyskanymi przez
niego w ka dym przypadku w zwi zku z emisj Obligacji
lub z zaci gni ciem innych zobowi za dotycz cych
Programu. Zdolno Emitenta do spełnienia zobowi za
wynikaj cych z emitowanych przez niego Obligacji b dzie
zale ała od otrzymania przez niego płatno ci wynikaj cych
z odpowiednich umów zabezpieczaj cych (hedgingowych)
(je eli wyst pi ) zawartych przez niego zwykle z BNP
Paribas, od drugich stron odpowiednich programów
depozytowych oraz z Aktywów w Puli nabywanych przez
niego (je eli wyst puj ) ze rodków uzyskanych z emisji
ka dej Serii. W efekcie Emitent uzale niony jest od
zdolno ci swoich kontrahentów b d cych stronami umów
zabezpieczaj cych (hedgingowych) lub depozytowych do
spełnienia ich zobowi za wynikaj cych z takich umów,
oraz od wiarygodno ci kredytowej takich kontrahentów.
Druga strona umowy zabezpieczaj cej (hedgingowej) mo e
zapewni – cho nie musi – wsparcie kredytowe dla swoich
zobowi za . W przypadku, gdy strona taka zapewnia takie
wsparcie kredytowe, to jego kwota mo e by ni sza ni
4
warto
kapitału wyemitowanych Obligacji. Posiadacze
Obligacji (nie b d cych Obligacjami Gwarantowanymi)
b d mieli prawo regresu tylko wobec Aktywów
Obci onych danej Puli Aktywów, poprzez który
emitowane s ich Obligacje. Emitent (działaj cy poprzez
dan Pul Aktywów) b dzie jedyn stron posiadaj c
zobowi zania z tytułu Obligacji. W przypadku wszcz cia
post powania upadło ciowego wobec Emitenta, posiadacze
Obligacji ponosz ryzyko zwłoki w rozliczeniu ich
roszcze , które mog posiada wzgl dem Emitenta na
podstawie Obligacji lub otrzymania, w odniesieniu do ich
roszcze , kwoty rezydualnej otrzymanej z aktywów
Emitenta pozostałych po spłacie uprzywilejowanych
wierzycieli (co zostało bardziej szczegółowo opisane w
"Czynnikach Ryzyka" poni ej). Dodatkowo wyst puj
pewne ryzyka zwi zane ze organizacj depozytu, w którym
przechowywane s Aktywa w Puli, które zostały tak e
opisane poni ej w "Czynnikach Ryzyka".
Czynniki Ryzyka (dotycz ce
Obligacji Gwarantowanych):
Emitent mo e doda inne czynniki ryzyka odnosz ce si do
Gwaranta lub Obligacji Gwarantowanych w odpowiednim
aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego
udost pnianego przez Emitenta przed emisj Obligacji
Gwarantowanych.
Czynniki Ryzyka (zwi zane z
Obligacjami):
Istniej pewne czynniki, które maj istotne znaczenie dla
oceny ryzyka rynkowego Obligacji emitowanych w ramach
Programu. Czynniki te wymienione s poni ej w rozdziale
pt. „Czynniki Ryzyka”. Obejmuj one: zale no od jednego
lub wi kszej liczby indeksów, akcji, wska nika inflacji,
ceny towarów oraz indeksu towarowego, kursu wymiany
walut, od funduszy i/lub ryzyka kredytowego jednego lub
wi cej podmiotów referencyjnych (ka dy z nich zwany
dalej „Instrumentem Bazowym”), d wigni finansow ,
pewne czynniki wpływaj ce na warto Obligacji i ceny ich
obrotu, pewne aspekty dotycz ce zabezpiecze , szczególne
ryzyka zwi zane z Obligacjami Powi zanymi Z Indeksem
(w tym z Obligacjami Powi zanymi Z Indeksem
powi zanymi z indeksem nieruchomo ci i z indeksem
syntetycznym (custom)), z Obligacjami Powi zanymi Z
Akcjami (w tym z Obligacjami Powi zanymi Z Akcjami
powi zanymi z Funduszem Giełdowym), Obligacjami
Powi zanymi Z Towarami, Obligacjami Powi zanymi Z
Kursem Walutowym, Obligacjami Powi zanymi Z
Warto ci Funduszy (w tym z Obligacjami Powi zanymi Z
Warto ci
Funduszy powi zanymi z Funduszem
5
Giełdowym), oraz z Obligacjami Powi zanymi z Ryzykiem
Kredytowym (definicja ka dego z tych terminów poni ej),
szczególne ryzyka zwi zane z Obligacjami powi zanymi z
funduszami hedge lub z Obligacjami powi zanymi z
Instrumentem Bazowym z rynków wschodz cych i
rozwijaj cych si , szczególne ryzyka zwi zane z
Obligacjami Dynamicznymi, ograniczenia płynno ci
Obligacji w przypadkach gdy ich nominał jest całkowit
wielokrotno ci
nominału minimalnego, zakłócenia
funkcjonowania rynku lub nieotwarcie giełdy, zakłócenia w
wykupie, zdarzenia wymagaj ce dodatkowych korekt,
zdarzenia wymagaj ce potencjalnych korekt lub wydarzenia
nadzwyczajne maj ce wpływ na akcje, udziały lub jednostki
funduszu, wydarzenia nadzwyczajne dotycz ce funduszu,
informacje uzyskane po emisji, zmiana prawa, wpływ
zmniejszenia ratingu kredytowego, potencjalny konflikt
interesów, wcze niejszy wykup, zmiany stóp procentowych,
zmiany kursu wymiany walut, mo liwy brak płynno ci
Obligacji na rynku wtórnym, oraz ryzyko, e aktywa
Instrumentu
Bazowego
stanowi ce
zabezpieczenie
Obligacji (je eli wyst puj ) mog nie by mo liwe do
realizacji w pełnej warto ci nominalnej. Dodatkowo, dla
ka dej Obligacji, tylko Powiernik mo e podj przeciwko
Emitentowi czynno ci (w tym czynno ci egzekucyjne) i nie
jest zobowi zana do podj cia takich czynno ci zanim nie
uzyska satysfakcjonuj cej go ochrony i/lub zabezpieczenia.
Czynniki Ryzyka (zwi zane
ze Struktur Puli Aktywów):
Emitent został powołany w formie société de titrisation w
rozumieniu Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r., która
stanowi, e roszczenia zgłaszane wobec Emitenta przez
Strony Zabezpieczone b d co do zasady ograniczały si do
aktywów netto odpowiedniej Serii składaj cych si na dan
Pul Aktywów. W zwi zku z powy szym, w odniesieniu do
ka dej Puli Aktywów i ka dej Obligacji (za wyj tkiem
Obligacji b d cej Obligacj Gwarantowan ), wszelkie
płatno ci, jakie Emitent ma dokona z tytułu Obligacji i
powi zanej Umowy Swap (je eli wyst pi) zostan
dokonane tylko i wył cznie z kwot otrzymywanych lub
odzyskiwanych z Aktywów Obci onych przez lub w
imieniu Emitenta lub Powiernika a tak e, w przypadku
Przyspieszonego
Wykupu
Obligacji,
uprawnienia
posiadacza takiej Obligacji b d
ograniczone do
przypadaj cej na tego Posiadacza Obligacji proporcjonalnej
cz ci rodków uzyskanych z Aktywów Obci onych,
podzielonych zgodnie z Zasadami Pierwsze stwa
ustalonymi we wła ciwych Warunkach Ko cowych, nie
6
obejmuj cych aktywów przypisanych do innych Pul
Aktywów utworzonych przez Emitenta ani adnych innych
aktywów
Emitenta,
a
w
przypadku
Obligacji
Gwarantowanych, uprawnienia te b d ograniczone do sum
uzyskanych w imieniu Posiadacza Obligacji przez
Powiernika podnosz cego roszczenie z tytułu Gwarancji
zgodnie z warunkami podanymi we wła ciwych Warunkach
Ko cowych oraz w postanowieniach Gwarancji. Po
podziale wszystkich rodków uzyskanych przez Powiernika
w zwi zku z egzekucj Zabezpieczenia na Aktywach
Obci onych zgodnie z Zasadami Pierwsze stwa
ustalonymi we wła ciwych Warunkach Ko cowych i w
Umowie Powierniczej, Powiernikowi nie przysługuje prawo
do podejmowania adnych dalszych czynno ci przeciwko
Emitentowi w celu odzyskania dodatkowych kwot
nale nych, a prawo do otrzymania ka dej takiej kwoty
zostanie umorzone. W ka dym przypadku, ani
posiadaczowi Obligacji ani adnej innej osobie działaj cej
w jego imieniu nie przysługuje prawo do zło enia wniosku
o likwidacj Emitenta w wyniku powstania takiego
niedoboru. Posiadacze Obligacji nabywaj c Obligacje
wyra nie akceptuj przepisy Ustawy o Sekurytyzacji z 2004
r., w szczególno ci jej przepisy dotycz ce danej Puli
Aktywów, ograniczonego regresu, zakazu wnoszenia o
likwidacj , podporz dkowania i pierwsze stwa spłaty, i
uznaje si , e s nimi zwi zani.
Emitent mo e okresowo dokona aktualizacji czynników
ryzyka w ka dym aneksu do niniejszego Prospektu
Emisyjnego Podstawowego.
W Warunkach Ko cowych mog zosta tak e zawarte
Czynniki Ryzyka dotycz ce konkretnej Serii Obligacji.
Potencjalni inwestorzy powinni zasi gn
porady
dotycz cej wszelkich ryzyk u własnych profesjonalnych
doradców, w zakresie, w jakim uznaj to za konieczne.
Warto
Programu:
Dystrybucja:
Warto wyemitowanych i niewykupionych obligacji mo e
wynie do 20.000.000.000 euro (lub równowarto ci w
innych walutach ustalonej zgodnie z Umow Dealersk ).
Emitent mo e zwi kszy warto
Programu zgodnie z
warunkami Umowy Dealerskiej.
Obligacje mog by dystrybuowane w drodze emisji
prywatnej lub publicznej.
7
Forma Obligacji:
Ka da Transza Obligacji (zgodnie z definicj
w
„Warunkach Obligacji”), dla której wła ciwe Warunki
Ko cowe stwierdzaj , e prawem wła ciwym jest prawo
angielskie, b dzie składała si z Obligacji na Okaziciela (z
kuponami odsetkowymi lub bez nich) lub z Obligacji
Imiennych (bez kuponów odsetkowych) wyemitowanych
poza Stanami Zjednoczonymi w transakcjach nie
podlegaj cym wymogom rejestracyjnym Ustawy o
Papierach Warto ciowych na podstawie zwolnienia z
wymogu rejestracji zawartego w Regulacji S.
Obligacje na Okaziciela b d w momencie emisji
przybiera form tymczasowej Obligacji globalnej lub stałej
Obligacji globalnej, w zale no ci od postanowie
wła ciwych
Warunków
Ko cowych.
Tymczasowe
Obligacje globalne b d podlega zamianie na (a) udziały w
stałej Obligacji globalnej, albo na (b) Obligacje na
Okaziciela
w
Formie
Materialnej,
zgodnie
z
postanowieniami wła ciwych Warunków Ko cowych. Stałe
Obligacje Globalne b d podlega zamianie na Obligacje na
Okaziciela w Formie Materialnej, w pewnych rzadkich
przypadkach, w tym tak e przy wyst pieniu Zdarzenia
Umo liwiaj cego Zamian , opisanego w rozdziale „Forma
Obligacji”.
Obligacje Imienne b d w momencie emisji przybiera
form Globalnych Obligacji Imiennych, która b dzie
podlega zamianie na Obligacje Imienne w Formie
Materialnej w sytuacjach okre lonych dla takiej Globalnej
Obligacji Imiennej.
Obligacje Imienne nie b d podlega zamianie na Obligacje
na Okaziciela i vice versa.
Warunki Obligacji:
Obligacje mog by emitowane po ich pełnym lub
cz ciowym opłaceniu, po cenie emisyjnej równej cenie
nominalnej, z dyskontem wobec ceny nominalnej lub z
premi wobec ceny nominalnej.
Obligacje mog
by
denominowane w dowolnej
uzgodnionej walucie i mog mie dowolny termin wykupu,
przy uwzgl dnieniu obowi zuj cych ogranicze prawnych i
regulacyjnych oraz wszelkich wymogów stawianych przez
wła ciwy bank centralny (lub inn instytucj spełniaj c
jego funkcje).
8
Obligacje mog by emitowane jako obligacje powi zane z
indeksem („Obligacje Powi zane z
Indeksem”),
Obligacje powi zane z akcjami („Obligacje Powi zane z
Akcjami”), Obligacje powi zane z GDR/ADR („Obligacje
Oparte Powi zane z GDR/ADR”), Obligacje powi zane z
długiem („Obligacje Powi zane z Długiem”), Obligacje
powi zane z towarami („Obligacje Powi zane z
Towarami”), obligacje powi zane ze wska nikiem inflacji
(„Obligacje Powi zane ze Wska nikiem Inflacji”),
obligacje powi zane z kursem walut („Obligacje
Powi zane z Kursem Walutowym”), obligacje powi zane
z warto ci funduszu („Obligacje Powi zane z Warto ci
Funduszu”), obligacje powi zane z ryzykiem kredytowym
(„Obligacje Powi zane z Ryzykiem Kredytowym”),
obligacje
dynamiczne
(„Obligacje
Dynamiczne”),
obligacje powi zane z dost pem do rynku („Obligacje
Powi zane z Dost pem Do Rynku”), lub jako inne typy
obligacji, w tym Obligacje hybrydowe („Obligacje
Hybrydowe”) przy czym Instrument Bazowy mo e by
utworzony przez poł czenie takich indeksów, akcji, długu,
walut, towarów, wska ników inflacji, jednostek lub
udziałów funduszy, ryzyku kredytowym okre lonych
podmiotów referencyjnych lub innych klas i typów
aktywów.
Okresy odsetkowe, stopy odsetkowe oraz warunki i/lub
kwoty do zapłacenia przy wykupie mog si ró ni w
zale no ci od emitowanych Obligacji; warunki takie b d
okre lane we wła ciwych Warunkach Ko cowych.
Wła ciwe Warunki Ko cowe b d
stwierdzały,
e
Obligacje nie mog zosta wykupione przed wskazanym
terminem wykupu (chyba e ewentualnie w okre lonych
ratach, lub dla powodów podatkowych lub w nast pstwie
Przypadku Niewykonania Zobowi za ), albo e Obligacje
(je eli s to Obligacje Rozliczane Fizyczn Dostaw ) mog
zosta rozliczone w terminie wykupu lub w innym terminie
przez przekazanie posiadaczom kwoty w pieni dzu i/lub
przez fizyczn dostaw Uprawnienia (okre lonego we
wła ciwych Warunkach Ko cowych) (w przypadku
Obligacji Zabezpieczonych – za wyj tkami okre lonymi w
Gwarancji), albo e Obligacje takie zostan wykupione w
terminie wybranym przez Emitenta i/lub Posiadaczy
Obligacji, lub e takie Obligacje zostan wykupione po
ewentualnym rozwi zaniu odpowiedniej Umowy Swap
przez Drug Stron Umowy Swap. Warunki takiego
9
wykupu, w tym terminy zawiadomie , wszelkie warunki,
jakie nale y spełni oraz terminy i ceny wykupu, b d
podane we wła ciwych Warunkach Ko cowych.
Wła ciwe Warunki Ko cowe mog stanowi , e Obligacje
mog zosta wykupione w dwóch lub wi cej ratach, w
kwotach i w terminach podanych we wła ciwych
Warunkach Ko cowych.
Obligacje b d emitowane w takich nominałach, jakie
zostan uzgodnione przez Emitenta i Dealera (Dealerów)
wskazanego we wła ciwych Warunkach Ko cowych,
jednak minimalnym nominałem ka dej Obligacji b dzie
kwota dozwolona lub wymagana przez wła ciwy bank
centralny (lub analogiczn instytucj ) lub przez przepisy
prawa lub regulacje maj ce zastosowanie do danej
Okre lonej Waluty (patrz w rozdziale pt. „Niektóre
Ograniczenia”).
Rozliczenie:
Obligacje mog zosta rozliczane w pieni dzu i/lub poprzez
fizyczn dostaw .
W pewnych sytuacjach, okre lonych we wła ciwych
Warunkach Ko cowych, Emitent lub Posiadacz Obligacji
mo e zmieni sposób rozliczenia Obligacji.
Podatek pobierany u ródła:
Ani Emitent ani Gwarant nie b d
ponosi
odpowiedzialno ci ani nie b d zobowi zani do zapłaty
adnego podatku, opłaty, podatku pobieranego u ródła ani
do dokonania adnej innej płatno ci wynikaj cej z
posiadania, przenoszenia własno ci, realizacji lub egzekucji
Obligacji; wszelkie takie konieczne do zapłacenia,
zatrzymania, dokonania lub odliczenia podatki, opłaty,
podatki u ródła oraz inne płatno ci zostan naliczone od
wszelkich płatno ci dokonywanych przez Emitenta lub
przez Gwaranta.
Ograniczenia:
W okresie trwania Obligacji, bez uprzedniego uzyskania
pisemnej zgody Powiernika, Emitent nie zaci gnie adnego
zadłu enia dotycz cego po yczonych lub uzyskanych
rodków, jak tylko zwi zanego z Dozwolonymi
Instrumentami lub Dozwolonym Zadłu eniem; nie b dzie
anga ował si
w
adne działania poza pewnymi
czynno ciami dotycz cymi Obligacji lub Dozwolonych
Instrumentów lub Dozwolonego Zadłu enia; nie poł czy si
10
z innym podmiotem; ograniczenia te szerzej opisane s w
Warunku 4 (Ograniczenia).
Przypadki Niewykonania
Zobowi za :
W odniesieniu do ka dej Serii Obligacji, Powiernik mo e,
wedle własnego uznania, lub je eli otrzyma taki pisemny
wniosek od posiadaczy przynajmniej 25 procent kwoty
kapitału wyemitowanych i niewykupionych Obligacji danej
Serii lub je eli otrzyma takie polecenie w formie
Nadzwyczajnej Uchwały takich posiadaczy, musi (w
ka dym
przypadku
pod
warunkiem
uzyskania
satysfakcjonuj cej go ochrony i/lub zabezpieczenia),
powiadomi Emitenta oraz Gwaranta (je eli wyst puje), e
Obligacje takie staj
si
niezwłocznie wymagalne
(zdarzenie takie b dzie zwane „Przyspieszonym
Wykupem Obligacji”) wskutek wyst pienia jednego z
nast puj cych
zdarze
(zwanych
„Przypadkiem
Niewykonania Zobowi za ”):
(i)
przez okres 30 lub wi cej dni od daty wymagalno ci
nie zostanie dokonana płatno
jakiejkolwiek
nale nej sumy, lub nie zostanie dostarczone
Uprawnienie z tytułu Obligacji danej Serii, lub
(ii)
Emitent nie wykona lub nie spełni jakiegokolwiek ze
swoich obowi zków wynikaj cych z Obligacji danej
Serii lub z Umowy Powierniczej (przy zastosowaniu
45-dniowego okresu karencji, w którym to
niewykonanie (zdaniem Powiernika) mo e zosta
naprawione), lub
(iii) wła ciwy s d wyda orzeczenie lub podj ta zostanie
uchwała w sprawie likwidacji lub rozwi zania
Emitenta (co obejmuje, mi dzy innymi, otwarcie
post powania
upadło ciowego
(faillite),
niewypłacalno , likwidacj
dobrowoln
lub
orzeczon
s downie (insolvabilité, liquidation
volontaire ou judiciaire), post powanie układowe z
wierzycielami (concordat préventif de faillite),
moratorium w spłacie zadłu enia (sursis de
paiement), zarz d komisaryczny (gestion contrôlée),
bezprawne przekazanie (actio pauliana), ogólne
post powanie układowe z wierzycielami lub
restrukturyzacj lub podobne post powania ogólnie
wpływaj ce na prawa wierzycieli) lub w sprawie
powołania syndyka Emitenta (co obejmuje, mi dzy
11
innymi, powołanie syndyka (curateur), likwidatora
(liquidateur), komisarza (commissaire), biegłego
rewidenta (expert-verificateur), zarz dcy s dowego
(juge délégué) lub s dziego komisarza (juge
commissaire), za wyj tkiem działania w celu
poł czenia, wł czenia, konsolidacji lub innych
podobnych czynno ci, na warunkach uprzednio
uzgodnionych na pi mie przez powiernika lub przez
Nadzwyczajn Uchwał podj t przez posiadaczy
Obligacji danej Serii, lub
(iv) je eli Obligacje s Obligacjami Gwarantowanymi
(zgodnie z zapisami wła ciwych Warunków
Ko cowych), i Gwarancja przestaje w pełni
obowi zywa w odniesieniu do Obligacji danej
Serii, lub je eli Gwarant przeka e powiadomienie
powoduj ce w przyszło ci ustanie pełnego
obowi zywania Gwarancji w odniesieniu do
Obligacji danej Serii, lub gdy Gwarancja stanie si z
jakiegokolwiek powodu lub w jakikolwiek sposób
niewa na, lub gdy wprowadzone zostanie prawo
wskutek którego zniweczone zostan korzy ci z
Gwarancji dla Obligacji danej Serii, lub zmieniaj ce
lub rozwi zuj ce Gwarancj w sposób maj cy
(według Powiernika) znacz cy niekorzystny wpływ
na interesy Posiadaczy Obligacji danej Serii, lub
je eli Gwarant z jakiegokolwiek powodu nie jest w
stanie spełni swoich zobowi za wynikaj cych z
Gwarancji.
Status Obligacji:
Obligacje ka dej Serii b d zabezpieczone, ograniczone
pod wzgl dem regresu do Emitenta i b d miały status
równy lub wy szy, bez adnej preferencji dla którejkolwiek
Serii (chyba e wła ciwe Warunki Ko cowe stwierdzaj
inaczej) i b d zabezpieczone na Aktywach Obci onych
Puli Aktywów zwi zanej z dan Seri Obligacji w sposób
opisany w „Warunkach Obligacji” oraz we wła ciwych
Warunkach Ko cowych.
Dla poszczególnych Serii Obligacji, regres b dzie
ograniczony do (i) Aktywów Obci onych Puli Aktywów
zwi zanej z dan Seri Obligacji, oraz (ii) w przypadku
Obligacji Obci onych, regresem z tytułu Gwarancji (na
zasadach okre lonych w Gwarancji oraz w odpowiednim
aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego i/lub w
12
Warunkach Ko cowych).
Status Gwarancji (je eli
wyst puje)
Emitent wyemituje Obligacje Gwarantowane tylko i
wył cznie je eli najpierw udost pni aneks do prospektu
emisyjnego podstawowego opisuj cy danego Gwaranta,
warunki Gwarancji oraz wpływ Gwarancji na takie
Obligacje.
Je eli Obligacje s Obligacjami Gwarantowanymi (zgodnie
z definicj w Warunku 3 (Status Obligacji; Obligacje
Gwarantowane)) na podstawie zapisów wła ciwych
Warunków Ko cowych, z zastrze eniem spełnienia
okre lonych w nich warunków i z zastrze eniem
odpowiednich postanowie
Uzupełniaj cej Umowy
Powierniczej (zdefiniowanej w „Warunkach Obligacji”), to
płatno ci z tytułu Obligacji b d chronione gwarancj
(„Gwarancja”), która zostanie udzielona w dniu lub przed
dniem emisji Obligacji przez BNPP zgodnie z Warunkiem 3
(Status Obligacji; Obligacje Gwarantowane) lub która
zostanie udzielona przez inny podmiot wskazany we
wła ciwym
aneksie
do
prospektu
emisyjnego
podstawowego (ka dy z nich zwany „Gwarantem
Alternatywnym” a ł cznie z BNPP „Gwarantem”).
Wykorzystanie Wpływów:
Wpływy netto z ka dej Serii Obligacji zostan
wykorzystane do bezpo redniego lub po redniego nabycia
aktywów stanowi cych Aktywa w Puli, do zawarcia umowy
(w tym mi dzy innymi jakiejkolwiek Umowy Powi zanej)
zwi zanej z danymi Obligacjami, lub mog zosta
przekazane w cało ci lub w cz ci na rzecz drugiej strony
Umowy Swap i/lub zło one w depozycie w banku lub w
innym podmiocie na podstawie Umowy Depozytowej i/lub
przekazane na rzecz drugiej strony Umowy Odkupu. Je eli
dla danej Serii Obligacji został wskazany szczególny
sposób wykorzystania wpływów poza powy szymi
sposobami ich wykorzystania, to zostanie on podany we
wła ciwych Warunkach Ko cowych.
Rating:
Obligacje nie b d poddawane ocenie ratingowej.
Notowanie, zatwierdzenie i
dopuszczenie do obrotu:
Do CSFF, jako urz du wła ciwego z Ustawy o Prospekcie
Emisyjnym z 2005 r., zło ony został wniosek o
zatwierdzenie niniejszego dokumentu jako prospektu
emisyjnego podstawowego. Dodatkowo zło ono tak e
wniosek
do
Luksemburskiej
Giełdy
Papierów
Warto ciowych o dopuszczenie Obligacji wyemitowanych
13
w ramach niniejszego Programu do obrotu na regulowanym
rynku Luksemburskiej Giełdy Papierów Warto ciowych
oraz o notowanie na rynku oficjalnych notowa
Luksemburskiej Giełdy Papierów Warto ciowych.
Obligacje mog by , w zale no ci od przypadku, notowane
lub dopuszczane do obrotu na innych lub dodatkowych
giełdach lub rynkach papierów warto ciowych, jakie
zostan uzgodnione pomi dzy Emitentem a odpowiednim
Dealerem. Mog by emitowane tak e Obligacje, które nie
b d ani notowane ani dopuszczone do obrotu na adnym
rynku.
Wła ciwe Warunki Ko cowe okre l , czy dane Obligacje
maj by notowane i/lub dopuszczone do obrotu, a je eli
tak, to na jakich giełdach i/lub rynkach papierów
warto ciowych.
Prawo Wła ciwe:
Prawem wła ciwym dla Obligacji oraz dla Gwarancji (je eli
wyst puje i je eli tak zostanie stwierdzone we wła ciwym
aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego) jest
prawo angielskie, i zgodnie z nim b d one interpretowane.
Ograniczenia dotycz ce
sprzeda y:
Wyst puj ograniczenia dotycz ce oferowania, sprzeda y i
przenoszenia własno ci Obligacji w Europejskim Obszarze
Gospodarczym, we Francji, Włoszech, Luksemburgu,
Holandii, Wielkiej Brytanii, Hiszpanii, w Niemczech, w
Polsce i w Stanach Zjednoczonych; mog te wyst pi inne
ograniczenia wymagane w zwi zku z ofert i sprzeda
danej Transzy Obligacji; patrz poni ej w rozdziale
„Ograniczenia Zapisów, Sprzeda y i Przenoszenia
Własno ci”.
Ograniczenia dotycz ce
sprzeda y w Stanach
Zjednoczonych:
Regulacja S. Mog wyst pi dodatkowe ograniczenia
sprzeda y, okre lone we wła ciwych Warunkach
Ko cowych.
14
I
Podsumowanie Programu
Nast puj cy tekst zostaje wpisany po drugim akapicie w cz ci zatytułowanej „Gwarant
(je li dotyczy)” w Podsumowaniu Programu na stronie 7.
Opis BNPP jako Gwaranta
(je li wyst puje):
BNP Paribas jest zarejestrowany we Francji pod numerem
rejestracyjnym RCS Paris 662 042 449. Jego siedziba
mie ci si w:
16, Boulevard des Italiens
75009 Pary
Francja
Tel: +33 (0) 1 40 14 45 46
BNP Paribas jest liderem na europejskim rynku usług
bankowych i finansowych. Grupa BNP Paribas („Grupa”)
posiada jedn z najwi kszych sieci bankowych na wiecie,
prowadzi działalno w ponad 80 krajach i zatrudnia ponad
170 tys. osób, w tym 130 tys. osób w Europie. BNP Paribas
zajmuje wiod c pozycj w trzech istotnych obszarach
działalno ci:
• Bankowo detaliczna, która obejmuje nast puj ce
jednostki operacyjne:
• French Retail Banking (FRB) (bankowo detaliczna
we Francji),
• BNL banca commerciale (BNL bc) – bankowo
detaliczna we Włoszech,
• BancWest,
• Bankowo detaliczna na rynkach wschodz cych,
• Usługi finansowe dla klientów indywidaulnych,
• Rozwi zania leasingowe;
•
Asset Management & Services (AMS)
(Zarz dzanie aktywami usługi z tym zwi zane);
Nast puj cy tekst zostaje wpisany po cz ci zatytułowanej „Czynniki Ryzyka (dotycz ce
Emitenta)” w Podsumowaniu Programu na stronie 9.
Czynniki Ryzyka (dotycz ce
BNPP jako Gwaranta)
Istniej pewne czynniki, które mog wpływa na zdolno
BNPP do wykonywania zobowi za wynikaj cych z
Gwarancji. Obejmuj one nast puj ce czynniki ryzyka
dotycz ce Banku i sektora, w którym Bank prowadzi
działalno :
Ryzyko kredytowe i zwi zane z drug stron transakcji
Ryzyko rynkowe
Ryzyko operacyjne
15
Ryzyko zwi zane z zarz dzaniem aktywami i pasywami
Ryzyko zwi zane z refinansowaniem (płynno ci )
Ryzyko zwi zane z subskrypcj ubezpiecze
Ryzyko zwi zane z progiem rentowno ci
Ryzyko zwi zane ze strategi
Ryzyko zwi zane z koncentracj
Pogorszenie warunków gospodarczych niekorzystnie
wpłyn ło na sektor, w którym Bank prowadzi działalno
oraz na wyniki Banku i mo e w przyszło ci mie istotny
niekorzystny wpływ na płynno , wysoko przychodów i
kondycj finansow Banku.
Nie mo na zapewni , e rodki ustawodawcze oraz inne
działania podj te przez organy rz dowe i regulacyjne we
Francji lub w skali wiatowej doprowadz do pełnej i
szybkiej stabilizacji systemu finansowego, a ponadto
działania podj te w zwi zku z wprowadzeniem takich
przepisów ustawodawczych mog mie niekorzystny wpływ
na Bank i jego akcjonariuszy.
Bank mo e ponie znaczne straty na swojej działalno ci
obrotowej i inwestycyjnej z uwagi na wahania i zmienno
sytuacji na rynku.
Znaczne zwi kszenie poziomu nowych rezerw lub spadek
poziomu rezerw uprzednio zaksi gowanych mo e mie
niekorzystny wpływ na wyniki operacyjne Banku i jego
kondycj finansow .
W okresie spowolnienia gospodarczego na rynku Bank
mo e uzyskiwa ni sze dochody z działalno ci maklerskiej
oraz innej działalno ci prowadzonej na bazie prowizji i
innych opłat.
Przedłu aj ce si okresy spadku koniunktury rynkowej
mog spowodowa ograniczenie płynno ci na rynkach,
utrudniaj c sprzeda aktywów, co mo e potencjalnie
doprowadzi do znacznych strat.
Istotne zmiany poziomu stóp procentowych mog mie
niekorzystny wpływ na dochód netto Banku z działalno ci
bankowej lub na jego rentowno .
Stan finansowy i sposób prowadzenia działalno ci przez
16
inne instytucje finansowe i uczestników rynku mo e
niekorzystnie wpływa na Bank.
Konkurencyjna pozycja Banku mo e by zagro ona w
przypadku, gdy jego reputacja zostanie nara ona na szwank.
Awaria lub naruszenie bezpiecze stwa
informatycznych banku mo e doprowadzi
klientów oraz do poniesienia innych strat.
systemów
do utraty
Nieprzewidziane zdarzenia zewn trzne mog zakłóci
działalno operacyjn Banku oraz spowodowa znaczne
straty i dodatkowe koszty.
Bank podlega wszechstronnemu nadzorowi i regulacjom
prawnym w krajach, w których prowadzi działalno .
Niezale nie od polityki Banku, jego procedur i metod
zarz dzania ryzykiem, Bank mo e by nara ony na
niezidentyfikowane lub nieprzewidziane ryzyka, co mo e
doprowadzi do znacznych strat.
Strategie hedgingowe Banku mog nie by wystarczaj ce,
aby zapobiec stratom.
Bank mo e mie problemy z identyfikowaniem i
przeprowadzaniem transakcji nabycia, co mo e w sposób
istotny zaszkodzi wynikom operacyjnym Banku.
Silna konkurencja, zwłaszcza na macierzystym rynku
Banku we Francji, gdzie wyst puje najwi ksza koncentracja
jego działalno ci, mo e niekorzystnie wpłyn na dochody
netto Banku z działalno ci bankowej oraz na jego
rentowno .
17