nota informacyjna

 NOTA INFORMACYJNA dla obligacji D o łącznej wartości 520 000 zł Emitent: EAST PICTURES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Autoryzowany Doradca: Warszawa, dnia 12 marca 2012 roku Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. 1) Cel emisji dłużnych instrumentów finansowych, jeżeli został określony Celem emisji Obligacji Serii D EAST PICTURES S.A. z siedziba w Warszawie było pozyskanie środków finansowych na produkcję następujących filmów: Wypadek – 450.000,-­‐ zł., Wypadek 2 – 450.000,-­‐ zł., Asim-­‐ 400.000,-­‐ zł., Marco Blue-­‐ 200.000,-­‐ zł., GlobalFX-­‐ 300.000,-­‐ zł., Śmiertelny rejs-­‐ 500.000,-­‐ zł. Emitent planuje finansować produkcje powyższych filmów ze środków pozyskanych z emisji obligacji serii D oraz ze środków własnych. W przypadku pozyskania środków z emisji obligacji serii D na niższym od założonego maksymalnego poziomu uniemożliwiającego wykonanie wszystkich wymienionych produkcji środki pozyskane z emisji obligacji serii D Emitent będzie wykorzystywał realizację w pierwszej kolejności najbardziej zaawansowane projekty aż do wyczerpania środków z emisji. W ramach środków pozyskanych z emisji obligacji serii D planowane są do realizacji wybrane projekty z wymienionych poniżej: -
Projekt Opis Budżet Wypadek Krótkometrażowy film fabularny w technologii 3D przeznaczony do wyświetlania w kinach 5D. Fabuła zainspirowana historią Roberta Kubicy. Bohaterem jest kierowca Formuły 1, który nie odnajduje radości w tym co robi, pomimo osiąganych sukcesów. Decyduje się na odmianę startując w rajdach samochodowych, których nie zabrania mu kontrakt z teamem. Historia kończy się ciężkim wypadkiem, którego skutków nie znamy, gdyż w tym momencie film się kończy. W przypadku sukcesu produkcji pozostaje otwarta droga do jej kontynuacji. Do filmu został napisany już treatment. Można rozpocząć etap preprodukcji. 450 tys. zł Wypadek 2 Projekt alternatywny do projektu „Wypadek”. Krótkometrażowy film fabularny w technologii 3D przeznaczony do wyświetlania w kinach 5D. Fabuła zainspirowana historią Adama Małysza. Bohaterem jest sam Adam Małysz, który osiągnął w swojej dyscyplinie wszystko, co tylko było możliwe i jako relatywnie młody człowiek, staje przed dylematem – co dalej? Odnajduje się w innym sporcie, jakim są rajdy samochodowe. Początek przygody z tą dyscypliną kończy się niefortunnym wypadkiem, jednakże tu widz zobaczy, że Adam wychodzi cało z opresji i jest pełen determinacji do osiągnięcia sukcesu. Historia może mieć swoją kontynuację 450 tys. zł 2 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. Asim Inspiracją dla tego projektu jest historia pewnej Libijki, która ukazała się w Gazecie Wyborczej. Polscy turyści na wakacjach w Libii, ludzie Kadafiego porywają kobietę, partner chce ją ratować ale nie umie, pomaga mu ktoś zza kadru, ale nie wiadomo kto. Na koniec okazuje się, ze to jeden z porywaczy, który przez cały film wydawał się najgorszym z oprawców. Motywacją działania tego bohatera jest zemsta na reżimie za wydarzenia z dzieciństwa. Powstał już scenariusz do filmu. W celu ograniczenia kosztów produkcję można połączyć z produkcją Snipera na zlecenie City Interactive. 400 tys. zł Marco Blue Telewizyjna seria kulinarno-­‐edukacyjna. Program prowadzony przez rodowitego anglika od kilku lat mieszkającego w Polsce i prowadzącego szkołę językową w Warszawie. Gotowanie na ekranie z jednoczesną nauką języka angielskiego. Program w żartobliwej konwencji, pełen humoru i anegdot. Rozważana jest również wersja – kulinarne potyczki angielsko-­‐francuskie wraz z nauką tych języków. Testowa seria 10 odcinków. 200 tys. zł GlobalFX Rozrywkowo-­‐finansowy kanał telewizyjny. Program emitowany w cyklu ciągłym lub przez wiele godzin na dobę wzorowany na kanałach rozrywkowych z różnego rodzaju konkursami SMS-­‐owymi lub telefonicznymi. Przedmiotem gry będzie obstawianie poziomu notowań odpowiednich par walutowych o określonych godzinach. Ponadto emisja materiałów informacyjnych, edukacyjnych, analizy, komentarze oraz bloki reklamowe współpracujących podmiotów z rynku finansowego – biura maklerskie, dostawcy platform transakcyjnych na rynku walutowym itp. Produkcja przy współpracy portalu globalfx.pl Ewentualna, jednoczesna emisja programu również poprzez internet. 300 tys. zł Śmiertelny rejs Film sensacyjny z elementami tematyki morskiej. Młody chłopak pragnie zrealizować swoje marzenia i popłynąć jachtem w samotny rejs po morzach. Niestety nie ma żadnej możliwości realizacji marzeń. Decyduje się na desperacki krok i postanawia ukraść jacht. Udaje mu się, jednakże to dopiero jego najmniejszy problem … Handlarze narkotyków, zbrodnia, zemsta, jednym słowem akcja! 500 tys. zł 2) Określenie rodzaju emitowanych dłużnych instrumentów finansowych Obligacje serii D są obligacjami na okaziciela z kuponem odsetkowym o stałym oprocentowaniu. 3) Wielkość emisji Przedmiotem emisji jest 520 (słownie: pięćset dwadzieścia) sztuk Obligacji na okaziciela Serii D. 3 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. 4) Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych lub sposób jej ustalenia Wartość nominalna i cena emisji jednej obligacji serii D są sobie równe i wynoszą 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych. Łączna wartość emisji obligacji serii D wynosi 520 000,00 zł (słownie: pięćset dwadzieścia tysięcy złotych). 5) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania dłużnych instrumentów finansowych a) Warunki wykupu Wykup Obligacji Serii D nastąpi w Dniu Wykupu tj. 26 lutego 2014 roku, poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty równej wartości nominalnej tj. 1 000,00 zł za każdą Obligację. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji Serii D na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, tj. na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli 18 lutego 2014 roku. Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Obligatariusza: W przypadku wystąpienia którejkolwiek z następujących okoliczności, Emitent zobowiązany jest na żądanie Obligatariusza, dokonać przymusowego przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza obligacji serii D: • osiągnięcie lub przekroczenie wartości 70,00% przez Wskaźnik Ogólnego Zadłużenia obliczany na podstawie zatwierdzonego, rocznego sprawozdania finansowego Emitenta; • osiągnięcie straty z działalności operacyjnej w wysokości co najmniej 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) za okres roczny w opublikowanym, zatwierdzonym, rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta; • istotna zmiana profilu działalności Emitenta, • nie dokonanie w terminie płatności jakichkolwiek wymagalnych kwot odsetek z Obligacji i nie naprawienie stanu naruszenia zobowiązań z Obligacji poprzez zapłatę należnych Obligatariuszom odsetek do końca siódmego dnia roboczego po ostatnim dniu okresu odsetkowego dla Obligacji; • wystąpienie naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta z jakimikolwiek instytucjami skutkujące nastąpieniem wymagalności tej pożyczki przed umówionym terminem i nie spłacenie jej w wyznaczonym terminie przez instytucję; • złożenie przez Emitenta do sądu wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania naprawczego albo ogłoszenie upadłości Emitenta; • niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta zgonie z regulacjami obowiązującymi w alternatywnego systemu obrotu. Obligatariusz może żądać od Emitenta wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez wystosowanie do Emitenta pisemnego żądania, zgodnie z którym należące do Obligatariusza Obligacje staną się natychmiast wymagalne i płatne po doręczeniu żądania. Przymusowy wykup Obligacji przez Emitenta odbędzie się poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji oraz należnych odsetek do dnia wykupu. Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 4 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. b) Warunki wypłaty oprocentowania Posiadaczom Obligacji Serii D wypłacany będzie kwartalnie kupon ( z wyłączeniem pierwszego okresu odsetkowego kiedy wypłata odsetek przypada na 30 czerwca 2012 r.) o stałej wysokości w poszczególnych okresach odsetkowych. Oprocentowanie obligacji w pierwszych trzech okresach odsetkowych wynosi 14% w skali roku. W kolejnych pięciu okresach odsetkowych oprocentowanie wynosi 17% w skali roku. Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem wskazanego w Tabeli 1. dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek. Wysokość kuponu będzie ustalona każdorazowo zgodnie ze wzorem: KO = SP x WN x LD/ 365 gdzie: KO – oznacza Kwotę Odsetek, SP – oznacza ustaloną Stopę Procentową w danym okresie odsetkowym (w okresie od 27 lutego 2012 r do 31 grudnia 2012 r. 14 % w skali roku, w okresie od 01 stycznia 2013 roku do 26 lutego 2014 roku 17% w skali roku), WN – oznacza wartość nominalną Obligacji, LD – oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym. Dla potrzeb naliczania odsetek przyjmuje się, że rok kalendarzowy trwa 365 dni. Odsetki będą wypłacane podmiotom, które będą posiadaczami obligacji w dniu ustalenia praw do odsetek, tj w szóstym dniu roboczym przed zakończeniem Okresu Odsetkowego. Informacje dotyczące dat kolejnych płatności kuponowych, dat ustalenia praw do odsetek i liczby dni w kolejnych okresach odsetkowych przedstawia poniższa tabela: Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych. Nr Pierwszy dzień Data ustalenia Ostatni dzień Liczba dni w okresu okresu prawa do odsetek okresu okresie odsetkowego (koniec dnia) odsetkowego i wypłata kuponu 1 27.02.2012 22.06.2012 30.06.2012 125 2 01.07.2012 21.09.2012 30.09.2012 92 3 01.10.2012 19.12.2012 31.12.2012 92 4 01.01.2013 22.03.2013 31.03.2013 90 5 01.04.2013 21.06.2013 30.06.2013 91 6 01.07.2013 20.09.2013 30.09.2013 92 7 01.10.2013 19.12.2013 31.12.2013 92 8 01.01.2014 18.02.2014 26.02.2014 57 Wypłata odsetek dostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 5 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. 6) Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Obligacje nie są zabezpieczone. 7) Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych proponowanych do nabycia Łączna wartość zobowiązań na dzień 31 grudnia 2011 roku według Emitenta wynosi 949 tys. zł. Na tą sumę składały się następujące pozycje bilansowe: Zobowiązania długoterminowe: 735 tys. zł, w tym wobec jednostek powiązanych: 0,00 zł. Zobowiązania krótkoterminowe: 214 tys. zł, w tym wobec jednostek powiązanych: 0,00 zł. Emitent nie wyklucza pozyskania dodatkowych kredytów lub przeprowadzenia kolejnej emisji obligacji w związku z realizowaną polityką rozwojową. Emitent określa szacunkowe zobowiązania na dzień 26 lutego 2014 roku na kwotę blisko 4 400 000 zł. 8) Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom dłużnych instrumentów finansowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji dłużnych instrumentów finansowych, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z dłużnych instrumentów finansowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone Zdaniem Zarządu Emitenta nie istnieją obecnie zagrożenia dla zdolności Emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z obligacji serii D. Środki, które Emitent przeznaczy na bieżącą obsługę obligacji będą uzyskiwane z bieżącej działalności a w szczególności z przychodów ze sprzedaży biletów i licencji z filmów zrealizowanych ze środków pozyskanych z emisji obligacji. Obligacje zostaną wykupione ze środków wypracowanych z przychodów ze sprzedaży biletów i licencji z filmów zrealizowanych ze środków pozyskanych z emisji obligacji. 9) Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne Nie są przewidziane świadczenia niepieniężne z obligacji serii D. 10) W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z dłużnych instrumentów finansowych -­‐ wycena przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonana przez uprawnionego biegłego Obligacje nie są zabezpieczone. 6 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. 11) W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje -­‐ dodatkowo: a) liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji -­‐ w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji, b) ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta -­‐ w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji; Obligacje serii D nie są obligacjami zamiennymi. 12) W przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa -­‐ dodatkowo: a) liczba akcji przypadających na jedną obligację, b) cena emisyjna akcji lub sposób jej ustalenia, c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji. Obligacje serii D nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa. 13) Czynniki ryzyka Inwestor przed podjęciem decyzji inwestycyjnej dotyczącej zakupu Obligacji Spółki EAST PICTURES S.A. powinien zapoznać się starannie z czynnikami ryzyka przedstawionymi poniżej. Inwestycja w Obligacje Emitenta wiąże się bowiem z określonym ryzykiem, odnoszącym się do prowadzonej działalności przez Emitenta, otoczenia w jakim Emitent prowadzi działalność oraz czynników związanych z rynkiem kapitałowym. Czynniki ryzyka mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, jego kondycję oraz wyniki finansowe jak również zdolność do obsługi zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji. Może mieć to też negatywny wpływ na kurs Obligacji w ASO. W efekcie, inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych w Obligacje. Wedle aktualnej wiedzy Emitenta, poniżej opisane ryzyka mogą istotnie wpłynąć na sytuację Emitenta. Poniżej prezentujemy czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta, otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność oraz czynniki ryzyka związane z emisją Obligacji, rynkiem kapitałowym, wprowadzeniem Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu i wtórnym obrotem Obligacjami. Inwestorzy zainteresowani zakupem obligacji powinni mieć świadomość, że ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami na jakie narażony jest Emitent. Emitent przedstawił tylko te czynniki ryzyka, które uznał za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które w opinii Emitenta nie są obecnie istotne lub ich jeszcze nie zidentyfikowano, a mogą wywołać skutki wymienione poniżej. a) Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność, w tym czynniki ryzyka związane z działalnością jaką prowadzi Emitent. Ryzyko związane z jednoosobowym Zarządem Emitenta Spółka jest zarządzana przez Zarząd jednoosobowy. Emitent przyjął strategię rozwoju, która zakłada duży wzrost skali prowadzonej działalności. Istnieje ryzyko, że w warunkach dynamicznego wzrostu Zarząd jednoosobowy będzie miał problemy ze sprawnym zarządzaniem Spółką, co może mieć negatywny wpływ 7 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. na działalność Spółki oraz osiągane wyniki finansowe. W celu ograniczenia powyższego ryzyka został powołany prokurent. Przy obecnym modelu funkcjonowania w ocenie Spółki Zarząd jednoosobowy jest wystarczający, gdyż Spółka zajmuje się jedynie organizacją finansowania i nadzorem nad inwestycją, a samą produkcją zajmują się firmy zewnętrzne, gdzie każdy projekt ma niezależnego producenta wykonawczego. W przypadku utrzymania dalszego dynamicznego rozwoju spółka powoła kolejnych Członków Zarządu w celu zapewnienia sprawnego funkcjonowania, jednak na dzień dzisiejszy przyjęta strategia jest dostosowana do aktualnego etapu rozwoju i pozwala minimalizować koszty. Ryzyko związane z produkcją filmową Produkcja filmowa ma charakter projektowy i jest ściśle związana z budżetowaniem kolejnych etapów oraz ścisłym harmonogramem. Na etapie produkcji może pojawić się konieczność poniesienia dodatkowych kosztów niezbędnych do realizacji projektu filmowego, nieujętych w budżecie. Istnieje ryzyko, że w związku z nieprzewidzianymi wydarzeniami (np. warunki pogodowe, warunki techniczne, niedyspozycja członków obsady) data ukończenia filmu zostanie przesunięta, a w skrajnym przypadku Emitent może być zmuszony do przerwania finansowania filmu przed jego ukończeniem. Opóźnienia w terminowej produkcji filmu mogą spowodować wzrost kosztów produkcji oraz mogą skutkować przesunięciem momentu rozpoczęcia sprzedaży. W przyjętej strategii działania Spółka realizuje wiele projektów o stosunkowo niskich budżetach, które można przygotować i kontrolować ze zdecydowanie większą precyzją niż standardowe kilku czy kilkunastomilionowe produkcje. Ponadto, ewentualne przekroczenie budżetu kilkusettysięcznego zamyka się relatywnie niewielkimi kwotami bezwzględnymi, co nie wpłynie na ogólną kondycję finansową Spółki. Strategia działania polegająca na dywersyfikacji projektów oraz na realizacji produkcji o niskich budżetach ma właśnie na celu zminimalizowanie ryzyk opisanych w niniejszym punkcie. Ryzyko związane z powołaniem podmiotu powiązanego W czerwcu 2011 roku Emitent został współzałożycielem spółki powiązanej -­‐ East Pictures Studio S.A., w której posiada 25,25% udziałów w kapitale akcyjnym. W celu ograniczenie kosztów produkcji East Pictures S.A. planuje zlecanie spółce powiązanej realizacji od strony technicznej własnych projektów zarówno filmowych, jak i muzycznych. Istnieje ryzyko, że założenia ekonomiczne przyjęte przez Zarząd Spółki, stanowiące podstawę podjęcia decyzji o powołaniu podmiotu powiązanego, nie sprawdzą się, co może skutkować koniecznością korzystania z usług innych podmiotów. Istnieje również ryzyko, że działalność podmiotu powiązanego, który jest bytem całkowicie niezależnym od Emitenta, zarówno od strony organizacyjnej, jak i zarządczej może być kojarzona z działalnością samego Emitenta, gdzie w przypadku wystąpienia trudnych dziś do określenia zdarzeń, może mieć negatywny wpływ na postrzeganie przez potencjalnych klientów jakości usług świadczonych przez Emitenta. Ryzyko związane z modyfikacją modelu biznesowego W związku z niezadowalającymi efektami realizacji dotychczasowej strategii Spółki, Zarząd podjął decyzję o modyfikacji modelu biznesowego. Ważnym elementem nowego modelu biznesowego jest wykorzystanie niszy rynkowej, jaką jest produkcja filmów do wyświetlania w kinach 5D. Kina tego rodzaju są nowością na rynku nie tylko w Polsce, ale również na świecie. Może się okazać, że popyt na tego typu filmy będzie zbyt mały, aby kontynuować działalność w tym zakresie, pomimo poniesienia nakładów finansowych na stworzenie nowego produktu. Rozpoczęcie działalności w nowych obszarach, nawet jeśli są zbliżone do obszarów działalności prowadzonej dotąd przez Emitenta, wiąże się ponadto z ryzykiem, że dotychczasowe doświadczenie Spółki okaże się niewystarczające dla jej należytego wykonywania. Niepowodzenia w nowej sferze aktywności mogą zaszkodzić rynkowemu wizerunkowi Emitenta, a tym samym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez przyjęcie strategii wprowadzania różnego typu filmów do kin 5D, co pozwala w przypadku niepowodzenia jednej produkcji odbudowywać wizerunek pozostałymi produkcjami. Ryzyko związane z kapitałochłonnością działalności filmowej i marketingowej 8 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. Głównym źródłem przychodów Spółki są wpływy sprzedaży licencji na wyświetlanie produkcji w kinach, dystrybucję na nośnikach DVD, Blueray oraz innych polach eksploatacji, jak Pay TV czy telewizja. W przypadku gdy przychody generowane przez zrealizowane projekty filmowe będą niewystarczające, Emitent może być zmuszony pozyskać dodatkowe źródło finansowania, które umożliwi realizację kolejnych projektów oraz przeprowadzenie odpowiednich działań marketingowych. Nie można jednoznacznie stwierdzić czy, kiedy i na jakich warunkach uzyskane będzie dodatkowe finansowanie. Ponadto niezbędne koszty marketingu filmów są trudne do oszacowania i uzależnione są często od efektu końcowego produkcji. Emitent stara się minimalizować wpływ powyższych ryzyk na wyniki finansowe poprzez szczegółową analizę kosztów przed rozpoczęciem produkcji, tworzenie realnych budżetów, koncentrację na produkcji filmów niskobudżetowych oraz poszukiwanie kanałów dystrybucji, gdzie koszty marketingu w większej części leżą po stronie dystrybutora. Ryzyko związane z odbiorem filmu przez widzów Przychody Spółki zależą przede wszystkim od sukcesu wyprodukowanych filmów, którego wymiernym rezultatem jest duże zainteresowanie widzów. Prognozowanie reakcji publiczności jest jednak niezmiernie trudne, stąd istotne ryzyko mające wpływ na wyniki Spółki. Nie można jednoznacznie przewidzieć zyskowności żadnego z planowanych projektów filmowych, ponieważ przychody związane z dystrybucją filmu (które mogą nie być w żaden sposób związane z kosztami jego produkcji oraz dystrybucji) zależą przede wszystkim od liczby osób, która dokona zakupu biletów kinowych, ilości sprzedanych licencji, płyt i innych materiałów związanych z danym filmem. Kluczowy dla zyskowności projektu filmowego jest sukces kinowy – liczba sprzedanych biletów jest czynnikiem pozwalającym szacować przychody z pozostałych kanałów dystrybucji, zależy jednak w dużej mierze od zdolności Spółki do finansowania filmów, których fabuła i bohaterowie są w stanie zainteresować publiczność oraz prowadzenia odpowiednich działań marketingowych. Jeżeli Emitent nie będzie w stanie poprawnie ocenić frekwencji kinowej lub promocja filmu nie będzie efektywna, projekt może nie zakończyć się sukcesem komercyjnym, czego rezultatem mogą być przychody niższe od prognozowanych, również w wysokości nie pokrywającej w zakładanym okresie (lub w ogóle) poniesionych kosztów produkcji, dystrybucji, promocji i innych. Emitent dąży do ograniczenia powyższych ryzyk inwestując jedynie w projekty komercyjne, które z dużym prawdopodobieństwem trafią w gusta widzów. Ponadto dobór projektów dokonywany jest pod kątem atrakcyjnej, uniwersalnej tematyki, która umożliwi sprzedaż produkcji również na rynki zagraniczne, co znacząco ogranicza ryzyko związane z chłonnością rynku krajowego. Bardzo istotnym czynnikiem ograniczającym ryzyko uzyskania zwrotu z inwestycji są również relatywnie niskie budżety produkcyjne oraz dywersyfikacja projektów. Ryzyko związane z ograniczoną liczbą projektów filmowych realizowanych w ciągu roku Działalność Spółki opiera się na komercyjnym sukcesie realizowanych projektów filmowych, których liczba możliwa do wyprodukowania w ciągu roku jest ograniczona do kilku. Wpływy ze sprzedaży pojawiają się w zależności od projektu, od 6 miesięcy do nawet roku od rozpoczęcia produkcji. W tym okresie Emitent ponosi nakłady związane z realizacją samej produkcji oraz koszty związane z bieżącą działalnością operacyjną, co ma negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki wykazywane w tym okresie. Ponadto dane zawarte w raportach mogą charakteryzować się dużą zmiennością, w zależności od fazy produkcji w jakiej znajdują się filmy oraz od czasu jaki upłynął od rozpoczęcia ich dystrybucji. W celu zniwelowania powyższych fluktuacji Emitent dąży do posiadania portfolio, jak największej ilości tytułów, których okres żywotności (generowania wpływów) trwa wiele lat. Przyjęta strategia realizacji wielu niskobudżetowych produkcji w ciągu roku pozwoli na uzyskanie zakładanej stabilizacji przepływów finansowych w okresie najbliższych 2 lat. Ryzyko zmienności wyników działalności operacyjnej Działalność Emitenta charakteryzuje znaczna zmienność zarówno kwartalnych, jak i rocznych wyników finansowych na skutek działania wielu czynników, w tym: • różnego poziomu sukcesu komercyjnego produkowanych filmów, • momentu rozpoczęcia wyświetlania filmów w kinach (krajowych i zagranicznych), • umów zawartych z dystrybutorami filmów i wynikających z nich kosztów dystrybucji, 9 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. •
terminów ponoszenia kosztów związanych z realizacją projektów oraz terminów spływu związanych z nimi przychodów. Ponadto w momencie rozwiązania umowy z dystrybutorem, podmiotem odpowiedzialnym za działania marketingowe lub podmiotem realizującym inne usługi związane z produkcją, na fluktuację wyników może wpłynąć konieczność zawarcia nowej umowy, na nie znanych obecnie warunkach. Wpływ powyższego czynnika nie powinien mieć jednakże dużego znaczenia, gdyż z dużym prawdopodobieństwem można znaleźć podwykonawcę oferującego podobne stawki za wykonanie określonych czynności w procesie produkcyjnym. Ryzyko związane z dystrybucją filmów Efektywna dystrybucja produkcji filmowych jest jednym z kluczowych czynników wpływających na zdolność Emitenta do generowania przychodów. Działalność Emitenta jest silnie uzależniona od strategii dystrybucji produktów filmowych oraz rodzaju i charakteru umów zawieranych z dystrybutorami filmów. W obecnej strategii działania Emitent planuje realizację filmów w technologii 3D przeznaczonych do dystrybucji w kinach 5D. Aktualnie w kinach 5D brakuje atrakcyjnego kontentu, który ogranicza się w 90% do filmów animowanych skupiających się głównie na efektach oferowanych przez kina 5D. Oferta filmów fabularnych, opowiadających jakąś historię, gdzie fabuła odgrywa równie znaczącą rolę, co efekty dodatkowe, jest w mniemaniu Emitenta tym, na co czekają dystrybutorzy w sieciach kin tego typu zarówno w kraju, jak i zagranicą. Ponadto, ze względu na ograniczony repertuar produkcji dla kin 5D, okres projekcji poszczególnych tytułów może trwać nawet kilka lat. Szczególną uwagę przy wyborze projektów Spółka zwraca właśnie na oczekiwania dystrybutorów odnośnie repertuaru dla kin 5D. Kina 5D nie są jedynym potencjalnym klientem dla produkcji Emitenta. Popularyzacja technologii 3D (telewizory 3D, odtwarzacze Blueray 3D) spowodowała emisję programów w tej technologii również przez platformy cyfrowe, jak np. Cyfra + czy „n”. Emitent planuje sprzedaż swoich produkcji również na rzecz telewizji tego typu. Ryzyko związane z zagraniczną dystrybucją filmów W związku z planowaną dystrybucją zrealizowanych filmów za granicą, Spółka może podlegać czynnikom ryzyka, których nie jest w stanie kontrolować, takim jak: • zmienność kursów walutowych i ich wpływ na poziom osiąganych przychodów, • prawo i regulacje dotyczące międzynarodowej działalności handlowej, w tym regulacje podatkowe, • różnice kulturowe znajdujące odzwierciedlenie w lokalnych gustach oraz możliwe przypadki działania cenzury, • czynniki ogólnogospodarcze charakteryzujące dany kraj, • zróżnicowany poziom ochrony prawnej własności intelektualnej, • wojny i akty terrorystyczne. Minimalizacja wpływu tego czynnika ryzyka wynika z faktu, ze Emitent kalkulując koszty produkcji projekt koncertuje się potencjale odbiorców krajowych a dystrybucja wśród zachodnich operatorów stanowi dodatkowe źródło przychodów. Ryzyko związane ze zmianami w branży filmowej i dostępnością alternatywnych form rozrywki Branża rozrywkowa, a w szczególności filmowa, przechodzi znaczące zmiany w związku z rozwojem technologicznym. Trudno przewidzieć jednoznaczny wpływ innowacji technologicznych oraz związanych z nimi alternatywnych form rozrywki na potencjalne przychody i zysk generowany z działalności prowadzonej przez Emitenta – niektóre kanały dystrybucji mogą w przyszłości odgrywać mniejszą rolę (na przykład seanse kinowe mogą nie cieszyć się tak dużą popularnością, jak obecnie na skutek upowszechnienia kin domowych). Nie ma również pewności, co do dalszego korzystania przez końcowych odbiorców z nośników DVD i ich następców – istnieje prawdopodobieństwo, że zostaną one zastąpione przez tzw. dystrybucję VOD (video-­‐on-­‐demand, film na życzenie) lub dystrybucję internetową. Ponieważ Emitent realizuje produkcje w nowoczesnej technologii 3D, która dynamicznie się rozwija, można zakładać, że przez najbliższe lata forma rozrywki tego typu będzie uważana za atrakcyjną. Emitent planuje również sprzedaż swoich produkcji platformom oferującym, co raz popularniejszą formę dystrybucji, jak wspomniane wcześniej VOD (np. SmartTV Samsunga mająca w swojej ofercie filmy 3D). 10 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. Jeśli jednakże dojdzie do popularyzacji nowych, trudnych dziś do określenia form rozpowszechniania materiałów filmowych, Emitent nie może zagwarantować wykorzystania ich na poziomie pozwalającym uzyskać zadowalającą wartość przychodów. Ryzyko związane z piractwem cyfrowym i internetowym Nielegalne kopiowanie i sprzedaż lub bezpłatne udostępnianie materiałów filmowych jest powszechnym zjawiskiem w kraju i za granicą. Zjawisko piractwa postępuje w miarę rozwoju technologicznego, który umożliwia szybką i łatwą konwersję filmów do plików cyfrowych oraz ich przechowywanie, rozpowszechnianie i udostępnianie za pośrednictwem sieci Internet. Ogólna dostępność nielegalnych materiałów wpływa na wzrost powszechnej akceptacji piractwa internetowego. Walka z piractwem internetowym jest bardzo trudna z uwagi na bardzo duże rozproszenie osób udostępniających i korzystających z nielegalnych materiałów oraz działalność skupioną zwykle wyłącznie w sieci Internet, z czego wynikają utrudnienia w ewentualnym ściganiu przestępców (bariery związane z odległościami, konieczność postępowania według przepisów prawnych innego kraju, etc.). Produkcje Emitenta są realizowane w technologii 3D dlatego też ryzyko piractwa internetowego jest niewielkie ze względu na wielkości plików z filmami w 3D, sięgające wielu gigabajtów. Ponadto nie ma ryzyka skopiowania filmu w kinie za pomocą kamery filmowej, co jest powszechne w technologii tradycyjnej. Ryzyko związane z konkurencją Filmy produkowane przez Spółkę muszą konkurować o uwagę widzów ze znaczną liczbą tanich, animowanych produkcji zagranicznych dla kin 5D, głównie azjatyckich, jednakże jak już wcześniej podkreślono, Emitent planuje produkcję filmów, których brak na rynku – filmów fabularnych, gdzie istotne są nie tylko efekty 5D, ale również fabuła. W ocenie Emitenta filmu tego typu są produktem oczekiwanym przez dystrybutorów i właścicieli sieci kin 5D, dlatego też będą skłonni zapłacić nawet więcej, aby wypełnić w ten sposób powstałą niszę i zaspokoić oczekiwania widzów. Ryzyko związane z krajową i globalną sytuacją ekonomiczną Obecna kondycja polskiej gospodarki oraz wszelkie załamania koniunktury w przyszłości mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta na wiele sposobów. Zmniejszenie popytu może skutkować mniejszymi wpływami ze sprzedaży wszystkich rodzajów licencji związanych z działalnością Spółki. Trudniejsze warunki prowadzenia działalności mogą skutkować ograniczeniem prowadzonej działalności lub nawet bankructwem partnerów biznesowych Emitenta, takich jak dystrybutorzy, sieci kin, sieci telewizyjnych, sieci sprzedaży, etc., co w efekcie może spowodować pogorszenie wyników Spółki. Działalność Emitenta związana jest z siłą nabywczą konsumentów, uzależnioną między innymi od koniunktury gospodarczej w Polsce. Najważniejszymi wskaźnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta są: poziom wynagrodzeń, stopa bezrobocia, tempo wzrostu PKB, stopa inflacji, polityka gospodarcza i fiskalna. W momencie zmniejszenia dochodu rozporządzalnego odbiorców na skutek jednego lub wielu wymienionych wyżej czynników, Spółka może doświadczać zmniejszonego zapotrzebowania na oferowane przez nią produkcje filmowe. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent zleca produkcję filmów przeznaczonych do różnych kanałów dystrybucji (kino, telewizja) i dla różnych odbiorców (grup wiekowych). Ryzyko związane z sezonowością Branża filmowa charakteryzuje się sezonowością związaną z terminami premier kinowych oraz okresem od premiery kinowej do udostępnienia filmów do sprzedaży na innych polach eksploatacji. Na wymienione wyżej daty ma wpływ wiele czynników, takich jak sezon wakacyjny, okresy świąt oraz terminy premier projektów konkurencyjnych. Część z nich nie ma zatem charakteru powtarzalnego lub regularnego. Ryzyko związane z upodobaniami i preferencjami odbiorców Popyt na produkcje filmowe przygotowywane przez Spółkę jest silnie zależny od ogólnego zapotrzebowania na produkty związane z rozrywką i spędzaniem wolnego czasu. Popyt ten jest zależny 11 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. od wielu czynników będących poza kontrolą Emitenta, takich jak wyjątkowo niekorzystne warunki pogodowe, katastrofy naturalne, epidemie chorób, etc. Możliwość wystąpienia wymienionych sytuacji jest trudna do przewidzenia, ale prawdopodobnym ich skutkiem jest zmniejszenie zainteresowania publiczności seansami kinowymi obejmującymi również projekty filmowe finansowane przez Emitenta. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Uregulowania prawne nie są w Polsce stabilne -­‐ ulegają częstym zmianom. Przepisy prawa dotyczące prowadzenia przez Emitenta działalności gospodarczej, które często ulegają zmianom to przede wszystkim Kodeks spółek handlowych, Ustawa o rachunkowości, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Wymienione ustawy podlegają częstym nowelizacją lub brakuje ich jednoznacznej interpretacji, co niesie za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe Emitenta. Zmiany przepisów podatkowych mogą mieć wpływ na działalność Emitenta. Wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało dostatecznie dobrze sprecyzowanych, a ponadto brak jest jednoznacznej wykładni co może powodować sytuację odmiennej interpretacji przez Emitenta i ograny podatkowe. W związku z tym zachodzi ryzyko większe, niż gdyby spółka działała w krajach o stabilnym systemie podatkowym. Interpretacje przez Emitenta przepisów podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne. W wypadku przyjęcia przez organy podatkowe innej interpretacji przepisów podatkowych niż Emitent wyliczający zobowiązania podatkowe, istnieje ryzyko istotnego wpływu na działalność Emitenta, jego sytuację finansową i perspektywy rozwoju. Emitent w celu minimalizacje tego ryzyka w przypadku zaistnienia wątpliwości, co do interpretacji przepisów występuje z wnioskiem o indywidualna interpretację do Urzędu Skarbowego. Ponadto Emitent powierzył obsługę księgową Kancelarii Biegłego Rewidenta oraz w przypadku jakichkolwiek wątpliwości korzysta z porad doradców podatkowych, prawnych bądź biegłych rewidentów. Ryzyko zapłaty kar lub odszkodowań w związku z naruszeniem praw autorskich Działalność Spółki może być przedmiotem zarzutów o naruszenie praw autorskich (celowe bądź nieumyślne) w związku z wykorzystaniem całości lub fragmentów scenariuszy, postaci, znaków towarowych lub innej własności intelektualnej należących do osób trzecich. Nie można zapewnić, że taka sprawa zostanie rozpatrzona na korzyść Spółki, w związku z czym istnieje ryzyko poniesienia niezaplanowanych kosztów w bliżej nie określonej wysokości. Niezależnie od wyniku postępowania sądowego Spółka może również ponieść wydatki związane z procesem oraz materialne i niematerialne koszty związane z opóźnieniami w realizacji filmów. W celu wyeliminowania powyższego ryzyka Emitent zwraca szczególna uwagę na kwestie związane z prawami autorskimi. Wszystkie umowy z twórcami bądź podwykonawcami przygotowywane są przez kancelarię prawną specjalizującą się w prawie autorskim. b) Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z płynnością i zmiennością kursu rynkowego obligacji Nabywca Obligacji powinien zdawać sobie sprawę, iż po wprowadzeniu instrumentów dłużnych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, kurs Obligacji kształtuje się pod wpływem relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne czynniki niezwiązane z wynikami działalności Emitenta i jego sytuacją finansową oraz niezależne od Emitenta, takie jak sytuacja na światowych rynkach, czy sytuacja makroekonomiczna Polski oraz regionu. Obligatariusze powinni mieć świadomość, iż notowania Obligacji mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Obligacji i powinni zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznego wahania kursów, mogą być narażeni na niezrealizowanie zaplanowanego zysku. Ponadto, należy brać pod uwagę ryzyko związane z ograniczoną płynnością obligacji w Alternatywnym Systemie 12 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. Obrotu, co dodatkowo może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej inwestora cenie. Ryzyko zawieszenia notowań Obligacji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu i wykluczenia Obligacji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie KNF, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym ASO, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w ASO, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek wykluczyć z obrotu te instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu Po rozpoczęciu notowań akcji w systemie ASO, organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące w przypadku gdy: -­‐ Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, -­‐ na wniosek Emitenta, -­‐ jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. Ponadto zgodnie z § 16 Regulaminu ASO jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których nalezą min.: -­‐ obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie (par.14 Regulaminu ASO), -­‐ obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora ASO o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych (§ 15 Regulaminu ASO), -­‐ obowiązek niezwłocznego sporządzenia i przekazania na żądanie Organizatora ASO kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków (§ 15a Regulaminu ASO), -­‐ obowiązki informacyjne (§ 17 Regulaminu ASO), wówczas Organizator ASO może: a) upomnieć Emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, b) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie c) wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora ASO tymi instrumentami w alternatywnym systemie. Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: -­‐ na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, -­‐ jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, -­‐ wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, -­‐ wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 13 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. -­‐ w przypadkach określonych przepisami prawa, -­‐ jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, -­‐ w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów -­‐ po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami obligacji i pozyskiwaniem środków finansowych W ramach przeprowadzonej emisji obligacji serii D pozyskano 520 tys. zł z planowanych 2 mln zł, co pozwoli na zrealizowanie części projektów. Aby zrealizować pozostałe zamierzone pierwotnie w celach emisji projekty, Spółka będzie musiała przeprowadzić dodatkowe emisje obligacji lub szukać innych źródeł finansowania. Nie pozyskanie nowych źródeł finansowania, w przypadku gdy Emitent wykorzysta dotychczas posiadane kapitały finansowe, może wpłynąć na spowolnienie rozwoju Emitenta. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych, odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Dlatego też, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału. Ryzyko związane z stopą procentową Wartość godziwa Obligacji rozumiana jako wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych dla Obligatariuszy może podlegać wahaniom związanym ze zmianami rynkowych stóp procentowych poprzez zmianę stopy dyskonta właściwej dla tych przepływów. Fakt ten może znajdować odzwierciedlenie w rynkowej cenie Obligacji. 14 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. Załącznik nr 1 -­‐ Dokument określający warunki emisji obligacji WARUNKI EMISJI NIEZABEZPIECZONYCH DWULETNICH OBLIGACJI NA OKAZICIELA O STAŁYM OPROCENTOWANIU Spółki EAST PICTURES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Żurawiej 22, lok 613, 00-­‐515 Warszawa, wpisana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000338720, NIP 521-­‐354-­‐53-­‐29, REGON 141971378. Serii D („Obligacje”), na łączną kwotę nie większą niż 2 000 000 zł (słownie: dwa miliony złotych), od numeru D0001 do numeru nie większego niż D2000. NINIEJSZE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI OKREŚLAJĄ PRAWA I OBOWIĄZKI EMITENTA I OBLIGATARIUSZY ORAZ STANOWIĄ JEDYNY PRAWNIE WIĄŻĄCY DOKUMENT ZAWIERAJĄCY INFORMACJE O EMITOWANYCH OBLIGACJACH. 1. Definicje: a. Dzień Wykupu – oznacza dzień, w którym Obligacje podlegać będą wykupowi, określony na dzień 26 lutego 2014 roku , b. Emitent – oznacza spółkę EAST PICTURES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, c. Ewidencja – oznacza ewidencje Obligatariuszy prowadzona przez KDPW, d. Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji – oznacza formularz przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji serii D, stanowiący załącznik do Propozycji Nabycia Obligacji, e. Inwestor – oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, do której została skierowana Propozycja Nabycia Obligacji, f. KDPW – oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., g. Obligacje – oznaczają nie więcej niż 2 000 (słownie: dwa tysiące) niezabezpieczonych dwuletnich obligacji na okaziciela serii D, o stałym oprocentowaniu, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, emitowanych przez Emitenta na podstawie Uchwały Emisyjnej, h. Obligatariusz – oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, uprawniona z Obligacji, i. Propozycja Nabycia Obligacji – oznacza dokument na podstawie, którego jest składana propozycja nabycia Obligacji Inwestorom, j. Uchwała o Emisji Obligacji – oznacza uchwałę Zarządu Emitenta nr 1/02/2012 z dnia 06 lutego 2012 roku w sprawie emisji obligacji serii D. k. Ustawa o Obligacjach – oznacza Ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. nr 120, poz. 1300 z pózn. zm.), l. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi – oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., nr 183, poz. 1539 z pózn. zm.), 15 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. m. Ustawa o Ofercie Publicznej – oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., nr 184, poz. 1539 z pózn. zm.), n. Warunki Emisji Obligacji – oznaczają warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5b Ustawy o Obligacjach, o. Zł, PLN – oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej, 1. Postanowienia ogólne: Obligacje, o których mowa w niniejszych Warunkach Emisji Obligacji są oferowane w drodze oferty prywatnej w rozumieniu art. 9 ust. pkt. 3 Ustawy o Obligacjach tj. poprzez ofertę kierowaną do oznaczonych adresatów w liczbie nie większej niż 99. Oferta Obligacji nie wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, o których mowa w Ustawie o Ofercie Publicznej. Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach w formie zdematerializowanej, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza, którego prawa są zapisane w Ewidencji prowadzonej przez KDPW. Prawa z Obligacji powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Do Propozycji Nabycia Obligacji oraz Warunków Emisji Obligacji i niezależnie od postanowień w nich zawartych będą miały zastosowanie wszelkie obowiązujące w KDPW regulacje, co każdorazowy Inwestor lub Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje wyraża na to zgodę. Emitent niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji podejmie czynności zmierzające do wprowadzenia Obligacji do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Obrót Obligacjami w alternatywnym systemie obrotu będzie odbywał się zgodnie z przepisami prawa oraz regulacjami obowiązującymi w tym obrocie. 2. Podstawa prawna emisji Obligacji: Podstawa prawną emisji obligacji jest Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała o Emisji Obligacji. 3. Nazwa Obligacji: Obligacje serii D. 4. Cel emisji: Celem emisji Obligacji Serii D EAST PICTURES S.A. z siedziba w Warszawie jest pozyskanie środków finansowych na produkcję następujących filmów: - Wypadek -­‐ 450.000,-­‐ zł., - Wypadek 2 -­‐ 450.000,-­‐ zł., - Asim-­‐ 400.000,-­‐ zł., - Marco Blue-­‐ 200.000,-­‐ zł., - GlobalFX-­‐ 300.000,-­‐ zł., - Śmiertelny rejs-­‐ 500.000,-­‐ zł. Emitent planuje finansować produkcje powyższych filmów ze środków pozyskanych z emisji obligacji serii D oraz ze środków własnych. W przypadku pozyskania środków z emisji obligacji serii D na niższym od założonego maksymalnego poziomu uniemożliwiającego wykonanie wszystkich wymienionych produkcji środki pozyskane z emisji obligacji serii D Emitent będzie wykorzystywał 16 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. realizację w pierwszej kolejności najbardziej zaawansowane projekty aż do wyczerpania środków z emisji. 5. Minimalna łączna wartość nominalna Obligacji: 500 000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) 6. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji: 2 000 000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych) 7. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) 8. Cena emisyjna jednej Obligacji: 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) 9. Oprocentowanie obligacji: Oprocentowanie obligacji będzie stałe w skali roku. W okresie od 27 lutego 2012 roku do 31 grudnia 2012 r. będzie wynosić 14% w skali roku, natomiast od 01 stycznia 2013 r. do 26 lutego 2014 r. będzie wynosić 17% w skali roku 10. Minimalna liczba Obligacji objętych zapisem: Każdy zapis musi opiewać na minimum 10 Obligacji. Zapisy złożone na mniej niż 10 Obligacji będą uważane za nieważne. 11. Minimalna liczba Obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji Obligacji do skutku (próg emisji): 500 Obligacji 12. Oferty nabycia Obligacji oraz przydział Obligacji: Propozycja Nabycia Obligacji kierowana jest do Inwestorów przez Emitenta. Do Propozycji Nabycia Obligacji dołączony został Dokument Ofertowy i Formularz Zapisu na nabycie Obligacji (przyjęcia propozycji nabycia obligacji), który w przypadku poprawnego wypełnienia go, złożenia i opłacenia przez Inwestora będzie stanowił ofertę nabycia Obligacji złożoną Emitentowi. Przez prawidłowo wypełniony Formularz Zapisu na nabycie Obligacji należy rozumieć formularz, w którym zostały wypełnione wszystkie pola, natomiast w punkcie dotyczącym ilości Obligacji zapis opiewa na co najmniej 10 Obligacji. Zapisy na mniej niż 10 sztuk obligacji serii D lub nie wypełnione we wszystkich polach będą uważane za nieważne. Zapłata przez Inwestora kwoty stanowiącej iloczyn Ceny Emisyjnej i liczby Obligacji wskazanej w Formularzu Zapisu na nabycie Obligacji (opłacenie zapisu) musi zostać dokonana na rachunek bankowy Emitenta nr 89 1090 2851 0000 0001 1549 4566 prowadzony przez Bank Zachodni WBK S.A. o/Warszawa. Zapłata Ceny Emisyjnej przez Obligatariusza następuje w dniu, w którym zostanie uznany rachunek bankowy Emitenta. Termin na składanie ofert nabycia Obligacji przez Inwestora zaczyna się w dniu 08 lutego 2012 roku o godz. 9:00 i upływa w dniu 24 lutego 2012 roku o godz. 18:00, liczonej jako godzina wpływu oferty nabycia Obligacji, tj. wypełnionego przez Inwestora Formularz Zapisu na nabycie Obligacji, na adres siedziby Emitenta. Formularz Zapisu na nabycie Obligacji należy doręczać (listownie, kurierem) lub składać osobiście w siedzibie Emitenta -­‐ EAST PICTURES S.A. z siedziba we Warszawie przy ul. Żurawiej 22 lik 613, 00-­‐515 Warszawa. Oferta nabycia Obligacji będzie uczestniczyć w przydziale dokonanym przez Emitenta, jeżeli zostanie złożona na prawidłowo wypełnionym przez Inwestora Formularzu Zapisu na nabycie Obligacji dołączonym do Propozycji Nabycia Obligacji, w terminie do 24 lutego 2012 roku o godz. 18:00, zapis będzie opiewał na minimum 10 Obligacji oraz zapis zostanie w pełni opłacony. Przydział Obligacji nastąpi w drodze uchwały o przydziale Obligacji podjętej przez zarząd Emitenta, w dniu 27 lutego 2012 r. 17 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. O przydziale Obligacji decyduje kolejność złożonych i opłaconych Formularzy Zapisu na nabycie Obligacji w ten sposób, iż osobom, które złożyły Formularz Zapisu na nabycie Obligacji i dokonały opłacenia Obligacji przed dniem, w którym liczba Obligacji objętych złożonymi i opłaconymi Formularzami Zapisu na nabycie Obligacji osiągnie 2 000, zostaną przydzielone Obligacje w liczbie wynikającej z Formularza Zapisu na nabycie Obligacji. Zapisy z Formularzy Zapisu na nabycie Obligacji złożone i opłacone w dniu, w którym liczba Obligacji objętych opłaconymi w całości Formularzami Zapisu na nabycie Obligacji przekroczyła 2000 zostaną proporcjonalnie zredukowane. Obligacje nie przydzielone w wyniku proporcjonalnej redukcji zostaną przydzielone Adresatowi Propozycji Nabycia, którego Formularz Zapisu na nabycie Obligacji został zredukowany i który złożył ofertę nabycia obligacji na największą liczbę Obligacji. Inwestorom którzy złożą Formularze Zapisu na nabycie Obligacji po dniu, w którym liczba Obligacji objętych opłaconymi w całości Formularzami Zapisu na nabycie Obligacji osiągnie 2000 lub Formularze Zapisu na nabycie Obligacji opłacone po dniu, w którym liczba Obligacji objętych opłaconymi w całości Formularzami Zapisu na nabycie Obligacji osiągnie 2000 nie będą przydzielone Obligacje. W następnym dniu roboczym po dniu dokonania przydziału Obligacji Emitent wystosuje do Inwestorów zawiadomienia o dokonanym przydziale Obligacji lub nie dojściu emisji Obligacji do skutku. Oferta nabycia Obligacji przestaje wiązać Inwestora w przypadku nie dojścia emisji obligacji do skutku – od chwili, w której Inwestor otrzyma od Emitenta informację o nie dojściu emisji Obligacji do skutku, a w przypadku dojścia emisji obligacji do skutku, w odniesieniu do tej części Obligacji, które nie zostały mu przydzielone – od chwili, w której Inwestor otrzyma od Emitenta informację o liczbie przydzielonych mu Obligacji. Zwrot środki pieniężnych Inwestorom, których zapisy zostały zredukowane oraz Inwestorom, którym nie przydzielono żadnych obligacji, w kwocie wynikającej z różnicy między zapłaconą przez Inwestora kwotą a iloczynem liczby przydzielonych Inwestorowi Obligacji i Ceny Emisyjnej zostanie dokonany na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu Zapisu na nabycie Obligacji w następnym dniu roboczym po dniu podjęcia uchwały przez Zarząd o przydziale Obligacji nie później jednak niż 28 lutego 2012 r. W przypadku nie dojścia emisji Obligacji do skutku, środki pieniężne wpłacone przez Inwestora zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu Zapisu na nabycie Obligacji w następnym dniu roboczym po dniu podjęcia uchwały przez Zarząd o nie dojściu emisji do skutku nie później jednak niż 28 lutego 2012 r. Inwestorowi nie przysługuje w stosunku do Emitenta jakiekolwiek roszczenie o odsetki z tytułu przetrzymywania wpłaconych środków pieniężnych na wyżej wskazanym rachunku Emitenta, o ile odbywa się ono zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji. 13. Świadczenia Emitenta: Obligacje uprawniają do następujących świadczeń, co do których spełnienia Emitent zobowiązuje się: • świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty oprocentowania, na warunkach i w terminach określonych w pkt 15 Warunków Emisji Obligacji, • świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji, na warunkach i w terminie określonych w pkt 14 Warunków Emisji Obligacji. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi od Emitenta z tytułu posiadanych Obligacji odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i inny właściwym przepisom prawa polskiego. Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień nie będący dniem roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim dniu roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. 14. Warunki wykupu Obligacji: Wykup Obligacji Serii D nastąpi w Dniu Wykupu tj. 26 lutego 2014 roku, poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty równej wartości nominalnej tj. 1 000,00 zł za każdą Obligację. 18 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji Serii D na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, tj. na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli 18 lutego 2014 roku. Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Obligatariusza: W przypadku wystąpienia którejkolwiek z następujących okoliczności, Emitent zobowiązany jest na żądanie Obligatariusza, dokonać przymusowego przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza obligacji serii D: • osiągnięcie lub przekroczenie wartości 70,00% przez Wskaźnik Ogólnego Zadłużenia obliczany na podstawie zatwierdzonego, rocznego sprawozdania finansowego Emitenta; • osiągnięcie straty z działalności operacyjnej w wysokości co najmniej 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) za okres roczny w opublikowanym, zatwierdzonym, rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta; • istotna zmiana profilu działalności Emitenta, • nie dokonanie w terminie płatności jakichkolwiek wymagalnych kwot odsetek z Obligacji i nie naprawienie stanu naruszenia zobowiązań z Obligacji poprzez zapłatę należnych Obligatariuszom odsetek do końca siódmego dnia roboczego po ostatnim dniu okresu odsetkowego dla Obligacji; • wystąpienie naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta z jakimikolwiek instytucjami skutkujące nastąpieniem wymagalności tej pożyczki przed umówionym terminem i nie spłacenie jej w wyznaczonym terminie przez instytucję; • złożenie przez Emitenta do sądu wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania naprawczego albo ogłoszenie upadłości Emitenta; • niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta zgonie z regulacjami obowiązującymi w alternatywnego systemu obrotu. Obligatariusz może żądać od Emitenta wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez wystosowanie do Emitenta pisemnego żądania, zgodnie z którym należące do Obligatariusza Obligacje staną się natychmiast wymagalne i płatne po doręczeniu żądania. Przymusowy wykup Obligacji przez Emitenta odbędzie się poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji oraz należnych odsetek do dnia wykupu. Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 15. Warunki wypłaty oprocentowania: Posiadaczom Obligacji Serii D wypłacany będzie kwartalnie kupon ( z wyłączeniem pierwszego okresu odsetkowego kiedy wypłata odsetek przypada na 30 czerwca 2012 r.) o stałej wysokości w poszczególnych okresach odsetkowych. Oprocentowanie obligacji w pierwszych trzech okresach odsetkowych wynosi 14% w skali roku. W kolejnych pięciu okresach odsetkowych oprocentowanie wynosi 17% w skali roku. Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem wskazanego w Tabeli 1. dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek. Wysokość kuponu będzie ustalona każdorazowo zgodnie ze wzorem: KO = SP x WN x LD/ 365 gdzie: KO – oznacza Kwotę Odsetek, SP – oznacza ustaloną Stopę Procentową w danym okresie odsetkowym (w okresie od 27 lutego 2012 r do 31 grudnia 2012 r. 14 % w skali roku, w okresie od 01 stycznia 2013 roku do 26 lutego 2014 roku 17% w skali roku), WN – oznacza wartość nominalną Obligacji, LD – oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym. 19 Nota informacyjna dla obligacji serii C East Pictures S.A. Dla potrzeb naliczania odsetek przyjmuje się, że rok kalendarzowy trwa 365 dni. Odsetki będą wypłacane podmiotom, które będą posiadaczami obligacji w dniu ustalenia praw do odsetek, tj w szóstym dniu roboczym przed zakończeniem Okresu Odsetkowego. Informacje dotyczące dat kolejnych płatności kuponowych, dat ustalenia praw do odsetek i liczby dni w kolejnych okresach odsetkowych przedstawia poniższa tabela: Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych. Nr Pierwszy dzień Data ustalenia Ostatni dzień Liczba dni w okresu okresu prawa do odsetek okresu okresie odsetkowego (koniec dnia) odsetkowego i wypłata kuponu 1 27.02.2012 22.06.2012 30.06.2012 125 2 01.07.2012 21.09.2012 30.09.2012 92 3 01.10.2012 19.12.2012 31.12.2012 92 4 01.01.2013 22.03.2013 31.03.2013 90 5 01.04.2013 21.06.2013 30.06.2013 91 6 01.07.2013 20.09.2013 30.09.2013 92 7 01.10.2013 19.12.2013 31.12.2013 92 8 01.01.2014 18.02.2014 26.02.2014 57 Wypłata odsetek dostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 16. Zbywalność Obligacji: Obligacje mogą być zbywane bez ograniczeń. 17. Status zobowiązań Emitenta: Zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji stanowią niezabezpieczone, niepodporządkowane i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, które będą traktowane na równi z wszystkimi pozostałymi obecnymi i przyszłymi niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem tych, do których roszczenia są uprzywilejowane na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego. 18. Wysokość i forma zabezpieczenia: Obligacje nie są zabezpieczone. 19. Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na dzień 30 września 2011 roku: Łączna wartość zobowiązań na dzień 30 września 2011 roku według Emitenta wynosi 169.483,61 zł. Na tą sumę składały się następujące pozycje bilansowe: Zobowiązania długoterminowe: 31.769,76 zł, w tym wobec jednostek powiązanych: 0,00 zł. Zobowiązania krótkoterminowe: 137.713,85 zł, w tym wobec jednostek powiązanych: 0,00 zł. 20