Aneks nr 8 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ SA 1
Transkrypt
Aneks nr 8 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ SA 1
Aneks nr 8 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A. Aneks nr 8 z dnia 9 grudnia 2011 roku do prospektu emisyjnego spółki „Work Service“ S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 listopada 2011 roku Niniejszy Aneks nr 9 sporządzony został w związku z: Zawarciem w dniu 7 grudnia 2011 r. przez Emitenta i Supernova IDM Fund S.A. umowy zobowiazującej do do czasowego wyłączenia zbywalności akcji Emitenta posiadanych przez Supernova IDM Fund S.A. Zmiana nr 1 Str. 133, w pkt 14.2.3 Prospektu – Dokument Rejestracyjny (w brzmieniu nadanym Zmianą nr 4 w Aneksie nr 1 z dnia 22 listopada 2011 roku) dokonuje się nastepującej zmiany: Było: Ponadto, według wiedzy Emitenta istnieją pisemne zobowiązania typu lock-up w zakresie czasowego wyłączenia zbywalności akcji, złożonych przez niektórych akcjonariuszy Emitenta. Wykaz tych zobowiązań został zamieszczony w części IV pkt 19.1.1 oraz pkt 19.6.3. - 19.6.9. Prospektu – „Dokument Rejestracyjny” Jest: Ponadto, według wiedzy Emitenta istnieją pisemne zobowiązania typu lock-up w zakresie czasowego wyłączenia zbywalności akcji, złożonych przez niektórych akcjonariuszy Emitenta. Wykaz tych zobowiązań został zamieszczony w części IV pkt 19.1.1, pkt 19.6.3. - 19.6.9 i pkt 19.6.13. Prospektu – „Dokument Rejestracyjny” Zmiana nr 2 Str. 168 w pkt 19.6 części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny, dotychczasowy punkt 19.6.13 (według numeracji nadanej Zmianą nr 1 w Aneksie nr 5 z dnia 5 grudnia 2011 roku; pierwotnie w Prospekcie oznaczony jako pkt 19.6.8.) otrzymuje oznaczenie 19.6.14, natomiast punkt 19.6.13 otrzymuje brzmienie: 19.6.13 Umowa zobowiązująca do czasowego wyłączenia zbywalności akcji Emitenta z dnia 7 grudnia 2011 roku, zawarta pomiędzy Emitentem i spółką Supernova IDM Fund S.A. z siedzibą we Warszawie. Emitent zawarł z będącą jego akcjonariuszem spółką Supernova IDM Fund S.A. z siedzibą we Warszawie („Akcjonariusz”) umowę z dnia 7 grudnia 2011 roku („Umowa’”), w której Akcjonariusz zobowiązał się wobec Emitenta do czasowego wyłączenia zbywalności posiadanych przez siebie akcji Emitenta, tj. 3.525.000 akcji serii C („Akcje”), zdeponowanych w Domu Maklerskim IDM S.A. z siedzibą w Krakowie („Dom Maklerski”). Akcjonariusz zobowiązał się w szczególności, że w okresie obowiązywania Umowy, tj. od pierwszego notowania Akcji do obrotu na rynku giełdowym GPW do upływu okresu 90 dni od dnia tego notowania, nie dokona następujących czynności: (i) nie zbędzie Akcji, ani (ii) w inny sposób nie przeniesie własności Akcji, (iii) nie dokona żadnej czynności, której ekonomiczny skutek będzie zbliżony do przeniesienia praw z Akcji, jak również (iv) nie dokona transferu Akcji na żaden inny rachunek, niż prowadzony dla Akcjonariusza przez Dom Maklerski. Do upływu powyższego terminu Akcje pozostaną zdeponowane w Domu Maklerskim, a po ich dematerializacji zostaną zapisane na stosownym rachunku papierów wartościowych prowadzonym dla Akcjonariusza przez Dom Maklerski; Akcje podlegają blokadzie ustanowionej przez Dom Maklerski na podstawie stosownej dyspozycji złożonej przez Akcjonariusza. Umowa nie ma zastosowania w przypadku: 1) złożenia przez Akcjonariusza zapisu na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, w związku z ogłoszeniem przez osobę trzecią, w trybie art. 74 Ustawy o Ofercie, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji wszystkich pozostałych akcji Spółki; 2) sprzedaży Akcji na rynku giełdowym prowadzonym przez GPW w ramach transakcji pakietowych; 3) sprzedaży Akcji na podstawie umowy sprzedaży w rozumieniu Kodeksu cywilnego, po wprowadzeniu akcji do obrotu na rynku giełdowym prowadzonym przez GPW; 4) przeniesienia lub sprzedaży Akcji przez Akcjonariusza na rzecz podmiotu zależnego Akcjonariusza lub podmiotu z nim stowarzyszonego bądź Domu Maklerskiego IDM S.A., pod warunkiem zawarcia przez te podmioty umowy zobowiązującej do czasowego wyłączenia rozporządzania Akcjami na warunkach takich jak w Umowie, z zastrzeżeniem, że: (i) w umowie nie będzie wyłączenia analogicznego do wynikającego z niniejszego pkt 4, (ii) Akcje po 1 Aneks nr 8 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A. dematerializacji będą mogły zostać zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez inną firmę inwestycyjną niż Dom Maklerski IDM S.A. Zmiana nr 3 Str. 364, w pkt 4.9 Części V Prospektu – Dokument Ofertowy (w brzmieniu nadanym Zmianą nr 12 w Aneksie nr 1 z dnia 22 listopada 2011 roku) dokonuje się nastepującej zmiany: Było: b) zobowiązań typu lock-up, w zakresie czasowego wyłączenia zbywalności akcji, złożonych przez akcjonariuszy Emitenta, o których mowa w części IV pkt 19.1.1. oraz pkt 19.6.3. - 19.6.9. Prospektu - „Dokument Rejestracyjny”, oraz Jest: b) zobowiązań typu lock-up, w zakresie czasowego wyłączenia zbywalności akcji, złożonych przez akcjonariuszy Emitenta, o których mowa w części IV pkt 19.1.1, pkt 19.6.3. - 19.6.9 i pkt 19.6.13 Prospektu - „Dokument Rejestracyjny”. oraz 2