Plan likwidacyjny masy upadłości „NAZWA FIRMY” Spółki z

Plan likwidacyjny
masy upadłości „NAZWA FIRMY” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
(podać siedzibę)
Przedstawiony poniżej plan likwidacyjny, stosownie do treści art. 306 Prawa
upadłościowego i naprawczego, zawiera część poświęconą likwidacji majątku masy
upadłości oraz preliminarz wydatków.
Niniejszy plan likwidacyjny nie zawiera części poświęconej ekonomicznemu
uzasadnieniu dalszego prowadzenia działalności gospodarczej, ponieważ takowa - z
uwagi na stan masy – jako niemożliwa i nieuzasadniona, nie będzie przez syndyka
prowadzona. Gospodarcze wykorzystanie majątku upadłego, w przypadku upadłości
„Nazwa Firmy” Spółki z o. o., może ograniczyć się jedynie do jego oddania w
odpłatne używanie, i to w bardzo ograniczonym stopniu. Mam tu głównie na myśli
mieszkania znajdujące się w budynkach położonych na terenie nieruchomości masy w
(podać miejcowość) oraz ewentualnie lokale mieszkalne przy ul. Nazwa ulicy w
(podać miejscowość), o ile udałoby mi się objąć je w posiadanie. Wpływy z
powyższych tytułów raczej nie będą istotne, a ponadto o tyle trudno je oszacować, że
przejęcie lokali mieszkalnych przy ul. Nazwa ulicy, wiązać się będzie z opróżnieniem
tych lokali z zamieszkujących je osób, co - o ile w ogóle – to nie nastąpi szybko.
CZĘŚĆ PIERWSZA – LIKWIDACJA MASY UPADŁOŚCI
I.
Uwagi ogólne
Stosownie do treści art. 311 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego,
likwidacja masy upadłości będzie następować poprzez sprzedaż nieruchomości,
ruchomości oraz ściągnięcie należności od dłużników upadłego.
W postępowaniu upadłościowym „Nazwa Firmy” Spółki z o. o., zasadnym jest
odstąpienie od sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego lub jego zorganizowanej części,
bowiem przedsiębiorstwo to w znaczeniu funkcjonalnym nie istnieje - zaprzestało
działalności jeszcze w okresie poprzedzającym ogłoszenie upadłości. W związku z
powyższym, uchwałą z dnia .......................... r. uzyskałem od Rady Wierzycieli
zezwolenie na odstąpienie od sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości.
II. Sprzedaż nieruchomości
Usprawnienie likwidacji nieruchomości upadłego wymaga pozyskania zgody
Rady Wierzycieli na sprzedaż nieruchomości z wolnej ręki (art. 323 Prawa
upadłościowego i naprawczego).
Ten sposób sprzedaży, z pominięciem przetargu, wydaje się w niniejszym
postępowaniu o tyle zasadny, że w moim przekonaniu skuteczniej, aniżeli przetarg
gwarantuje pozyskanie nabywcy na poszczególne nieruchomości, a ponadto przyczyni
się walnie do przyspieszenia i potanienia postępowania.
Kierując
się
doświadczeniem
pragnę
zasygnalizować,
że
sprzedaż
nieruchomości masy w (nazwa miejscowości) może wiązać się z koniecznością
dokonania jej stosownego podziału geodezyjnego, w celu uzyskania działek
nadających się do zbycia.
Co do udziałów we współwłasności nieruchomości przy ul. Nazwa ulicy w
(podać miejscowość) (licznik/mianownik), to ich sprzedaż, z uwagi na uwarunkowania
natury prawnej, może okazać się trudna do realizacji. Dlatego też przewiduję podjęcie
działań zmierzających do uregulowania stanu prawnego posadowionego na działce
budynku, a następnie zniesienia współwłasności tej nieruchomości. W wyniku
powyższego powstałyby lokale mieszkalne, z których – jak się spodziewam - kilka
przypadłoby masie i mogłoby stanowić przedmiot zbycia.
W
celu
likwidacji
nieruchomości
upadłego
zamierzam
docierać
do
potencjalnych nabywców w drodze prasowych i internetowych ogłoszeń, jak również
osobistych starań. Zważywszy jednak na realia miejscowego rynku oraz właściwości
likwidowanych składników masy, w tym zwłaszcza ich fatalny stan, trudno jest
przewidzieć, kiedy nastąpi likwidacja nieruchomości. Założeniem optymistycznym
jest, że ich sprzedaż nastąpi do końca YYYY r. Wariant ostrożny zakłada sprzedaż do
końca ZZZZ r.
III.
Sprzedaż ruchomości
Ruchomości masy upadłości przedstawiają stan katastrofalny i w przeważającej
swojej masie są to rzeczy mało atrakcyjne. O ile w ogóle uda się je sprzedać, a nie
zezłomować, to nie sądzę, aby odbyło się to z wykorzystaniem formy przetargu, jako
zbyt kosztownej i nieadekwatnej w tym przypadku. Z tych powodów, po pozyskaniu
stosownych zezwoleń zamierzam zbyć ruchome składniki masy z wolnej ręki, w miarę
możliwości po cenach zbliżonych do cen oszacowania. Uważam, iż założeniem
optymistycznym jest zakończenie likwidacji ruchomości do końca YYYY r.
IV. Ściągnięcie należności
Ściągnięcie należności od dłużników upadłego jest tym elementem likwidacji
masy upadłości, którego czasowe ramy oraz efekty najtrudniej jest określić.
Ustalenie stanu należności masy jest utrudnione, ponieważ brak jest
dokumentów stwierdzających te należności. Z przeprowadzonej dotychczas analizy
wynika, że masa nie posiada znacznych należności. Podjęto już pierwsze działania
egzekucyjne polegające na kierowaniu do dłużników wezwań do zapłaty oraz prób
ugodowych wobec zachodzącego ryzyka przedawnienia roszczeń.
Oceniam, że likwidacja należności z pewnością przekroczy granicę końca
YYYYr. Realnym założeniem jest zakończenie tego procesu do końca ZZZZ r.
CZĘŚĆ DRUGA – PRELIMINARZ WYDATKÓW
Przewiduję następujące kategorie i wysokość wydatków, niezbędnych do
poniesienia dla przeprowadzenia postępowania upadłościowego „Nazwa Firmy”
Spółki z o. o. w celu likwidacji jej majątku (przy sporządzaniu niniejszego
preliminarza przyjęto założenie, że postępowanie upadłościowe zostanie zakończone
do końca ZZZZ r., czyli trwać będzie ono od ogłoszenia upadłości XX miesięcy).
1.
Wynagrodzenie i wydatki konieczne syndyka
- XX XXX zł
w tym:
wynagrodzenie
- XXXXX zł
wydatki konieczne
- XXXX zł
Do obliczenia wynagrodzenia syndyka przyjęto, w zgodzie z art. 162 ust. 1 w
związku z art. 162 ust. 2 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, podstawę w
wysokości 3% funduszów masy upadłości oraz sum uzyskanych z likwidacji rzeczy i
praw obciążonych rzeczowo, oraz nie przekracza progu zawartego we wspomnianym
wyżej przepisie art. 162 ust. 2 ustawy.
Wysokość przewidywanych wydatków koniecznych oparto na założeniu, że
będą one wynosiły około XXX zł miesięcznie (XXX zł x YY miesięcy = ZZZZ zł).
Przyjęta miesięczna kwota wydatków została ustalona w oparciu o następujące
okoliczności:
1. czynności syndyka wykonywał będę w oparciu o własne urządzenia, tj.
telefony, faks, ksero, drukarki, komputery, internet oraz materiały (papier,
tonery, materiały biurowe),
2. wyżej wymienione czynności oprócz kosztów związanych ściśle z eksploatacją
sprzętu biurowego i kosztów materiałów, generowały będą również konieczne
wydatki na pokrycie kosztów energii elektrycznej,
3. konieczność przemieszczania się do urzędów i sądów w związku z bieżącym
załatwianiem spraw masy wymusza częstokroć konieczność używania
prywatnego samochodu.
Korzystając z dobrodziejstwa art. 166 prawa upadłościowego i naprawczego,
zamierzam wystąpić o dwie zaliczki na wynagrodzenie i zwrot wydatków
koniecznych:
1) pierwszą w kwocie XX XXX w ................ r.,
2) drugą w kwocie YY YYY w ................... r.
2.
Wydatki na koszty administracyjne
- XXXX zł/miesięcznie
W tej kategorii wydatków przewiduję:
1) opłaty pocztowe oraz związane z dokonywanymi doręczeniami,
2) opłaty bankowe,
3) opłaty związane z wymaganymi przez prawo obwieszczeniami i ogłoszeniami,
4) wydatki na ogłoszenia prasowe i inne w celu likwidacji majątku masy
upadłości,
5) opłata skarbowa, daniny publicznoprawne,
6) koszty najmu samochodu oraz paliwa do środków transportu używanych dla
potrzeb masy upadłości,
7) niezbędne koszty ubezpieczenia majątku masy,
8) koszty najmu pomieszczeń niezbędnych do przechowania ruchomości masy.
Przeważająca część wyżej wymienionej kwoty stanowią wydatki na pokrycie
zobowiązań z tytułu podatków od nieruchomości, które na chwilę obecną wynoszą
około XXXX zł miesięcznie. Istotną pozycję stanowią również wydatki na pokrycie
kosztów najmu samochodu oraz paliwa, które z uwagi na konieczność pokonywania
znacznych odległości (od XX do XXX km, bo w takiej odległości od mojej siedziby
znajduje się majątek masy) szacuję na XXX - YYY zł miesięcznie. Poważne są
również wydatki na najem pomieszczeń niezbędnych do przechowania należących do
masy samochodów, do chwili ich sprzedaży. Koszty te szacuję na YYY zł
miesięcznie.
3.
Wydatki na koszty sądowe dochodzenia roszczeń upadłego
- YY YYY
zł
Informacje od upadłego oraz wstępna analiza przekazanej mi dokumentacji
wskazują, że wierzytelności od dłużników masy upadłości kształtują się na poziomie
około YYY YYY zł. Z poczynionych przeze mnie ustaleń wynika, że znaczna część
tej kwoty uległa przedawnieniu przed ogłoszeniem upadłości. Przy założeniu jednak,
że na drodze sądowej dochodzone będą roszczenia na wskazanym wyżej poziomie,
należy przyjąć, że koszty opłat sądowych sięgną kwoty YY YYY zł (przyjmując
wartość opłaty stosunkowej w wysokości 5 % oraz biorąc pod uwagę obowiązującą
tendencję nie zwalniania przez sądy syndyków od wpisów). Do tego dochodzą koszty
wpisów od ewentualnych postępowań pojednawczych, opłaty skarbowe od
udzielonych pełnomocnictw, koszty odpisów z akt sądowych, koszty opłat za klauzule
wykonalności, opłaty egzekucyjne oraz koszty koniecznych zastępstw procesowych.
Łącznie należy przyjąć, że koszty dochodzenia roszczeń wynosić będą nie mniej niż
YY YYY zł. Koszty te będą ponoszone sukcesywnie, w miarę dochodzenia
poszczególnych roszczeń.
4. Wydatki na koszty oszacowania majątku masy,
przeprowadzenie podziałów geodezyjnych nieruchomości oraz
wyodrębnienia poszczególnych
nieruchomości dla potrzeb ich likwidacji
- XX XXX
zł
Likwidacja nieruchomości masy może powodować konieczność podjęcia
czynności polegających na:
1) opracowaniu koncepcji podziału nieruchomości masy w ( podać lokalizację),
w celu wyodrębnienia atrakcyjnych komercyjnie działek pod budynkami,
2) przeprowadzeniu podziału geodezyjnego nieruchomości,
3) sporządzeniu projektu wyodrębnienia samodzielnych lokali mieszkalnych w
budynku mieszkalnym przy ul. Nazwa ulicy i miejscowość.
4) dokonaniu wyceny poszczególnych nieruchomości po dokonanych podziałach
lub wyodrębieniach.
Przewiduję, że łączne wydatki na wyżej wymienione cele, w tym koszty
przeprowadzenie niezbędnych postępowań administracyjnych, zamkną się kwotą XX
XXX zł
5. Wydatki związane z zatrudnieniem osób niezbędnych do zabezpieczenia,
utrzymania i obsługi masy upadłości, jej likwidacji, zapewnienia
prowadzenia bieżącej działalności
- XXXX zł/miesięcznie
Wielkość masy upadłości oraz rozmieszczenie majątku w różnych miejscach
(podać wszystkie lokalizacje majątku) zmusi mnie prawdopodobnie do korzystania w
ramach jej utrzymania i likwidacji z pomocy innych osób, na których wynagrodzenia
należy przeznaczyć kwotę XXXX zł brutto miesięcznie.
6.
Wydatki na obsługę rachunkową
Zgodnie
rachunkowości
z
obowiązującymi
syndyk
ma
- XXXX zł/miesięcznie
ustawami
obowiązek
podatkowymi
prowadzenia
oraz
ksiąg
ustawą
o
rachunkowych
uwzględniających wszystkie zachodzące zdarzenia gospodarcze. Ponadto, w ramach
obsługi rachunkowej, w powyższej kwocie zawarta jest także bieżąca obsługa
sprawozdawczości finansowej dla potrzeb Urzędu Skarbowego, Sądu oraz Zakładu
Ubezpieczeń Społecznych, a ponadto obsługa spraw pracowniczych osób. Powyższe
obejmuje także obsługę bieżących zobowiązań i należności syndyka. W czasie trwania
postępowania upadłościowego planowane jest powierzenie obsługi rachunkowej
zewnętrznej firmie posiadającej wymagane prawem uprawnienia do świadczenia tego
typu usług oraz ubezpieczonej od odpowiedzialności cywilnej. Outsourcing usług
rachunkowych jest formą zdecydowanie tańszą niż zatrudnienie pracowników,
zajmujących się rachunkowością. Koszt zatrudnienia pracownika, biorąc pod uwagę
konieczność ponoszenie dodatkowych obciążeń z tytułu składek ZUS, znacznie
przekraczałby wspomniane wyżej XXXX zł.
7.
Wydatki związane z gospodarką energetyczną
i wodno-ściekową
- XXXX zł/miesięcznie
Do tej kategorii wydatków należą opłaty za zużytą energię elektryczną i wodę
przez korzystających z nieruchomości masy w ( podać lokalizacje). Koszty te będę
starał się przerzucić na korzystających tak, aby były neutralne dla masy, oczywiście o
ile w ogóle nieruchomości masy będą przedmiotem najmu lub dzierżawy
8.
Wydatki dodatkowe, związane z zabezpieczeniem
i likwidacją majątku masy upadłości
- XXX zł/miesięcznie
Do tej kategorii wydatków należą koszty przemieszczania rzeczy ruchomych w
związku z ich zabezpieczeniem i likwidacją, koszty koniecznych bieżących napraw i
konserwacji majątku masy, koszty usuwania nieprzewidzianych awarii. Szacunkowa,
zryczałtowana wartość tych kosztów to XXX zł miesięcznie.
Wszystkie przewidziane wyżej kategorie kosztów i ich wysokość mogą ulec
zmianie, w związku z faktem, że zostały one określone wstępnie, oczywiście bez
uwzględniania realiów, które mogą zaistnieć w przyszłości, w trakcie toczącego
się postępowania upadłościowego.
Imię i Nazwisko - syndyk