zasady składania zapisów

iAlbatros Group S.A.
TRIGON Dom Maklerski S.A.
ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW
na sprzedaż akcji iAlbatros Group S.A.
w ramach publicznego wezwania ogłoszonego w dniu 1 sierpnia 2016 r.
za pośrednictwem TRIGON Domu Maklerskiego S.A.
Treść publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji iAlbatros Group S.A. ogłoszona w
dniu 1 sierpnia 2016 r. stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat
tego wezwania, z zastrzeżeniem jej ewentualnych późniejszych zmian, które zostaną opublikowane w
takim samym trybie. Niniejszy dokument pełni jedynie funkcję informacyjną, a w razie jego
sprzeczności z treścią wezwania pierwszeństwo mają zapisy przewidziane w treści wezwania.
Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Wezwanie, jak również czynności
podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu. Wezwanie nie jest skierowane
do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest
sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza
czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Dokument wezwania nie może być rozpowszechniany
w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż
przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłoby to doprowadzić do naruszenia przepisów
obowiązujących w tym państwie.
1. INFORMACJE OGÓLNE
1.1. [WZYWAJĄCY]
Wezwanie ogłaszane jest przez iAlbatros Group S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 183, 02-231
Warszawa, Polska [„Wzywający”].
1.2. [PODMIOT NABYWAJĄCY]
Podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający [„Podmiot Nabywający”].
1.3. [PRZEDMIOT WEZWANIA]
Przedmiotem Wezwania jest nie więcej niż 1.384.083 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące
osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela („Akcje”, „Akcje Spółki”) spółki iAlbatros Group S.A.
z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Jutrzenki 183, 02-231 Warszawa, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000286369 („Spółka”) o wartości
nominalnej 0,10 złotego każda, uprawniających do wykonywania nie więcej niż 1.384.083 (jeden
milion trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
i reprezentujących 11,87% wszystkich akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki. Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są
notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. („GPW”) oraz są zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”)
i oznaczone kodem PLADVPL00029.
1.4. [CENA]
Cena, po której nabywane będą Akcje, wynosi 28,90 zł (słownie: dwadzieścia osiem złotych 90/100
złotych) za 1 (jedną) Akcję [„Cena Wezwania”].
1.5. [TERMINY]
Terminem ogłoszenia Wezwania jest 1 sierpnia 2016 r.
Przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji rozpocznie się w dniu 22 sierpnia 2016 r. i trwać będzie do
dnia 19 września 2016 r. włącznie, w dni robocze od poniedziałku do piątku.
Przewidywany termin zawarcia transakcji: 22 września 2016 r.
Przewidywany termin rozliczenia transakcji: 26 września 2016 r.
1.6. [OŚWIADCZENIE WOLI]
strona 1
iAlbatros Group S.A.
TRIGON Dom Maklerski S.A.
Poprzez podpisanie formularza zapisu osoba dokonująca zapisu na sprzedaż Akcji składa oświadczenie
woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu.
1.7. [WZORY DOKUMENTÓW]
W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne z ustalonymi przez TRIGON Dom
Maklerski S.A. wzorami dokumentów.
Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów wzory dokumentów zostaną udostępnione biurom/domom
maklerskim lub bankom depozytariuszom prowadzącym rachunki papierów wartościowych; wzory
dokumentów dostępne będą także, w okresie przyjmowania zapisów, w Oddziałach TRIGON Domu
Maklerskiego S.A. oraz na stronie internetowej www.trigon.pl.
2. ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW NA SPRZEDAŻ AKCJI
2.1. Osoby mające zamiar dokonać zapisu na sprzedaż Akcji powinny dokonać następujących
czynności:
1) złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym
zapisane są Akcje, dyspozycję blokady Akcji z terminem ważności do końca dnia rozliczenia
transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, której skutkiem jest przeniesienie własności
Akcji objętych zapisami oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotu
Nabywającego z terminem ważności do końca dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania
(załącznik nr 1);
2) uzyskać świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie blokady i złożenie zlecenia
sprzedaży Akcji, o których mowa wyżej (załącznik nr 2, a w przypadku rachunku „omnibus”
załącznik 2A); podmiot wystawiający świadectwo depozytowe dokonuje blokady Akcji
wymienionych w treści tego świadectwa na odpowiednim rachunku papierów wartościowych
ich właściciela na okres do końca dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji w ramach
Wezwania, której skutkiem jest przeniesienie własności Akcji objętych zapisami. Obowiązek
uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy osób, które posiadają Akcje mające być
przedmiotem zapisu na rachunku papierów wartościowych w TRIGON Domu Maklerskim S.A.;
3) złożyć w/w świadectwo depozytowe i dokonać zapisu na sprzedaż Akcji (załącznik nr 3) w
jednym z niżej wymienionych Oddziałów TRIGON Domu Maklerskiego S.A. („Oddział ”).
Lista Oddziałów przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji:
Lp.
Miasto
Adres
Telefon/faks
Godziny
1. Częstochowa
42-200 Częstochowa, al. N.M.P. 28
tel.: 801 292 292
8.15 – 17.15
2. Kraków
31-545 Kraków, ul. Mogilska 65
8.15 – 17.15
3. Warszawa
tel.: +48 126 292 292 (z tel.
komórkowych)
02-566 Warszawa, Plac Unii, Budynek B,
ul. Puławska 2
faks: +48 12 629 26 29
8.15 – 17.15
[email protected]
2.2. Osoby zamierzająca dokonać zapisu na sprzedaż Akcji drogą korespondencyjną, powinny wykonać
następujące czynności:
1) złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym
zdeponowane są Akcje, dyspozycję zablokowania Akcji do końca dnia rozliczenia transakcji
sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, której skutkiem jest przeniesienie własności Akcji
objętych zapisami oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Podmiotu
Nabywającego (załącznik nr 1), jak również uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na
Akcje, potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionego
zlecenia sprzedaży (załącznik nr 2, a w przypadku rachunku „omnibus” załącznik 2A).
Zlecenie sprzedaży powinno być złożone z datą ważności do końca dnia zawarcia transakcji w
ramach Wezwania;
strona 2
iAlbatros Group S.A.
TRIGON Dom Maklerski S.A.
2) przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera wymienione poniżej dokumenty w
takim terminie, aby dotarły do TRIGON Domu Maklerskiego S.A. nie później niż w ostatnim
dniu okresu przyjmowania zapisów do godz. 17.00:
 oryginał świadectwa depozytowego,
 wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji (załącznik nr 3), przy czym
podpis osoby składającej zapis oraz jej umocowanie powinny być poświadczone przez
pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (poprzez złożenie podpisu
wraz z pieczątką imienną) lub poświadczone przez notariusza.
Powyższe dokumenty należy wysłać na adres: TRIGON Dom Maklerski S.A., ul. Mogilska 65,
31-545 Kraków obowiązkowo z dopiskiem na kopercie: „iAlbatros – WEZWANIE”.
Osoby składające zapis drogą korespondencyjną powinny uwzględnić w swoich działaniach fakt,
że nadanie dokumentów związanych ze składanym zapisem nawet kilka dni przed zakończeniem
okresu przyjmowania zapisów może nie doprowadzić do skutecznego złożenia takiego zapisu.
Podmiot Nabywający oraz TRIGON Dom Maklerski S.A. nie ponoszą jakiejkolwiek
odpowiedzialności za skutki niedoręczonej w terminie korespondencji związanej z zapisem
niezależnie od sposobu i terminu jej nadania.
Osobą uprawnioną do dokonania zapisu jest właściciel Akcji lub jego pełnomocnik. Osoby fizyczne
odpowiadające na Wezwanie powinny legitymować się odpowiednim dowodem tożsamości
(dowodem osobistym lub paszportem), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub
jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej powinny nadto przedstawić aktualny
odpis z właściwego rejestru oraz pełnomocnictwo do działania w imieniu takiej osoby prawnej lub
takiej jednostki sporządzone w formie aktu notarialnego lub w formie pisemnej z podpisem
poświadczonym przez pracownika podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub
upoważnionego pracownika TRIGON Domu Maklerskiego S.A. albo przez notariusza, chyba że
umocowanie do działania w imieniu osoby prawnej lub takiej jednostki, wynika bezpośrednio z
treści przedłożonego odpisu z odpowiedniego rejestru.
2.3. Zapis może być złożony za pośrednictwem pełnomocnika, na podstawie pełnomocnictwa w formie
aktu notarialnego lub sporządzonego w formie pisemnej (załącznik nr 4) z podpisem
poświadczonym przez pracownika podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub
upoważnionego pracownika TRIGON Domu Maklerskiego S.A. albo przez notariusza.
Pełnomocnictwo, stosownie do przewidzianego przez mocodawcę zakresu działania pełnomocnika,
powinno obejmować umocowanie do:
1) złożenia dyspozycji blokady Akcji na okres do końca dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji
w ramach Wezwania, której skutkiem jest przeniesienie własności Akcji objętych zapisami oraz
złożenia nieodwołalnego zlecenia sprzedaży tych Akcji z terminem ważności do końca dnia
zawarcia transakcji w ramach Wezwania na warunkach określonych w Wezwaniu,
2) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot dokonujący blokady Akcji,
3) złożenia w Oddziale świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji na
warunkach określonych w Wezwaniu, w tym w trybie korespondencyjnym,
4) odebrania wyciągu z rejestru zapisów.
2.4. W sytuacji klientów posiadających Akcje na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych
przez banki depozytariuszy klient taki dostarcza do Trigon Domu Maklerskiego S.A.: (i) w sytuacji
realizacji transakcji przez Trigon Dom Maklerski S.A. - 3 dokumenty (zlecenie (załącznik nr 1A)
świadectwo depozytowe (załącznik nr 2, a w przypadku rachunku „omnibus” załącznik 2A) i
zapis (załącznik nr 3)), (ii) w sytuacji realizacji transakcji przez inny podmiot - 2 dokumenty
(świadectwo depozytowe (załącznik nr 2, a w przypadku rachunku „omnibus” załącznik 2A) i
zapis (załącznik nr 3)).
2.5. Osoby reprezentujące banki depozytariuszy albo podmioty zarządzające cudzym pakietem
papierów wartościowych na zlecenie składające zapisy w imieniu swoich klientów powinny
przedstawić stosowne umocowanie władz tych podmiotów do dokonania zapisu oraz
pełnomocnictwo udzielone przez klienta do złożenia zapisu w ramach Wezwania albo oświadczenie
tych podmiotów (załącznik nr 8) potwierdzające fakt posiadania przez nich odpowiedniego
umocowania oraz instrukcji uzyskanej od klienta do złożenia zapisu w ramach Wezwania.
2.6. W przypadku składania zapisów w imieniu klientów przez banki depozytariuszy lub podmioty
zarządzające aktywami na rachunkach papierów wartościowych możliwe jest złożenie zapisów w
strona 3
iAlbatros Group S.A.
TRIGON Dom Maklerski S.A.
formie zbiorczej w następujący sposób: Podmiot wypełnia formularz zapisu, wpisując w rubryce, w
której, podać należy dane dotyczące klienta, w imieniu którego składany jest zapis, adnotację „jak
w załączniku” i do tak wypełnionego zapisu dołącza szczegółowy wykaz zawierający dane tych
klientów, liczbę Akcji oferowanych do sprzedaży przez każdego z klientów oraz pozostałe dane
wskazane w treści formularza zapisu na sprzedaż Akcji. Szczegółowy wykaz, o którym mowa w
zdaniu poprzednim, należy przesłać równocześnie pocztą elektroniczną na adresy podane w pkt.
5.2 niniejszej Procedury (przesyłany plik powinien zostać zabezpieczony hasłem).
2.7. TRIGON Dom Maklerski S.A. otworzy w dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów rejestr, w którym
w okresie składania zapisów ewidencjonowane będą składane zapisy. Wpis do rejestru nastąpi
najpóźniej w drugim dniu roboczym po dniu złożenia zapisu, ale nie później niż w następnym dniu
roboczym po dniu zakończenia przyjmowania zapisów. Jeśli zapis dokonany zostanie drogą
korespondencyjną, wpis do rejestru nastąpi w ciągu dwóch dni roboczych od doręczenia zapisu,
lecz nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia przyjmowania zapisów.
TRIGON Dom Maklerski S.A. wpisze do rejestru tylko zapisy spełniające wszystkie powyższe
warunki.
2.8. TRIGON Dom Maklerski S.A. najpóźniej w ciągu 3 dni od dnia dokonania wpisu do rejestru
sporządzi wyciąg z rejestru, który będzie można odebrać w miejscu złożenia zapisu. TRIGON Dom
Maklerski S.A. zwraca uwagę, że wyłącznie wyciąg z rejestru zapisów stanowi potwierdzenie
wpisania do rejestru uprzednio złożonego zapisu.
2.9. TRIGON Dom Maklerski S.A. nie będzie pobierać żadnych opłat z tytułu złożenia zapisu na
sprzedaż Akcji oraz wydania wyciągu z rejestru zapisów od osób zgłaszających się w odpowiedzi
na Wezwanie, przy czym za realizację transakcji firmy inwestycyjne, w tym Trigon Dom Maklerski
S.A. pobierze prowizję w wysokości uzależnionej od wewnętrznych regulacji danego podmiotu.
3. ZASADY POTWIERDZANIA ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH
3.1 TRIGON Dom Maklerski S.A. zwraca się z prośbą do podmiotów prowadzących rachunki papierów
wartościowych o prowadzenie bieżącej ewidencji świadectw depozytowych wystawianych w
związku z Wezwaniem, co ułatwi weryfikację dokonanych blokad Akcji.
TRIGON Dom Maklerski S.A. prosi biura/domy maklerskie/banki depozytariuszy o niezwłoczne (nie
później jednak niż do godz. 10.00 następnego dnia roboczego po dniu przesłania takiego
zestawienia przez TRIGON Dom Maklerski S.A.) potwierdzenie zgodności zestawienia lub
zgłoszenie uwag. Potwierdzenie zgodności następuje poprzez podpisanie i odesłanie faksem (na
nr: 12/629 21 51) wysłanego przez TRIGON Dom Maklerski S.A. zestawienia. W przypadku
rozbieżności należy je zaznaczyć i opisać na końcu zestawienia.
3.2 TRIGON Dom Maklerski S.A. będzie na bieżąco przekazywał do podmiotów, które wystawiły w/w
świadectwa depozytowe, zestawienia świadectw będących podstawą złożonych zapisów na
sprzedaż Akcji, wpisanych do rejestru (załącznik nr 5).
W tym celu zwracamy się z uprzejmą prośbą do domów/biur maklerskich i banków
depozytariuszy o wypełnienie i odesłanie najpóźniej w dniu 19 sierpnia 2016 r., do TRIGON
Domu Maklerskiego S.A. na faks 12/629 21 51, karty informacyjnej (załącznik nr 7).
4. ZASADY ZAWIERANIA I ROZLICZANIA TRANSAKCJI
4.1 W dniu roboczym poprzedzającym dzień zawarcia transakcji, po uzyskaniu potwierdzenia przez
domy/biura maklerskie i banki depozytariuszy zestawień świadectw depozytowych będących
podstawą złożonych zapisów na sprzedaż Akcji, TRIGON Dom Maklerski S.A. przekaże członkom
GPW informację o liczbie Akcji, na jaką powinny być wystawione brokerskie zlecenia sprzedaży
wraz z informacją o realizacji poszczególnych zapisów (załącznik nr 6). Zlecenia powinny zostać
wystawione z terminem ważności do końca dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania.
4.2 Zawarcie transakcji nastąpi w trybie określonym w Regulaminie GPW i Szczegółowych zasadach
obrotu giełdowego.
4.3 Akcje należące do osób, które w związku z Wezwaniem złożyły dyspozycję blokady Akcji oraz
zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego, a nie złożyły zapisu na sprzedaż
strona 4
iAlbatros Group S.A.
TRIGON Dom Maklerski S.A.
Akcji lub złożyły zapis na liczbę Akcji mniejszą niż określona w zleceniu sprzedaży, powinny zostać
odblokowane z końcem dnia rozliczenia transakcji, której skutkiem jest przeniesienie własności
Akcji objętych zapisami.
4.4 Domy/biura maklerskie powinny dokonać rozliczenia finansowego z klientami, którzy w wyniku
Wezwania dokonali sprzedaży Akcji, najpóźniej w dniu rozliczenia zawartych transakcji. Rozliczenie
transakcji, których skutkiem będzie przeniesienie własności Akcji objętych zapisami złożonymi w
ramach Wezwania nastąpi w dniu rozliczenia nabycia Akcji w KDPW.
5. DODATKOWE INFORMACJE
5.1. TRIGON Dom Maklerski S.A. zwraca się z prośbą do wszystkich biur/domów maklerskich i banków
depozytariuszy o przekazanie informacji zawartych w niniejszej procedurze do wszystkich swoich
oddziałów i punktów obsługi klienta oraz podmiotów afiliowanych, a także o ustalenie procedur
pozwalających na wywiązanie się z określonych warunków zawarcia transakcji.
5.2. W przypadku wątpliwości dotyczących Wezwania lub niniejszej procedury TRIGON Dom Maklerski
S.A. prosi o kontakt z następującymi osobami:
Obsługa procesu przyjmowania zapisów, realizacja transakcji:
Maria Krzak tel. +48 12 629 21 13, faks +48 12 629 21 51, Mail: [email protected]
Małgorzata Płatek tel. +48 12 629 21 15, faks +48 12 629 21 51, Mail: [email protected]
Załączniki:
1
Dyspozycja blokady oraz zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego,
1A
Zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego (klienci depozytariuszy)
2
Świadectwo depozytowe Akcji,
2A
Świadectwo depozytowe Akcji (rachunek „omnibus”),
3
Formularz zapisu na sprzedaż Akcji,
4
Wzór pełnomocnictwa,
5
Zestawienie świadectw depozytowych,
6
Lista akcjonariuszy, których zapisy na sprzedaż Akcji zostaną zrealizowane,
7
Karta informacyjna,
8
Wzór oświadczenia banku – powiernika.
strona 5
iAlbatros Group S.A.
TRIGON Dom Maklerski S.A.
Załącznik nr 1
___________________________________
Pieczęć biura / domu maklerskiego lub banku depozytariusza
DYSPOZYCJA BLOKADY oraz ZLECENIE SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI
iAlbatros Group S.A.
W związku z ogłoszeniem w dniu 1 sierpnia 2016 roku przez iAlbatros Group S.A. za pośrednictwem
TRIGON Domu Maklerskiego S.A., publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki
iAlbatros Group S.A („Akcje”), składam niniejszym:
1. dyspozycję zablokowania posiadanych przeze mnie Akcji:
Nazwisko / Nazwa:
Imię / cd. Nazwy:
Adres / Siedziba:
PESEL/Inny nr identyfikacyjny:
Liczba Akcji:
Słownie:
Kod KDPW:
PLADVPL00029
Nazwa domu maklerskiego / banku, na którego
koncie w KDPW są zdeponowane Akcje:
nr rachunku papierów wartościowych:
Ostatni dzień ważności dyspozycji blokady:
do końca dnia rozliczenia transakcji sprzedaży
Akcji w ramach Wezwania, której skutkiem jest
przeniesienie własności Akcji objętych zapisem,
nie dłużej niż 130 dni od daty rozpoczęcia
przyjmowania zapisów;
2. zlecenie sprzedaży wyżej oznaczonych Akcji, z limitem ceny 28,90 zł (słownie: dwadzieścia
osiem i 90/100) za jedną Akcję, na rzecz iAlbatros Group S.A., na warunkach określonych w
publicznym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż Akcji, ogłoszonym w dniu 1 sierpnia 2016 r.
Zlecenie niniejsze jest nieodwołalne i ważne do końca dnia zawarcia transakcji w ramach
Wezwania, nie dłużej niż 120 dni od daty rozpoczęcia przyjmowania zapisów.
Oświadczam, że zostałem/am poinformowany/a, że niniejsze zlecenie sprzedaży zostanie
zrealizowane pod warunkiem dokonania przeze mnie w terminie przyjmowania zapisów w ramach
Wezwania w TRIGON Domu Maklerskim S.A., zapisu na sprzedaż Akcji, zgodnie z warunkami
publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji ogłoszonego w dniu 1 sierpnia 2016 r.
W przypadku nie złożenia zapisu na sprzedaż Akcji lub złożenia zapisu na liczbę Akcji mniejszą niż
określona w zleceniu sprzedaży, Akcje powinny zostać odblokowane z końcem dnia rozliczenia
transakcji, której skutkiem jest przeniesienie własności Akcji objętych zapisami, najpóźniej z
końcem upływu 130 dni od daty rozpoczęcia przyjmowania zapisów.
Ponadto składam dyspozycję wystawienia świadectwa depozytowego z oznaczeniem liczby
zablokowanych Akcji oraz potwierdzeniem złożenia zlecenia sprzedaży.
Podpis klienta
Data przyjęcia dyspozycji i
zlecenia
strona 6
Pieczęć oraz podpis pracownika
Biura / Domu Maklerskiego lub Banku
Depozytariusza
iAlbatros Group S.A.
TRIGON Dom Maklerski S.A.
Załącznik nr 1A
___________________________________
Pieczęć biura / domu maklerskiego lub banku depozytariusza
ZLECENIE SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI
iAlbatros Group S.A.
W związku z ogłoszeniem w dniu 1 sierpnia 2016 roku przez iAlbatros Group S.A., za pośrednictwem
TRIGON Domu Maklerskiego S.A., publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki
iAlbatros Group S.A. („Akcje”), składam niniejszym:
1. zlecenie sprzedaży posiadanych przeze mnie Akcji:
Nazwisko / Nazwa:
Imię / cd. Nazwy:
Adres / Siedziba:
PESEL/Inny nr identyfikacyjny:
Liczba Akcji:
Słownie:
Kod KDPW:
PLADVPL00029
Limit ceny 28,90 zł za jedną Akcję
słownie: dwadzieścia osiem i 90/100
Nazwa banku, na którego koncie w KDPW są
zdeponowane Akcje:
Wysokość prowizji:
_______________________________________
nr rachunku papierów wartościowych:
Ostatni dzień ważności dyspozycji blokady:
do końca dnia rozliczenia transakcji sprzedaży
Akcji w ramach Wezwania, której skutkiem jest
przeniesienie własności Akcji objętych zapisem,
nie dłużej niż 130 dni od daty rozpoczęcia
przyjmowania zapisów;
Zlecenie niniejsze jest nieodwołalne i ważne do końca dnia zawarcia transakcji w ramach
Wezwania, nie dłużej niż 120 dni od daty rozpoczęcia przyjmowania zapisów.
Oświadczam, że zostałem/am poinformowany/a, że niniejsze zlecenie sprzedaży zostanie
zrealizowane pod warunkiem dokonania w terminie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania w
TRIGON Domu Maklerskim S.A., zapisu na sprzedaż Akcji, zgodnie z warunkami publicznego
wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji ogłoszonego w dniu 1 sierpnia 2016 r.
W przypadku nie złożenia zapisu na sprzedaż Akcji lub złożenia zapisu na liczbę Akcji mniejszą niż
określona w zleceniu sprzedaży, Akcje powinny zostać odblokowane z końcem dnia rozliczenia
transakcji, której skutkiem jest przeniesienie własności Akcji objętych zapisami, najpóźniej z
końcem upływu 130 dni od daty rozpoczęcia przyjmowania zapisów.
Ponadto składam oryginał świadectwa depozytowego
zablokowanych Akcji oraz zapis na sprzedaż akcji.
Podpis klienta
Data przyjęcia dyspozycji i
zlecenia
strona 7
z
oznaczeniem
liczby
Pieczęć oraz podpis pracownika
Biura / Domu Maklerskiego lub Banku
Depozytariusza
iAlbatros Group S.A.
TRIGON Dom Maklerski S.A.
Załącznik nr 2
miejscowość, data
ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR _____________
nazwa, siedziba i adres podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe
stwierdza, że w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, na koncie:
nazwa Domu / Biura Maklerskiego / Banku Depozytariusza
znajduje się
Kod i typ Uczestnika KDPW, na
którego koncie zdeponowane są
Akcje
(słownie:
)
liczba akcji
akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, Spółki
iAlbatros Group S.A.
kod KDPW:
PLADVPL00029, których właścicielem jest:
Nazwisko / Nazwa:
Imię / cd. Nazwy:
Adres / Siedziba:
Nr rachunku papierów
wartościowych i pieniężnego:
PESEL / Inny nr identyfikacyjny:
Jednocześnie oświadczamy, że:
1. wskazany wyżej akcjonariusz złożył nieodwołalne zlecenie sprzedaży akcji oznaczonych w treści
niniejszego świadectwa, na rzecz iAlbatros Group S.A., z terminem ważności do końca dnia
zawarcia transakcji w ramach Wezwania, nie dłużej niż 120 dni od daty rozpoczęcia przyjmowania
zapisów, zgodnie z warunkami wezwania ogłoszonego w dniu 1 sierpnia 2016 roku. Akcje, na
które wystawione zostało niniejsze świadectwo pozostaną zablokowane i nie będą mogły być
przedmiotem obrotu do końca dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji w ramach w/w
wezwania, której skutkiem jest przeniesienie własności Akcji objętych zapisem, z wyjątkiem
sprzedaży na rzecz iAlbatros Group S.A. nie dłużej niż 130 dni od daty rozpoczęcia przyjmowania
zapisów. Termin ważności świadectwa depozytowego upływa w chwili rozliczenia powyższych
transakcji w KDPW S.A. najpóźniej 130 dni od daty rozpoczęcia przyjmowania zapisów.
2. akcje, o których mowa w niniejszym świadectwie depozytowym, zostały zablokowane zgodnie z
dyspozycją blokady złożoną przez wyżej wymienionego akcjonariusza;
3. akcje, o których mowa w niniejszym świadectwie depozytowym, nie mają żadnych ograniczeń w
przenoszeniu, jak również nie ustanowiono na nich żadnych obciążeń poza wymienionymi w treści
niniejszego świadectwa depozytowego.
Data, podpis i pieczęć pracownika wystawiającego
świadectwo depozytowe
Pieczęć Domu / Biura Maklerskiego lub Banku
Depozytariusza wystawiającego świadectwo
depozytowe
Nr telefonu
strona 8
iAlbatros Group S.A.
TRIGON Dom Maklerski S.A.
Załącznik nr 2A
Wezwanie – iAlbatros Group S.A.
(pieczęć instytucji finansowej, klienta Banku Depozytariusza)
(stamp of the financial institution, client of the Custodian Bank)
(miejscowość, data) (place, date)
......................................................................
(nazwa i kod Banku Depozytariusza w KDPW)
name and code of the Custodian Bank in CSD
Świadectwo depozytowe nr ...........................
Deposit Certificate no. ………………..
(dla Klientów Banku Depozytariusza posiadających rachunek zbiorczy – „omnibus”)
(for the Clients of the Custodian Bank own “omnibus account”)
wydane w celu umożliwienia posiadaczowi wskazanych poniżej akcji dokonania zapisu na sprzedaż
akcji spółki iAlbatros Group S.A. w ramach wezwania ogłoszonego przez iAlbatros Group S.A w dniu 1
sierpnia 2016 r. za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski S.A. (issued to enable the Client, owner the
below-mentioned shares, to subscribe for the sale of shares of iAlbatros Group S.A. under the tender
offer announced by iAlbatros Group S.A. on 1st August 2016 through Trigon Brokerage House S.A.
acting as an intermediary.)
.....................................................................................................................................................
nazwa podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe/name of the institution–issuer of the
deposit certificate
z siedzibą (with a registered office in) .......................................................................................
(siedziba podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe wraz z adresem / address of the issuer of
the deposit certificate)
stwierdza, że na rachunku zbiorczym („omnibus”) o numerze ............................................................
hereby certifies that on the account (“omnibus”) number
prowadzonym dla (carried for) ......................................................................................................
(nazwa instytucji finansowej / name of the financial institution)
przez Bank Depozytariusz posiadający w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych konto
depozytowe (by Custodian Bank which owns in the Central Securities Depository of Poland a deposit
account)
nr/no. …………….…………………………………………………………. przechowywane jest (are registered):
............................................................................ (liczba akcji / number of shares) (słownie / in
words:....................................................................................) akcji zwykłych na okaziciela spółki
iAlbatros Group S.A. z siedzibą (with a registered office in) Warszawie o wartości nominalnej 0,10
złoty każda, oznaczonych kodem PLADVPL00029 (of ordinary bearer shares of iAlbatros Group S.A.
with a nominal value of PLN 0,10 each, designated with a code PLADVPL00029
których właścicielem jest (owned by) .........................................................................................
(imię i nazwisko/nazwa Klienta / name of the customer – shares owner )
adres/siedziba..........................................................................................................................
(address / registered office)
identyfikator.............................................................................................................................
(ID number / register number)
Seria i nr dowodu tożsamości ...................................................................................................
(ID card series and number)
Zaświadczamy, że (We hereby certify that) .....................................................................................
(imię i nazwisko/nazwa Klienta / name of the shares owner)
strona 9
iAlbatros Group S.A.
TRIGON Dom Maklerski S.A.
złożył/a w naszym banku dyspozycję blokady akcji do dnia zawarcia transakcji włącznie oraz zlecenie
sprzedaży akcji zgodnie z warunkami wezwania ogłoszonego przez iAlbatros Group S.A. w dniu 1
sierpnia 2016 r. i w związku z tym akcje, na które opiewa niniejsze świadectwo depozytowe nie mogą
być przedmiotem obrotu od chwili jego wydania do dnia rozliczenia transakcji zgodnie z Wezwaniem
włącznie z wyjątkiem sprzedaży akcji na rzecz iAlbatros Group S.A., Jednocześnie potwierdzamy, że
ww. akcje nie są obciążone prawami osób trzecich i nie występują żadne ograniczenia w ich
przenoszeniu. Świadectwo depozytowe jest ważne do dnia zawarcia transakcji zgodnie z Wezwaniem.
(has submitted to us an instruction to block shares until the transaction date and placed a share sales
order in accordance with the terms of the Tender Offer announced on 1st August 2016. Therefore, the
shares referred to in this Deposit Certificate may not be traded from the date of its issue until and
including the settlement date, with the exception of the sale of the shares to iAlbatros Group S.A. We
also confirm that the aforementioned shares are not encumbered with any third party rights and are
not subject to any limitations on their transfer. This Deposit Certificate shall be valid until and
including the date of the transaction in accordance with the terms of the Tender Offer.).
................................................................................
(pieczęć i podpis pracownika wystawiającego świadectwo depozytowe)
(stamp and signature of the employee issuing the deposit certificate)
Numer telefonu do osoby wystawiającej świadectwo depozytowe: ………………………………………………….
Telephone number of the person issuing the deposit certificate
Numer faksu do podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe: …………………………………………….
Fax number to the entity issuing the deposit certificate
strona 10
iAlbatros Group S.A.
TRIGON Dom Maklerski S.A.
Załącznik nr 3
ZAPIS NA SPRZEDAŻ AKCJI
WŁASNYCH iAlbatros Group S.A.
Niniejszy dokument stanowi nieodwołalny zapis na sprzedaż akcji zwykłych, na okaziciela Spółki
iAlbatros Group S.A. z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 0,10 zł, kod KDPW
PLADVPL00029 („Akcje”), na rzecz iAlbatros Group S.A. na warunkach określonych w publicznym
wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż Akcji, ogłoszonym za pośrednictwem TRIGON Domu
Maklerskiego S.A. w dniu 1 sierpnia 2016 r.
Nazwisko / Nazwa:
Imię / cd. Nazwy:
Adres zamieszkania / Siedziba:
Kod:
_
Miejscowość:
Ulica:
Telefon:
Kraj:
Adres korespondencyjny:
Kod:
_
Miejscowość:
Ulica:
PESEL / Inny nr identyfikacyjny:
Liczba Akcji oferowanych do sprzedaży:
słownie:
......................................................................................................
Cena jednej Akcji: 28,90 zł (słownie: dwadzieścia osiem i 90/100).
Proszę o przekazanie zapłaty za Akcje na konto podmiotu, w którym zostało złożone zlecenie sprzedaży Akcji.
Informacje dotyczące podmiotu, na którego koncie Akcje są zdeponowane:
Kod i typ Uczestnika KDPW,
na którego koncie
zdeponowane są Akcje
Nazwa
Informacje
transakcja:
dotyczące
podmiotu,
za
pośrednictwem
którego
zostanie
dokonana
(wypełnić tylko w przypadku składania zapisu na rzecz klienta Banku Depozytariusza lub podmiotu zarządzającego cudzym
pakietem papierów wartościowych na zlecenie):
Nazwa
kod KDPW
Oświadczenie osoby zapisującej się na sprzedaż Akcji:
Ja, niżej podpisany/a oświadczam, że:
1. zapoznałem/am się z treścią wyżej wymienionego publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż
Akcji i przyjmuję warunki w nim określone,
2. oferowane do sprzedaży Akcje nie są obciążone zastawem, ani żadnymi innymi prawami na rzecz osób
trzecich.
Podpis osoby zapisującej się na
sprzedaż Akcji
Data, podpis i pieczęć pracownika TRIGON
Domu Maklerskiego S.A.
strona 11
iAlbatros Group S.A.
TRIGON Dom Maklerski S.A.
Załącznik nr 4
Ja/My, niżej podpisany/i,
PEŁNOMOCNICTWO
Nazwisko / Nazwa:
Imię / cd Nazwy:
Adres / Siedziba:
Kod:
_
Miejscowość:
Ulica:
Numer dowodu osobistego (paszportu) / Numer rejestru:
niniejszym udzielam/y pełnomocnictwa dla:
Nazwisko / Nazwa:
Imię / cd Nazwy:
Adres / siedziba:
Kod:
_
Miejscowość:
Ulica:
Numer dowodu osobistego (paszportu) / Numer rejestru:
do wykonania czynności, których celem jest sprzedaż akcji Spółki iAlbatros Group S.A. z siedzibą w
Warszawie („Akcje”), w odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji,
ogłoszone w dniu 1 sierpnia 2016 r., za pośrednictwem TRIGON Domu Maklerskiego S.A. z siedzibą w
Krakowie, przez iAlbatros Group S.A.
*
Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje w szczególności umocowanie do :
a)
złożenia dyspozycji blokady do końca dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji w ramach w/w wezwania,
której skutkiem jest przeniesienie własności Akcji objętych zapisem, ............................. Akcji, znajdujących
się na moim rachunku papierów wartościowych nr .............................................. prowadzonym przez
......................................................................................................., nie dłużej niż 130 dni od daty
rozpoczęcia przyjmowania zapisów;
b) złożenia nieodwołalnego zlecenia sprzedaży tych Akcji z limitem ceny 28,90 zł (słownie: dwadzieścia
osiem i 90/100) za jedną Akcję i terminem ważności do końca dnia zawarcia transakcji w ramach
Wezwania, nie dłużej niż 120 dni od daty rozpoczęcia przyjmowania zapisów, na rzecz iAlbatros Group S.A.,
na warunkach określonych w w/w wezwaniu,
c) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot dokonujący blokady Akcji,
d) złożenia świadectwa depozytowego w TRIGON Domu Maklerskim S.A., w tym w trybie korespondencyjnym,
e) dokonania zapisu na sprzedaż Akcji, w tym w trybie korespondencyjnym,
f) odebrania wyciągu z rejestru zapisów.
Pełnomocnictwo niniejsze jest ważne do końca dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji w ramach w/w
wezwania, której skutkiem jest przeniesienie własności Akcji, nie dłużej niż 130 dni od daty rozpoczęcia
przyjmowania zapisów. Zwalniam niniejszym pełnomocnika z obowiązku zwrotu niniejszego dokumentu
pełnomocnictwa.
Podpis udzielającego pełnomocnictwa
Potwierdzam autentyczność powyższego podpisu (podpis i pieczęć potwierdzającego)**:
Data, pieczęć i podpis osoby poświadczającej podpis
*
niepotrzebne skreślić
podpis może być poświadczony przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe, pracownika TRIGON Domu Maklerskiego S.A. lub
notariusza
**
strona 12
iAlbatros Group S.A.
TRIGON Dom Maklerski S.A.
Załącznik nr 5
Nadawca
Odbiorca
Kod Odbiorcy w KDPW
TRIGON Dom Maklerski S.A.
___________________________
Faks
Faks
+48 12/629 21 51
_________________
ZESTAWIENIE ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH
STANOWIĄCYCH PODSTAWĘ ZAPISÓW NA SPRZEDAŻ AKCJI
SPÓŁKI iAlbatros Group S.A.
złożonych od dnia __________________ do dnia ___________________
Lp.
Imię i nazwisko / Nazwa
PESEL / REGON
Nr świadectwa depozytowego
Liczba akcji określonych
w świadectwie depozytowym
POTWIERDZENIE
Potwierdzam poprawność powyższego zestawienia ze stanem dokonanych przez nas blokad akcji:
Imię i nazwisko oraz pieczęć osoby potwierdzającej
Nr telefonu
Pieczęć podmiotu potwierdzającego
NIEZGODNOŚĆ
Informujemy, że osoba figurująca w powyższym zestawieniu pod pozycją __________ nie dokonała blokady akcji / zablokowała liczbę akcji mniejszą niż w
zestawieniu (niepotrzebne skreślić).
Uwagi:
Imię i nazwisko oraz pieczęć osoby potwierdzającej
Nr telefonu
Pieczęć podmiotu potwierdzającego
strona 13
iAlbatros Group S.A.
TRIGON Dom Maklerski S.A.
Załącznik nr 6
Nadawca
Odbiorca
Konto Odbiorcy w KDPW
TRIGON Dom Maklerski S.A.
______________________________
Faks
Faks
+48 12/629 21 51
__________________
Lista akcjonariuszy Spółki
iAlbatros Group S.A.
których zapisy na sprzedaż akcji zostaną zrealizowane
Lp.
Imię i nazwisko / Nazwa
PESEL / REGON
Nr świadectwa depozytowego
Łączna liczba zapisów:
Łączna liczba akcji, na którą należy wystawić brokerskie zlecenie sprzedaży:
strona 14
Liczba akcji
iAlbatros Group S.A.
TRIGON Dom Maklerski S.A.
Załącznik nr 7
Prosimy o odesłanie wypełnionej Karty Informacyjnej najpóźniej w dniu 19 sierpnia 2016 r.
TRIGON Dom Maklerski S.A.
Ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków
Faks: +48 12/629 21 51
Tel.: +4812/ 629 21 13
WEZWANIE iAlbatros Group S.A.
KARTA INFORMACYJNA
Nazwa Biura/Domu Maklerskiego/Banku
Depozytariusza:
Adres:
Kod uczestnictwa w KDPW:
Kod KDPW podmiotu pośredniczącego w
transakcji /wypełnia Bank Depozytariusz/
Imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za
potwierdzanie dokonania blokady akcji:
Numer telefonu do osoby odpowiedzialnej za
potwierdzanie dokonania blokady akcji:
Numer telefonu:
Numer faksu, na który należy przesłać
zestawienie świadectw depozytowych
(według wzoru z załącznika nr 6 do
załączonej procedury):
Numer faksu:
Imię i nazwisko osoby, która będzie
wystawiała zlecenia brokerskie sprzedaży w
trybie nabycia znacznego pakietu akcji:
Numer telefonu i faksu do osoby, która
będzie wystawiała zlecenia brokerskie
sprzedaży w trybie nabycia znacznego
pakietu akcji:
Numer telefonu:
Numer faksu:
1.
2.
Adres e-mail Biura / Domu Maklerskiego /
Banku Depozytariusza:
Podpis osoby wypełniającej kartę:
strona 15
iAlbatros Group S.A.
Załącznik nr 8
My, niżej podpisani, działając w imieniu
TRIGON Dom Maklerski S.A.
OŚWIADCZENIE
nazwa banku depozytariusza lub podmiotu zarządzającego cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie
z siedzibą w _______________________ (zwanego dalej „Mocodawcą”), pełniącego funkcje banku
depozytariusza / podmiotu zarządzającego pakietem papierów wartościowych na zlecenie na rzecz:
nazwa klienta
z siedzibą w _______________________ (zwanego dalej „Klientem”),
w związku z ogłoszonym w dniu 1 sierpnia 2016 r. przez iAlbatros Group
S.A. za pośrednictwem TRIGON Domu Maklerskiego S.A., wezwaniem do
zapisywania się na sprzedaż akcji spółki iAlbatros Group S.A. z siedzibą w
Warszawie (zwanych dalej „Akcjami”), niniejszym oświadczamy, że:
1. Mocodawca jest należycie umocowany do działania w imieniu i na rzecz Klienta.
2. Mocodawca uzyskał od Klienta instrukcje dotyczące Akcji znajdujących się na rachunku papierów
wartościowych Klienta, w zakresie wykonania czynności związanych z odpowiedzią na powyższe
wezwanie, a w szczególności do:
1) złożenia dyspozycji blokady Akcji do końca dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji w
ramach Wezwania, której skutkiem jest przeniesienie własności Akcji objętych zapisem, nie
dłużej niż 130 dni od daty rozpoczęcia przyjmowania zapisów,
2) złożenia nieodwołalnego zlecenia sprzedaży Akcji, z terminem ważności do końca dnia
zawarcia transakcji w ramach Wezwania, nie dłużej niż 120 dni od daty rozpoczęcia
przyjmowania zapisów,
3) złożenia świadectwa depozytowego w TRIGON Domu Maklerskim S.A. oraz dokonania zapisu
na sprzedaż Akcji w ramach ogłoszonego wezwania i na warunkach w nim określonych,
4) odebrania wyciągu potwierdzającego wpisanie złożonego zapisu do rejestru prowadzonego
przez TRIGON Dom Maklerski S.A.
3. Mocodawca ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody, jakie mogą powstać w związku ze
złożeniem zapisu w imieniu Klienta, wynikające w szczególności z braku umocowania Mocodawcy
lub braku umocowania osoby składającej w imieniu Klienta instrukcje, o których mowa w pkt. 2
powyżej.
4. Mocodawca zobowiązuje się dopełnić wszystkich niezbędnych czynności, koniecznych dla
prawidłowego zawarcia i rozliczenia transakcji.
Jednocześnie oświadczamy, że Mocodawca upoważnia do działania w swoim imieniu, w zakresie
wskazanym w pkt. 2 powyższego oświadczenia, następującego pracownika:
__________________________________________________________________________________
(imię i nazwisko)
___________________________________________________________________________________
(adres zamieszkania)
________________________ (nr dowodu osobistego)
______________________________ (PESEL)
W imieniu Mocodawcy:
Data, podpis, imię i nazwisko, stanowisko
Data, podpis, imię i nazwisko, stanowisko
strona 16