plan podziału

PLAN PODZIAŁU
spółki pod firmą Predica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie
przez przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na
nowoutworzoną spółkę pod firmą Predica BMC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
(podział przed wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych).
uzgodniony w Warszawie w dniu 31.10.2016 r.
-2-
Zważywszy na to, że:

zarząd spółki Predica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres:
ul. Karola Bohdanowicza 21/57, 02-127 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000331632, REGON: 280404074, NIP:
5783048378 („Spółka Dzielona”), w związku z zamiarem rozwoju marki Predica, planuje
restrukturyzację przedsiębiorstwa;

w Spółce Dzielonej na przestrzeni ostatnich miesięcy prowadzonej działalności powstał
wyodrębniony organizacyjnie dział, który prowadzi odrębną działalność skupioną na
marketingu i reklamie. Dział ten funkcjonuje niezależnie jako zorganizowana część
przedsiębiorstwa – wyodrębniona pod względem organizacyjnym, finansowym i
funkcjonalnym, do której przyporządkowano składniki majątku, wyspecjalizowanych
pracowników do wykonywania różnych pod względem merytorycznym i organizacyjnym
zadań, a także odpowiednie środki finansowe do dalszego rozwoju marki Predica;

zarząd Spółki Dzielonej postanowił zmienić aktualny stan rzeczy i dokonać restrukturyzacji
przedsiębiorstwa polegającej na całkowitym wydzieleniu Działu Marketingu i Reklamy w
Warszawie („MiR”) – działu zajmującego się działalnością związaną z marketingiem i reklamą,
a także administrowaniem posiadanym prawem do znaku towarowego;

w związku z zamiarem podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie części jej majątku w
postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznaczanego jako MiR na nowo zawiązaną
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która działać będzie pod firmą Predica BMC spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Nowo Zawiązana”);
Zarząd Spółki Dzielonej stosownie do art. 533 KSH oraz 534 KSH niniejszym uzgadnia Plan Podziału o
następującej treści:
1. Typ, firmy i siedziby każdej ze spółek uczestniczących w podziale.
Spółka Dzielona:
Predica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Karola
Bohdanowicza 21/57, 02-127 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000331632, REGON: 280404074, NIP: 5783048378, kapitał zakładowy:
6.000,00 zł (słownie: sześć tysięcy złotych).
Struktura udziałów w Spółce Dzielonej kształtuje się obecnie w sposób następujący:


Andrzej Mikołaj Lipka posiada 14 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto
złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.400,00 zł (słownie: jeden tysiąc czterysta
złotych);
Paweł Szczecki posiada 15 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych)
każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych);
-3-



Tomasz Onyszko posiada 15 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych)
każdy, o łącznej wartości 1.500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych);
Grzegorz Marcin Chuchra posiada 15 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto
złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset
złotych);
Paweł Lipka posiada 1 udział o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych).
Spółka Nowo Zawiązana:
Spółką Nowo Zawiązaną, na którą przejdzie część majątku Spółki Dzielonej będzie spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, która działać będzie pod firmą: Predica BMC spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością. Siedzibą tej spółki będzie Warszawa (adres: ul. Karola Bohdanowicza 21/57, 02127 Warszawa), a kapitał zakładowy wyniesie 6.200.000,00 zł (słownie: sześć milionów dwieście tysięcy
złotych) i będzie się dzielić na 6.200 (słownie: sześć tysięcy dwieście) równych i niepodzielnych
udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy.
2. Sposób podziału
Podział Spółki Dzielonej nastąpi przez przeniesienie z jej majątku zorganizowanej części
przedsiębiorstwa (podział przez wydzielenie) w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zamian za udziały, które
w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej na zasadach określonych
w pkt I ppkt 3 i 4 niniejszego Planu Podziału.
Do Spółki Nowo Zawiązanej zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej w postaci MiR
stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego
1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych, która stanowi organizacyjnie i finansowo
wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia
działalności związanej z marketingiem i reklamą, a także administrowania posiadanym prawem do
znaku towarowego.
Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i
będzie kontynuowała swoją działalność.
Podstawę podziału stanowić będą uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Spółki
Nowo Zawiązanej w organizacji, podjęte na zasadach określonych w art. 541 KSH, których projekty
stanowią Załącznik nr 3 i 4 do niniejszego Planu Podziału.
Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej zostanie pokryty z kapitału własnego Spółki Dzielonej.
Wydzielenie nastąpi ze środków pochodzących z zysku zgromadzonego na kapitałach własnych Spółki
Dzielonej przypadającego na dotychczasowych wspólników oraz z kapitału zakładowego
przypadającego na udział Pawła Lipki w kwocie 100,00 zł (słownie: sto złotych).
Uwzględniając powyższe, podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany:
a. z obniżeniem kapitału zakładowego o kwotę 100,00 zł (słownie: sto złotych), tj. do kwoty
5.900,00 zł (słownie: pięć tysięcy dziewięćset złotych) przez umorzenie 1 (słownie: jeden)
udziału o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) należącego do Pawła Lipki.
-4-
b. z obniżeniem kapitału własnego innego niż zakładowy, tj. z zysku z ubiegłych lat obrotowych,
o kwotę 6.199.900,00 zł (słownie: sześć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy
dziewięćset złotych).
W zamian za wydzielaną część majątku Spółki Dzielonej w postaci kapitałów własnych dotychczasowi
wspólnicy obejmą wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zgodnie z parytetem wymiany.
3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej oraz
wysokość ewentualnych dopłat
Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 6.000,00 zł (słownie: sześć tysięcy złotych) i dzieli się na 60
(słownie: sześćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie:
sto złotych) każdy. Kapitał zgromadzony na kontach zysków z ubiegłych lat obrotowych Spółki Dzielonej
wynosi 6.288.771,51 zł (słownie: sześć milionów dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset
siedemdziesiąt jeden złotych 51/100). Wartość bilansowa Spółki Dzielonej wynosi 7.161.471,17 zł
(słownie: siedem milionów sto sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden złotych
17/100). Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej zostało dokonane przy wykorzystaniu metody
aktywów netto według stanu na dzień 30 września 2016 roku.
Na jeden udział Spółki Dzielonej przypada 1,666 % jej majątku.
Kwota kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej mieć będzie pokrycie w majątku Spółki Dzielonej
w postaci majątku MiR o wartości 6.200.000,00 zł (słownie: sześć milionów dwieście tysięcy złotych).
W związku z tym kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosił 6.200.000,00 zł (słownie:
sześć milionów dwieście tysięcy złotych) i będzie się dzielić się na 6.200 (słownie: sześć tysięcy
dwieście) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: tysiąc
złotych) każdy.
Mając na uwadze powyższe dane ustala się następujący parytet wymiany udziałów: na każdy 1 udział
w Spółce Dzielonej o wartości bilansowej 119.357,85 zł (słownie: sto dziewiętnaście tysięcy trzysta
pięćdziesiąt siedem złotych 85/100), każdy wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma w Spółce Nowo
Zawiązanej 103,33 (słownie: sto trzy i trzydzieści trzy setne) udziałów, o wartości nominalnej 1.000,00
zł (słownie: tysiąc złotych) za jeden udział.
Wymiana udziałów między Spółką Dzieloną na udziały Spółki Nowo Zawiązanej zostanie dokonana w
sposób „nieproporcjonalny”, tzn. w taki sposób, iż dotychczasowa struktura posiadanych udziałów
zostanie zaokrąglona do pełnych udziałów, zgodnie z regułami określonymi w KSH.
W związku z podziałem struktura Spółki Dzielonej Zmieni się następująco:
Spółka Dzielona
Andrzej Lipka
Paweł Szczecki
Tomasz Onyszko
Grzegorz Chuchra
Paweł Lipka
Łącznie
Ilość
udziałów
przed podziałem
14
15
15
15
1
60
Procent
23,333%
25%
25%
25%
1,666%
100%
Ilość udziałów po
podziale
14
15
15
15
0
59
Procent
~ 23,72%
~ 25,42%
~ 25,42%
~ 25,42%
0%
100%
-5-
Struktura Spółki Nowo Zawiązanej po podziale przedstawiać się będzie następująco:
Spółka Nowo Zawiązana
Andrzej Lipka
Paweł Szczecki
Tomasz Onyszko
Grzegorz Chuchra
Paweł Lipka
Łącznie
Ilość udziałów
1447
1550
1550
1550
103
6200
Procent
23,34%
25%
25%
25%
1,66%
100%
Nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH.
4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej
Uprawnionymi do otrzymania nowo utworzonych udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej będą
dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej zgodnie z ustalonym parytetem wymiany. Udziały w Spółce
Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wspólnikom od dnia podziału.
5. Dzień, od którego udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do udziału w zysku Spółki
Nowo Zawiązanej
Udziały objęte w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo
Zawiązanej począwszy od dnia wpisania Spółki Nowo Zawiązanej do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego.
6. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom Spółki Dzielonej
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści czy praw dla wspólników Spółki Dzielonej.
7. Korzyści dla członków organów spółek, a także dla innych osób uczestniczących w podziale
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści czy prac członkom organów spółek i osobą
uczestniczącym w podziale.
8. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji
lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej
Spółka Nowo Zawiązana stanie się właścicielem majątku obecnie stanowiącego zorganizowaną część
przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej oznaczonego jako MiR. Dokładny opis i podział składników majątku
(aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających w Spółce Nowo Zawiązanej
stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Podziału.
9. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanej oraz zasady
podziału
-6-
Wszystkie udziały w Spółce Nowo obejmą dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej wg. zasad
określonych w pkt. I ppkt 3 i 4.
Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej przyznane zostaną dotychczasowym wspólnikom Spółki Dzielonej
według następującej struktury:

Andrzej Mikołaj Lipka będzie posiadać 1.447 (słownie: tysiąc czterysta czterdzieści siedem)
udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości
nominalnej 1.447.000,00 zł (słownie: milion czterysta czterdzieści siedem tysięcy złotych);

Paweł Szczecki będzie posiadać 1.550 (słownie: tysiąc pięćset pięćdziesiąt udziałów o wartości
nominalnej 1.000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej
1.550.000,00 zł (słownie: milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych);

Tomasz Onyszko będzie posiadać 1.550 (słownie: tysiąc pięćset pięćdziesiąt udziałów o
wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej
1.550.000,00 zł (słownie: milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych);

Grzegorz Marcin Chuchra będzie posiadać 1.550 (słownie: tysiąc pięćset pięćdziesiąt udziałów
o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej
1.550.000,00 zł (słownie: milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych);

Paweł Lipka będzie posiadać 103 (słownie: sto trzy) udziały o wartości nominalnej 1.000,00 zł
(słownie: tysiąc złotych), o łącznej wartości nominalnej 103.000,00 zł (słownie: sto trzy tysiące
złotych).
10. Procedura uproszczona
Na podstawie art. 538(1) § 1 KSH w związku z wyrażeniem zgód przez wszystkich wspólników Spółki
Dzielonej, załączonych do niniejszego Planu podziału, odstępuje od:
 sporządzenia oświadczeń o stanie księgowym, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH;
 sporządzania informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych
(aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem
powzięcia uchwały o podziale, o których mowa w art. 536 § 4 KSH;
 badania planu podziału przez biegłego i jego opinii.
11. Sposób ogłoszenia Planu Podziału
Zgodnie z art. 535 §3 KSH Plan podziału w dniu 31. października 2016 roku zostanie ogłoszony poprzez
udostępnienie go do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej
http://www.predica.pl .
-7-
Zarząd Predica sp. z o.o.:
_______________________
Andrzej Mikołaj Lipka
_______________________
Tomasz Onyszko
_______________________
Grzegorz Marcin Chuchra
Załączniki:
1. Załącznik nr 1 - Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń,
koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej;
2. Załącznik nr 2 – projekt uchwały o podziale spółki Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej;
3. Załącznik nr 3 - projekt uchwały o podziale Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo
Zawiązanej;
4. Załącznik nr 4 – projekt Umowy Spółki Nowo Zawiązanej;
5. Załącznik nr 5 – ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 30.09.2016 roku.
6. Załącznik nr 6 – Protokół Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej wraz z uchwałami o
wyrażeniu zgody na uproszczenie procedury podziału zgodnie z art. 538¹ § 1 ksh.