Raport bieżący nr 3_2013

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 3/2013
Data sporządzenia: 2013-01-23
Skrócona nazwa emitenta: ACTION S.A.
Temat: Umowa znacząca z Societe Generale
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd ACTION S.A. informuje, że w dniu wczorajszym tj. 22 stycznia 2013 roku Spółka
otrzymała od Societe Generale Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie: Aneks nr 9
do Umowy Kredytu Krótkoterminowego nr 2003/028 z dnia 6 listopada 2003 roku, Aneks nr 4 do
Umowy nr 2004/009 (Umowa na Gwarancje i Akredytywy) z dnia 30 października 2010 roku, Aneks
nr 3 do Umowy Cesji Wierzytelności nr 2007/2003 z dnia 21 grudnia 2007 roku oraz Aneks nr 1 do
Umowy Zastawu Rejestrowego nr 2012/001 z dnia 14 lutego 2012 zawarte pomiędzy Emitentem,
a wyżej wymienionym Bankiem.
Na podstawie Aneksu nr 9 do Umowy Kredytu Krótkoterminowego nr 2003/028, Societe General
podwyższył limit kredytowy udzielony Emitentowi na podstawie Umowy Kredytu Krótkoterminowego
nr 2003/028 wraz z późniejszymi zmianami do kwoty 30.000.000 zł i wydłużył tak udzielony kredyt do
dnia 29 maja 2013 roku.
Okres obowiązywania limitu przyznanego Emitentowi zostanie automatycznie przedłużony
o następne 12 miesięcy, jeżeli Bank – co najmniej na miesiąc przed upływem terminu ustalonego
w Umowie jako termin wykorzystania limitu oraz przed upływem kolejnych terminów wynikających
z automatycznych przedłużeń – nie wypowie Umowy, a Emitent nie sprzeciwi się takiemu
przedłużeniu w okresie danego terminu. Przedłużenie Umowy może występować wyłącznie w okresie
pięciu lat od dnia zawarcia Aneksu nr 9 do Umowy nr 2003/028.
Przed zawarciem Aneksu nr 4 do Umowy nr 2004/009 (Umowa na Gwarancje i Akredytywy)
wymienionego powyżej, każda gwarancja bankowa bądź akredytywa wystawiona przez Bank na
zlecenie Emitenta na podstawie Umowy nr 2004/009 (Umowa na Gwarancje i Akredytywy) z dnia 30
października 2010 roku wraz z późniejszymi zmianami, powodowała automatyczne zmniejszenie
limitu kredytu krótkoterminowego udzielonego Emitentowi o wartość takiej gwarancji bankowej
bądź akredytywy, od momentu, gdy wartość wystawionych akredytyw lub gwarancji bankowych
wyniosła 15.000.000 zł.
Wraz z momentem zawarcia Aneksu nr 4 do Umowy nr 2004/009 (Umowa na Gwarancje
i Akredytywy) z dnia 30 października 2010 roku, dostępna kwota limitu w ramach Umowy Kredytu
Krótkoterminowego nr 2003/028, nie będzie pomniejszana o kwotę jakiejkolwiek gwarancji bankowej
lub akredytywy wystawionej na podstawie Umowy nr 2004/009.
W otrzymanym w dniu 22 stycznia 2013 roku Aneksie nr 4 do Umowy nr 2004/009 (Umowa
na Gwarancje i Akredytywy)
limit gwarancji bankowych i akredytywy zostaje przyznany
w maksymalnej łącznej wysokości 25.000.000 zł
do dnia 29 maja 2013 roku kredytu,
z zastrzeżeniem że limit na gwarancje bankowe wynosi 15.000.000 zł zaś limit na akredytywy
importowe 25.000.000 zł.
Okres obowiązywania limitu na gwarancje bankowe i akredytywy przyznanego Emitentowi zostanie
automatycznie przedłużony o następne 12 miesięcy, jeżeli Bank – co najmniej na miesiąc przed
upływem terminu ustalonego w Umowie jako termin wykorzystania limitu oraz przed upływem
kolejnych terminów wynikających z automatycznych przedłużeń – nie wypowie Umowy, a Emitent
nie sprzeciwi się takiemu przedłużeniu w okresie danego terminu. Przedłużenie Umowy może
występować wyłącznie w okresie pięciu lat od dnia zawarcia Aneksu nr 4 do Umowy nr 2004/009.
Prawnym zabezpieczeniem spłaty wszelkich wierzytelności w ramach Umowy Kredytu
Krótkoterminowego nr 2003/028 z dnia 6 listopada 2003 roku oraz gwarancji bankowych i akredytyw
wystawionych na podstawie Umowy nr 2004/009 jest:
- zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych Emitenta w wysokości nie niższej niż
35.000.000 zł
- cesja wierzytelności handlowych w wysokości nie niższej niż 20.000.000 zł
Umowa kredytu została uznana za umowę znaczącą z uwagi na fakt, iż wartość przedmiotu umowy
przekroczyła 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.