GGG - Vendor Guide v1.1 (PL)
Transkrypt
GGG - Vendor Guide v1.1 (PL)
Przewodnik dystrybutora dla regionu EMEA Wersja 1.1 Ostatnia aktualizacja 1 październik 2013 roku This Polish version of the Vendor Guide is provided for your convenience only. In case of any discrepancy between the English and Polish versions, the English version shall prevail. Polska wersja Vendor Guide jest udostępniona tylko jako udogodnienie dla Państwa. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską i angielską, wersja angielska stanowi pierszeństwo. SPIS TREŚCI WPROWADZENIE ................................................................................................................................................................. 1 ROZDZIAŁ I: INSTRUKCJE DOTYCZĄCE WYSYŁKI .......................................................................................................... 2 ROZDZIAŁ II: FAKTURY ORAZ WSPARCIE KLIENTÓW .................................................................................................... 9 ROZDZIAŁ III: DOCHODZENIE ZWROTU KOSZTÓW PONIESIONYCH W ZWIĄZKU Z NIEPRZESTRZEGANIEM POSTANOWIEŃ .................................................................................................................................................................. 10 ROZDZIAŁ IV: REGULAMIN ............................................................................................................................................... 11 WPROWADZENIE Zastosowane w niniejszym Przewodniku terminy „Towary spółki Groupon”, „Nabywca”, „my” lub „nam” oznacza spółkę Groupon Goods Global GmbH. „Sprzedawca” lub „Państwo” oznacza odpowiednio sprzedawcę, dostawcę lub dystrybutora. W ramach przygotowań do wykonania zobowiązań w zakresie wysyłki oraz dostawy związanych z Opcją zakupową lub Zleceniem zakupu podjętych w stosunku do spółki Groupon Goods (zwanych dalej łącznie „Dokumentami Opcji i Zlecenia”) należy dokładnie zapoznać się z całym niniejszym dokumentem (zwanym „Przewodnikiem dystrybutora”), zrozumieć jego treść i potwierdzić przyjęcie jego warunków. Naszym celem jest zapewnienie zadowolenia naszych klientów poprzez terminową dostawę wysokiej jakości produktów. Realizacja tego celu wymaga Państwa pomocy oraz przestrzegania terminów i standardów określonych w niniejszym Przewodniku dystrybutora. W przypadku trudności lub problemów dotyczących spełnienia określonych w niniejszym dokumencie standardów, należy niezwłocznie skontaktować się z odpowiednim Opiekunem Klienta z ramienia spółki Groupon Goods, aby uzyskać pomoc. Regulamin stanowiący Rozdział IV niniejszego Przewodnika dystrybutora (zwany dalej „Regulaminem”) zawiera postanowienia dotyczące Dokumentów Opcji i Zlecenia (które, łącznie z niniejszym Przewodnikiem dystrybutora, będą zwane dalej łącznie „Umową”). Żadne treści zawarte w innych Rozdziałach niniejszego Przewodnika dystrybutora nie mają na celu ograniczenia praw przysługujących spółce Groupon Goods lub zobowiązań ciążących na Sprzedawcy na mocy Umowy, chyba że wyraźnie podano inaczej. Ważne postanowienia ogólne: • Postanowienia oraz instrukcje zawarte w niniejszym Przewodniku dystrybutora dotyczą wszystkich produktów przekazanych na podstawie Dokumentów Opcji i Zlecenia (zwanych dalej „Towarami”), niezależnie od tego, czy Towary będą dostarczane przez Państwa bezpośrednio do klientów w imieniu spółki Groupon Goods lub czy zamówienia będą realizowane za pośrednictwem Zewnętrznego dystrybutora usług logistycznych (zwane odpowiednio „Wysyłką bezpośrednio od producenta” oraz „Usługami zewnętrznego dostawcy usług logistycznych”). • Przestrzeganie postanowień niniejszego Przewodnika dystrybutora ułatwi spółce Groupon Goods wypłatę wynagrodzenia w terminie określonym w podpisanej z Państwem Umowie. • Do Państwa obowiązków należy przekazanie niniejszego Przewodnika dystrybutora odpowiednim osobom w ramach Państwa przedsiębiorstwa. • Podejmujemy wobec naszych klientów określone zobowiązania dotyczące czasu wysyłki oraz czasu dostawy i liczymy na Państwa pomoc w ich realizacji. Zachęcamy do dostawy przed ustalonym terminem, natomiast opóźnienia w dostawach są nie do przyjęcia. 1 ROZDZIAŁ I: INSTRUKCJE DOTYCZĄCE WYSYŁKI Spółka Groupon Goods nie ma obowiązku pokryć jakichkolwiek opłat z tytułu wysyłki lub przeładunku, jak również żadnych innych opłat (w tym wynagrodzenia za przewóz), chyba że podpisana z Państwem umowa wskazuje inaczej. Wszystkie podany poniżej okresy odzwierciedlają wymagania standardowe, natomiast są Państwo zobowiązani przestrzegać okresów określonych w podpisanej przez Państwa umowie, jeżeli odbiegają one od podanych poniżej. Towary zakupione przez spółkę Groupon Goods od Sprzedawcy mogą być wysyłane i dostarczane z wykorzystaniem jednej z dwóch metod: (1) Wysyłka bezpośrednio od producenta lub (2) Usługi zewnętrznego dostawcy usług logistycznych. (1) Wysyłka bezpośrednio od producenta A) Wstępna zgoda Aby móc wysyłać Towary do naszych klientów bezpośrednio od producenta, Zespół ds. Logistyki spółki Groupon Goods musi zatwierdzić wypełniony przez Państwa „Kwestionariusz wysyłki bezpośrednio od producenta”. Aby wypełnić i złożyć ten formularz do zatwierdzenia, należy współpracować z Nabywcą z ramienia spółki Groupon Goods. B) Standardy wysyłki bezpośrednio od producenta Jeżeli Sprzedawca świadczy Usługę wysyłki bezpośrednio od producenta (zarówno w ramach Przewozu przedpłaconego, jak i w ramach Usługi Przewozu zleconego przez osobę trzecią na rachunek Groupon, zgodnie z postanowieniami Dokumentów Opcji i Zlecenia), Sprzedawca jest zobowiązany: (i) przedstawić spółce Groupon Goods w zatwierdzonej przez spółkę Groupon Goods formie elektronicznej potwierdzenie przyjęcia zamówienia w ciągu trzech godzin po dostarczeniu Sprzedawcy Zlecenia zakupu przez spółkę Groupon Goods; (ii) dostarczyć Towary odpowiedniemu przewoźnikowi do godziny 17:00 CET w dniu roboczym przypadającym po dniu wystawienia przez spółkę Groupon Goods Zlecenia zakupu (oraz po wydaniu niezbędnych Danych Klienta, zgodnie z definicją w Regulaminie) dla Sprzedawcy (przy czym ten dzień i godzina będą zwane w dalszej części „Graniczną datą wysyłki”); (iii) wysłać Towary za pośrednictwem oferowanej przez przewoźnika usługi z dostawą w ciągu 1-3 dni, zapewniającej elektroniczne potwierdzenie nadania, możliwość śledzenia przesyłki oraz ubezpieczenie na kwotę pozwalającą pokryć utratę lub uszkodzenie każdej jednostki Towarów, a jeżeli Sprzedawca świadczy usługi Wysyłki bezpośrednio od producenta w związku z Przesyłkami LTL/FTL (zgodnie z poniższą definicją), ma wtedy obowiązek korzystać z usług przewoźnika zatwierdzonego przez spółkę Groupon Goods (zwanego dalej „Zatwierdzonym przewoźnikiem”) i zagwarantować, że każda Przesyłka LTL/FTL zostanie dostarczona właściwemu klientowi w ciągu pięciu dni roboczych od dostarczenia jej Zatwierdzonemu przewoźnikowi. Przed Graniczną datą wysyłki spółka Groupon Goods wskaże Sprzedawcy Zatwierdzonego przewoźnika, z którego usług Sprzedawca musi korzystać; (iv) do Daty granicznej wysyłki przekazać spółce Groupon Goods w formacie elektronicznym akceptowanym przez spółkę Groupon Goods pełną i rzetelną listę obejmującą wszystkie prawidłowe numery śledzenia przesyłek przydzielone przez przewoźnika dla każdej przesyłki Towarów, przy czym lista ta musi umożliwić połączenie danego numeru śledzenia przesyłki z odpowiednim identyfikatorem pozycji w portalu Commerce Interface; (v) wykorzystać wszystkie materiały opakowaniowe oraz materiały do oznaczania opakowań i zawartości oraz wyłącznie te materiały, które zostały przekazane lub wskazane przez spółkę Groupon Goods w odniesieniu do Towarów lub określone w niniejszym Przewodniku dystrybutora; (vi) wykorzystać wszystkie oraz wyłącznie te specyfikacje przesyłek oraz instrukcje dotyczące zwrotów przekazane lub wskazane za pośrednictwem portalu Commerce Interface, przekazane lub wskazane przez spółkę Groupon Goods lub zawarte w niniejszym Przewodniku dystrybutora i nie umieszczać wewnątrz opakowania lub na oznaczeniu opakowania Towarów żadnych adresów (oprócz przekazanego przez spółkę Groupon Goods adresu dostawy klienta) innych niż przekazane lub wskazane przez spółkę Groupon Goods; (vii) nie umieszczać wewnątrz opakowania ani na oznaczeniu opakowania Towarów żadnych innych materiałów promujących marki ani materiałów reklamowych oprócz tych przekazanych lub wskazanych przez spółkę Groupon Goods; 2 (viii) korzystać z Listu przewozowego dostarczonego przez Zatwierdzonego przewoźnika w momencie realizacji dostawy (a nie z Listu przewozowego Sprzedawcy), jeżeli Sprzedawca świadczy usługi Wysyłki bezpośrednio od producenta w związku z Przesyłkami LTL/FTL; (ix) jeżeli Sprzedawca świadczy usługi Wysyłki bezpośrednio od producenta w związku z Przesyłkami LTL/FTL, przedstawiać spółce Groupon Goods przesyłane w formacie elektronicznym akceptowanym przez spółkę Groupon Goods sprawozdanie składane co dwa dni robocze do momentu wykonania usługi, przy czym sprawozdanie to musi obejmować następujące informacje: o o o o o o o o o o o o o numer zamówienia spółki Groupon Goods, imię i nazwisko lub nazwę klienta, adres klienta, numer telefonu klienta, opis Towarów, numer Pro, numer Listu przewozowego, informację o Miejscu nadania Przesyłki, w tym pełne imię i nazwisko lub nazwę oraz adres, datę wysyłki: § zaplanowaną, § rzeczywistą, datę dostawy: § zaplanowaną, § rzeczywistą, aktualizację statusu przesyłki na jeden z poniższych statusów: § w trakcie przewozu, § zaplanowana dostawa, § odmowa klienta, § zwrócona, § anulowana, § zrealizowana, data nawiązania kontaktu z klientem: § data pierwszej próby, § data drugiej próby, § data trzeciej próby, ewentualne uwagi. Każda z wymienionych powyżej pozycji od (i) do (ix) będzie zwana osobno „Standardem wysyłki od producenta”. C) Przesyłki LTL/FTL „Przesyłka LTL/FTL” to każda przesyłka, którą odpowiedni przewoźnik uznaje za „przesyłkę drobnicową” (przy czym za przesyłkę LTLT uznaje się każdą przesyłkę o długości wynoszącej 6 metrów bieżących lub mniej lub też o masie wynoszącej 9000 kg lub mniej [w Wielkiej Brytanii: 20 stóp bieżących lub 20 000 funtów]; za przesyłkę FTL uznaje się każdą przesyłkę o długości wynoszącej 6 metrów bieżących lub więcej lub też o masie większej niż 9000 kg) i zastosowanie do niej mają następujące dodatkowe wytyczne oraz wymagania: (i) Każda Przesyłka LTL/FTL nadana na oddzielny adres wysyłkowy musi być oznaczona i traktowana jako oddzielna Przesyłka LTL/FTL. (ii) Odbiór przesyłki do godziny 17:00 dowolnego dnia należy zaawizować pocztą elektroniczną do godziny 14:00 tego samego dnia. Wszystkie przedziały czasowe odbioru powinny obejmować dwie godziny, a przez cały ten czas należy zapewnić, że dostępna będzie odpowiednia osoba. Jeżeli z jakiegokolwiek powodu odbiór nie nastąpi do Granicznej daty wysyłki, należy niezwłocznie skontaktować się z Opiekunem klienta z ramienia spółki Groupon Goods, aby omówić dalsze działania. (iii) W momencie dostawy Zatwierdzony przewoźnik zapewni List przewozowy. Sprzedawca musi wykorzystać dostarczony List przewozowy; spółka Groupon Goods nie przyjmie żadnego Listu przewozowego sporządzonego według wzoru Sprzedawcy. (iv) Każdy karton Towarów musi być oznaczony etykietą umieszczoną w prawej górnej części kartonu. 3 (v) Wszystkie Przesyłki LTL/FTL podlegają “dodatkowym wytycznym dotyczącym kartonów” oraz “dodatkowym wytycznym dotyczącym palet”, które podano w Rozdziale I, ustęp 2(C) “Wytyczne dotyczące Towarów, kartonów i palet” poniżej. (vi) Do wszystkich Przesyłek LTL/FTL należy dołączyć specyfikację przesyłki wyszczególniającą jej zawartość. W przypadku stwierdzenia jakichkolwiek rozbieżności w stosunku odpowiedniego Zlecenia zakupu w zakresie konkretnych pozycji oraz ilości, przesyłka nie zostanie przyjęta. Specyfikacja przesyłki nie może zawierać żadnych informacji dotyczących ceny ani wartości Towarów. Następujące informacje muszą znaleźć się na każdej specyfikacji przesyłki: § NADAWCA (imię i nazwisko lub pełna nazwa i adres Miejsca nadania Przesyłki, jak określono w Regulaminie); § ODBIORCA (imię i nazwisko lub pełna nazwa i adres właściwego klienta), tj. miejsce, w którym znajdują się produkty po doręczeniu przesyłki; § DATA WYSYŁKI (data załadowania produktu na ciężarówkę w Miejscu nadania Przesyłki); § DANE ZLECENIA ZAKUPU (numer Zlecenia zakupu, opis Towarów, kody kreskowy lub kody kreskowe w standardzie UPC, liczba kartonów, łączna waga, liczba palet oraz liczba jednostek Towarów); oraz § INFORMACJE O SPEDYTORZE/ODBIORCY ORAZ PODPISY (w tym adres dostawy, imię i nazwisko osoby do kontaktu oraz dane kontaktowe). (vii) Umówione terminy dostawy: § Umówione terminy dostawy musi ustalić Zatwierdzony przewoźnik w imieniu spółki Groupon Goods (bez wskazywania Sprzedawcy). § Umówione terminy dostawy muszą przypadać w terminie dostawy obejmującym pięć dni roboczych, chyba że klient nie jest w stanie odebrać dostawy w tym terminie. Sprzedawca musi poinformować Zespół ds. Logistyki spółki Groupon Goods o wszelkich wyjątkach pisząc na adres [email protected]. § W przypadku Przesyłek LTL/FTL, jeżeli jest to dozwolone na podstawie właściwego Zlecenia zakupu, mogą być świadczone następujące usługi dostawy do domu: Ø Ø Ø Ø Ø Ø § dostawa realizowana przez jedną lub dwie osoby, dostawa do wskazanego pokoju w domu, ustawienie we wskazanym pokoju, wniesienie lub zniesienie jednym biegiem schodów, usunięcie odpadów, jeżeli dotyczy, oraz udostępnienie w razie potrzeby wózka paletowego oraz klapy ładunkowej. Spółka Groupon Goods musi zatwierdzić dodatkowe wymagania dotyczące dostawy przed próbą jej realizacji. (2) Usługi zewnętrznego dostawcy usług logistycznych 4 A) Jeżeli Sprzedawca świadczy Usługi zewnętrznego dostawcy usług logistycznych, Sprzedawca: (i) Przygotuje Towary do odbioru przez Zewnętrznego dostawcę usług logistycznych od Sprzedawcy („Odbiór przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych”); lub (ii) Dostarczy Towary do Zewnętrznego dostawcy usług logistycznych (“Dostawa do zewnętrznego dostawcy usług logistycznych”) według postanowień Dokumentów Opcji i Zlecenia oraz zgodnie z wymienionymi poniżej Standarami usług zewnętrznego dostawcy usług logistycznych oraz zgodnie z innymi wytycznymi, w zależności od sytuacji. B) Standardy wysyłki realizowanej przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych Jeżeli Sprzedawca świadczy Usługi zewnętrznego dostawcy usług logistycznych, Sprzedawca: (i) Zaplanuje odbiór lub dostawę Towarów z wyprzedzeniem w porozumieniu z Zewnętrznym dostawcą usług logistycznych spółki Groupon Goods (zgodnie z poniższymi instrukcjami), a następnie dostarczy Towary lub udostępni Towary do odbioru do Granicznej daty wysyłki; (ii) Przedstawi spółce Groupon Goods w zatwierdzonej przez spółkę Groupon Goods formie elektronicznej potwierdzenie przyjęcia zamówienia w ciągu trzech godzin po dostarczeniu Sprzedawcy Zlecenia zakupu przez spółkę Groupon Goods; (iii) Zagwarantuje, że Towary zakupione na mocy Zlecenia zakupu są „Gotowe do odbioru” (zgodnie z poniższym opisem) do Granicznej daty wysyłki; (iv) Zagwarantuje, że każda jednostka Towarów zakupiona na mocy Zlecenia zakupu jest oznaczona w dostępnym miejscu możliwym do odczytania kodem kreskowym zgodnym ze standardem UPC/EAN lub za pomocą innej metody identyfikacji zatwierdzonej przez Opiekuna klienta z ramienia spółki Groupon Goods; oraz (v) Wykorzysta w momencie dostawy List przewozowy dostarczony przez Zewnętrznego dostawcę usług logistycznych spółki Groupon Goods (a nie sporządzony przez Sprzedawcę List przewozowy). Każde z wymienionych powyżej postanowień od (i) do (v) będzie zwane osobno „Standardem wysyłki realizowanej przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych”. C) Wytyczne dotyczące Towarów, kartonów i palet (i) “Gotowe do odbioru” oznacza, że: § Żadna jednostka Towarów nie musi zostać ponownie oznakowana lub przepakowana w celu dalszej odsprzedaży lub dostawy do klientów, z wyjątkiem zakresu dotyczącego materiałów opakowaniowych wykorzystywanych do dalszej wysyłki (np. pudełko, torebka lub koperta), chyba że ustalono inaczej z Opiekunem klienta z ramienia spółki Groupon Goods; § Każdy karton Towarów jest wyraźnie oznaczony wszystkimi informacjami niezbędnymi do identyfikacji znajdujących się w nim Towarów, w tym odpowiednimi oznaczeniami zgodnymi ze standardem UPC (w postaci kodów paskowych i tekstu), informacją o kolorze i rozmiarze (jeżeli dotyczy) oraz ilości Towaru (a tego rodzaju oznaczenie musi być wyraźnie widoczne i skierowane na zewnątrz w momencie odbioru); oraz § Każdy karton Towarów jest oznaczony etykietą umieszczoną w prawej górnej części kartonu. (ii) Zapewnienie całkowicie wypełnionych kartonów. Każdy karton Towarów z tym samym oznaczeniem według standardów UPC musi zawierać taką samą liczbę jednostek Towarów. Niemniej jednak, jeżeli jeden z kartonów nie jest wypełniony w całości, wtedy (A) tego rodzaju karton należy oznaczyć jako „niepełny” za pomocą wyraźnie widocznej etykiety w jaskrawym kolorze, skierowanej na zewnątrz w momencie odbioru oraz (B) tego rodzaju karton należy umieścić w górnej warstwie na palecie. (iii) Dodatkowe wytyczne dotyczące kartonów: 5 § Każdy karton może zawierać produkty o maksymalnie pięciu różnych kodach UPC. W przypadku odzieży każdy karton może zawierać produkty o maksymalnie jednym kodzie UPC. § Kartony muszą mieć wytrzymałość na poziomie 20 kilogramów nacisku na centymetr kwadratowy (250 funtów nacisku na cal kwadratowy w Wielkiej Brytanii). Kartony muszą mieć wytrzymałość na potrzeby piętrzenia na poziomie 300 kilogramów (700 funtów w Wielkiej Brytanii). § Wszystkie łączenia kartonów muszą być zabezpieczone taśmą i szczelne. § Kartony należy zabezpieczyć wyłącznie za pomocą plastikowego materiału opasającego umieszczonego w dwóch liniach przez szerokość kartonu. Niedozwolone jest stosowanie pasów metalowych; niemniej jednak, jeżeli jest to konieczne, dozwolone jest stosowanie metalowych pasów mocujących zamiast zgrzewanych plastikowych pasów mocujących. Wszelkie odstępstwa od niniejszych standardów muszą zostać zatwierdzone przez Zespół ds. Logistyki spółki Groupon Goods i uzgodniony na piśmie między spółką Groupon Goods, Sprzedawcą i odpowiednim Zewnętrznym dostawcą usług logistycznych. § Do zamykania kartonów nie wolno używać zszywek, z wyjątkiem sytuacji, w których spółka Groupon Goods dopuściła na piśmie zastosowanie zszywek do zamykania dużych, ciężkich kartonów. § Każdy karton musi zostać oddzielnie oznaczony oddzielnie numerem kartonu odzwierciedlającym numer kartonu wśród wszystkich kartonów (np. „1 z 75”), aby zapewnić, że na każdym etapie łańcucha dostaw śledzone będą wszystkie Towary. § Kartony zawierające przedmioty ze szkła lub przedmioty delikatne należy odpowiednio oznaczyć (np. „ostrożnie”, „góra” itp.). § Zastawę stołową oraz wyroby ceramiczne należy odpowiednio oddzielić od siebie przekładkami falistymi, tak aby zapobiec obijaniu się tych przedmiotów o siebie wewnątrz kartonu oraz aby zabezpieczyć je przed uszkodzeniami wynikającymi z drgań. Należy również rozważyć zastosowanie wypełnionych powietrzem wkładów zabezpieczających (jeżeli dotyczy) w celu zabezpieczenia przed uderzeniami. (iv) Dodatkowe wytyczne dotyczące palet: § Wszystkie produkty należy piętrzyć i owijać folią paletową na standardowych paletach o wymiarach 1200 x 800 mm (w Wielkiej Brytanii 1200 x 1000 mm). § Towary na wszystkich paletach należy układać do minimalnej wysokości 120 cm oraz do maksymalnej wysokości 150 cm (w Wielkiej Brytanii odpowiednio 48” i 58”). § Wszystkie palety należy podzielić w taki sposób, aby palety zawierały najmniejszą możliwą liczbę Towarów w różnych wzorach/kolorach. § Palety muszą spełniać wymagania normy numer 15 Międzynarodowych standardów dla środków fitosanitarnych z późniejszymi zmianami (zwanej dalej „Normą ISPM 15”). Oznaczenie zgodne z wymaganiami Normy ISPM 15, którego przykład przedstawiono poniżej, musi zawierać następujące informacje: Ø Ø Ø Ø symbol certyfikacji IPPC; dwuliterowy kod ISO danego kraju (np. US w przypadku Stanów Zjednoczonych, AU w przypadku Australii, GB w przypadku Wielkiej Brytanii), czemu w poniższym przykładzie odpowiada oznaczenie “XX” ; unikalny numer certyfikatu przyznawany przez organy regulacyjne nadzorujące poszczególnych producentów drewnianych materiałów opakowaniowych (zwanych dalej „NPPO”), aby zapewnić, że drewniany materiał opakowaniowy można przypisać do danego NPPO, czemu w poniższym przykładzie odpowiada numer “00”; unikalny numer przyznawany podmiotowi przeprowadzającemu obróbkę lub producentowi, aby zapewnić, że materiał opakowaniowy można przypisać do danego podmiotu przeprowadzającego obróbkę lub producenta, czemu w poniższym przykładzie odpowiada numer “1111”; 6 Ø Ø informację o obróbce drewnianego materiału opakowaniowego, czemu w poniższym przykładzie odpowiada oznaczenie “YY”: (i) HT to oznaczenie odpowiadające obróbce cieplnej w temperaturze przynajmniej 56°C (133° F) przez przynajmniej 30 minut; a (ii) MB to oznaczenie odpowiadające fumigacji bromometanem; oraz oznaczenie „DUN” w przypadku gdy drewno jest wykorzystywane w charakterze przekładek (jednakże pod warunkiem, że oznaczenie „DUN” nie może zostać zastosowane w odniesieniu do drewnianych materiałów opakowaniowych, a jedynie do przetworzonego/nieprzetworzonego drewna wykorzystywanego do mocowania przesyłanych towarów, a więc nie istnieje możliwość pomyłki). Na przykład: § Jeżeli postanowiono tak w Dokumentach Opcji i Zlecenia, produkty należy podzielić na zestawy przed dostarczeniem do zakładu Zewnętrznego dostawcy usług logistycznych. W przypadku naruszenia tych wytycznych muszą Państwo niezwłocznie wypłacić spółce Groupon Goods równowartość kosztów podzielenia na zestawy, które mogą zostać potrącone z kwot należnych Państwu na mocy Dokumentów Opcji i Zlecenia. D) Wytyczne dotyczące odbioru i dostawy (i) Do wszystkich zamówień odbieranych lub dostarczanych przez Zewnętrznego dostawcę usług logistycznych spółki Groupon Goods należy dołączyć specyfikację przesyłki, w której wyszczególniona będzie zawartość przesyłki. W przypadku stwierdzenia jakichkolwiek rozbieżności w stosunku odpowiedniego Zlecenia zakupu w zakresie konkretnych pozycji oraz ilości, przesyłka nie zostanie przyjęta. Następujące informacje muszą znaleźć się na każdej specyfikacji przesyłki: § NADAWCA (imię i nazwisko lub pełna nazwa i adres Miejsca nadania Przesyłki); § ODBIORCA (imię i nazwisko lub pełna nazwa i adres magazynu spółki Groupon Goods lub magazynu Zewnętrznego dostawcy usług logistycznych); § DATA WYSYŁKI (data załadunku Towarów na ciężarówkę w Miejscu nadania Przesyłki lub data odbioru Towarów przez Zewnętrznego dostawcę usług logistycznych z Miejsca nadania Przesyłki); § DANE ZLECENIA ZAKUPU (numer Zlecenia zakupu, opis Towarów, kody kreskowy lub kody kreskowe w standardzie UPC, liczba kartonów, łączna waga, liczba palet oraz liczba jednostek Towarów); oraz § NAZWA SPEDYTORA/ODBIORCY ORAZ PODPISY. (ii) Podczas załadunku przesyłki palety należy umieścić w taki sposób, aby były skierowane do tyłu naczepy, tak aby umożliwić wjazd wózka paletowego (nie wolno umieszczać palet na bokach). (iii) Ładunki należy zamocować, aby zabezpieczyć je przed przesunięciem i uszkodzeniem. § Naczepy niespełniające tego wymagania mogą zostać odrzucone lub obciążone specjalnymi stawkami opłat przeładunkowych. § Podane wysokości opłaty obowiązują w przypadku załadunku kartonów. E) Harmonogramowanie wysyłek (i) Dla wszystkich usług świadczonych przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych należy zaplanować odpowiednie terminy odbioru i dostawy w porozumieniu z Zewnętrznym dostawcą usług logistycznych spółki Groupon. 7 § § W przypadku Odbioru przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych Zewnętrzny dostawca usług logistycznych spółki Groupon Goods skontaktuje się z Państwem w celu przeprowadzenia wstępnej rozmowy telefonicznej, w ramach której potwierdzony zostanie adres Miejsca nadania Przesyłki oraz dane do kontaktu osoby kontaktowej w magazynie, jak również w celu umówienia terminu dostawy. § Odbiór przesyłki do godziny 17:00 dowolnego dnia należy zaawizować pocztą elektroniczną do godziny 14:00 tego samego dnia. Wszystkie przedziały czasowe odbioru powinny obejmować dwie godziny, a przez cały ten czas należy zapewnić, że dostępna będzie odpowiednia osoba. Jeżeli z jakiegokolwiek powodu odbiór nie nastąpi do Granicznej daty wysyłki, należy niezwłocznie skontaktować się z Opiekunem klienta za ramienia spółki Groupon Goods, aby omówić dalsze działania. § W przypadku Odbioru przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych, jeżeli Zewnętrzny dostawca usług logistycznych nie skontaktował się z Państwem na 48 godzin przed terminem, w którym zgodnie z przekazaną Państwu informacją Towary zostaną zaoferowane do odsprzedaży naszym klientom, prosimy o kontakt z Opiekunem klienta z ramienia spółki Groupon Goods lub Nabywcą Groupon w celu omówienia dalszych działań. § Jeżeli nie mogą się Państwo skontaktować z Opiekunem klienta z ramienia spółki Groupon, prosimy napisać na adres [email protected]. W przypadku Dostawy do zewnętrznego dostawcy usług logistycznych Sprzedawca musi się skontaktować ze wskazanym na Zleceniu zakupu Zewnętrznym dostawcą usług logistycznych w godzinach pracy, aby umówić termin dostawy zgodnie ze Standarami wysyłki realizowanej przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych. (ii) Informacje, które będą potrzebne Zewnętrznemu dostawcy usług logistycznych po umówieniu terminu odbioru lub dostawy: • • • • • • • • • • • • • • • • masa każdego opakowania Towarów (podana w funtach w przypadku Wielkiej Brytanii lub w kilogramach w przypadku przesyłek w innych częściach Europy); liczba paczek; liczba elementów (palet); liczba kartonów; rodzaj oraz rozmiar kartonów wysyłkowych (np. paleta, pudełko itp.); powierzchnia załadunku (miejsce na naczepie); oznaczenie towaru/klasa; klasa przewozowa przesyłki; data i zakres godzin dostawy; imię i nazwisko lub pełna nazwa i adres Miejsca nadania Przesyłki; kraj pochodzenia (tj. gdzie produkty zostały wyjściowo wytworzone lub pozyskane); dane kontaktowe miejsca pochodzenia, na przykład adres e-mail i numery telefonów; numer listu przewozowego lub odbioru; godziny pracy (dotyczy tylko Odbioru przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych); wyraźne wskazówki dotyczące dojazdu lub instrukcje dla przewoźników samochodowych (dotyczy tylko Odbioru przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych); oraz dodatkowe informacje oraz ewentualne specjalne instrukcje (tj. materiały niebezpieczne, konieczny wózek widłowy itp.). 8 ROZDZIAŁ II: FAKTURY ORAZ WSPARCIE KLIENTÓW Wszystkie faktury należy przesyłać za pośrednictwem portalu Commerce Interface, a oryginał faktury wysyłać pocztą na adres: Groupon Goods Global GmbH Do wiadomości: Accounts Payable (Dział należności) Freier Platz 10 8200-Schaffhausen Szwajcaria Zapytania dotyczące płatności prosimy kierować bezpośrednio do swojego Opiekuna Klienta z ramienia spółki Groupon Goods. Wsparcie Klienta • Możemy poprosić Sprzedawcę o udzielenie informacji lub odpowiedzi na pytania dotyczące Towarów. Sprzedawca udzieli tego rodzaju informacji oraz odpowie na tego rodzaju pytania niezwłocznie po otrzymaniu zapytania od spółki Groupon Goods. • Sprzedawca nie może zamieszczać żadnych linków do stron internetowych z wyjątkiem Strony internetowej (zgodnie z definicją w Regulaminie). • Pytania oraz wątpliwości klientów powinny być kierowane do zespołu wsparcia klienta spółki Groupon Goods. W przypadku gdy klient skontaktuje się z zespołem wsparcia klienta Sprzedawcy, należy przekierować klienta do zespołu wsparcia klienta spółki Groupon korzystając z danych kontaktowych podanych na stronie spółki Groupon przeznaczonej dla klientów. 9 ROZDZIAŁ III: DOCHODZENIE ZWROTU NIEPRZESTRZEGANIEM POSTANOWIEŃ KOSZTÓW PONIESIONYCH W ZWIĄZKU Z W przypadku gdy Towary zostaną przygotowane, oznaczone, zapakowane, dostarczone lub przetworzone w inny sposób niezgodny lub w inny sposób naruszający postanowienia niniejszego Przewodnika dystrybutora (w tym obowiązujących Standardów wysyłki bezpośrednio od producenta lub Standardów wysyłki realizowanej przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych określonych w Rozdziale I niniejszego dokumentu) lub niezgodnie z instrukcjami przekazanymi przez spółkę Groupon Goods, spółka Groupon Goods może ponieść straty lub zostać narażona na koszty wynikające z tego rodzaju niezgodności lub naruszenia (w tym poniesione na rzecz klientów oraz Zewnętrznych dostawców usług logistycznych). Dlatego też w przypadku niezgodności lub naruszenia spółka Groupon Goods potrąci z płatności należnych na rzecz Sprzedawcy (lub też Sprzedawca wypłaci spółce Groupon Goods, w zależności od sytuacji) odszkodowanie określone w ustępie 10(c) Regulaminu. 10 ROZDZIAŁ IV: REGULAMIN 1. Ogólne postanowienia Regulaminu (a) Postanowienia niniejszego regulaminu (zwanego dalej “Regulaminem”) dotyczą każdej opcji zakupu (zwanej dalej “Opcją zakupu”), zlecenia zakupu (zwanego dalej “Zleceniem zakupu”) lub innych dokumentów, do których zostały załączone lub zostały w nich wyraźnie powołane (zwanych dalej łącznie “Dokumentami Opcji i Zlecenia”). Tego rodzaju dokumenty obowiązują: (i) po zrealizowaniu Opcji zakupu przez Sprzedawcę (termin zwany dalej “Datą realizacji opcji zakupu”) w przypadku Opcji zakupu oraz każdego Zlecenia zakupu wydanego na mocy tego rodzaju Opcji zakupu (jeżeli zostanie wydane); lub (ii) jeżeli żadna Opcja zakupu nie zostanie zrealizowana, po zrealizowaniu przez Sprzedawcę Zlecenia zakupu (termin zwany dalej “Datą realizacji zlecenia zakupu”). Niniejszy dokument, który obejmuje niniejszy Regulamin (zwany łącznie „Przewodnikiem dystrybutora”), wraz z Dokumentami Opcji i Zlecenia, jak również wszelkie warunki wyraźnie włączone do niego przez odniesienie, stanowią całość umowy zawartej między Nabywcą i Sprzedawcą (zwanej dalej łącznie „Umową”). Zapisane wielką literą terminy użyte w niniejszym dokumencie, które nie zostały w nim zdefiniowane, mają znaczenie przypisane im w Dokumentach Opcji i Zlecenia. (b) „Nabywca” oznacza spółkę Groupon Goods Global GmbH, spółkę zarejestrowaną w Szwajcarii (pod numerem CH-290.4.017.684-1). (c) „Sprzedawca” oznacza sprzedawcę, dostawcę lub dystrybutora określonego w Dokumentach Opcji i Zlecenia. (d) Sprzedawca przyjmuje, że Dokumenty Opcji i Zlecenia określają, między innymi następujące kwestie: (i) zakres towarów, materiałów lub innych przedmiotów, które Sprzedawca ma dostarczyć (zwanych dalej „Towarami”) oraz usług, które Sprzedawca ma wyświadczyć, w tym zobowiązań Sprzedawcy w zakresie wysyłki oraz dostawy (zwanych dalej „Usługami”); oraz (ii) cenę lub ceny, które Nabywca zapłaci Sprzedawcy w przypadku wystawienia przez Nabywcę Zlecenia zakupu. 2. Odsprzedaż Towarów, Próbki oraz Wymagania dotyczące obrazów (a) Sprzedawca przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że Nabywcy będzie przysługiwać prawo, z którego Nabywca będzie korzystać wedle własnego uznania, to wprowadzania na rynek i odsprzedaży Towarów za pośrednictwem jakiejkolwiek należącej do niego lub stowarzyszonej z nim strony internetowej lub stron internetowych (zwanych dalej łącznie „Stroną internetową”), innych kanałów dystrybucji należących do Nabywcy, pozostających pod jego kontrolą lub prowadzonych przez niego (w tym, lecz nie wyłącznie, poczty elektronicznej, aplikacji mobilnych lub innego rodzaju ofert elektronicznych) lub innych platform lub kanałów dystrybucji należących do podmiotów stowarzyszonych Nabywcy lub jego zewnętrznych partnerów biznesowych, pozostających pod ich kontrolą lub prowadzonych przez nich, a oprócz tego Nabywca ustali własne ceny i warunki odsprzedaży. (b) W ciągu 1 (jednego) dnia roboczego od Daty realizacji opcji zakupu lub Daty realizacji zlecenia zakupu, w zależności od okoliczności, Sprzedawca zapewni Nabywcy: (i) Przynajmniej 1 (jedną) próbkę Towarów, przy czym próbka ta będzie precyzyjnie odzwierciedlać Towary, które zostaną dostarczone Nabywcy lub jego klientom na mocy Dokumentów Opcji i Zlecenia (w tym wszelkie próbki Towarów przedłożone przed realizacją Dokumentów Opcji i Zlecenia, przy czym każda z nich będzie zwana „Próbką”), chyba że Nabywca poleci inaczej. Sprzedawca oświadcza i gwarantuje w odniesieniu do wszelkich Próbek przedłożonych przez Nabywcę, niezależnie od tego, czy zostały one przedłożone przed, w momencie lub po Dacie realizacji opcji zakupu lub Dacie realizacji zlecenia zakupu, że przysługuje mu pełne prawo do tego rodzaju Próbek (przed ich odbiorem przez Nabywcę), a przedłożenie przez Sprzedawcę tego rodzaju próbek nie stanowi i nie będzie stanowić naruszenia praw osób trzecich. Sprzedawca przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że (i) tytuł do Próbek przechodzi (lub przeszedł) ze Sprzedawcy na Nabywcę w momencie ich odbioru przez Nabywcę; (ii) Nabywca może wykorzystać Próbki wedle własnego uznania do jakichkolwiek celów; (iii) Sprzedawca nie przedłożył i nie przedłoży żadnych Próbek, których nie można zastąpić lub w przypadku których Sprzedawca żąda ich zwrotu; oraz (iv) Nabywca nie ponosi odpowiedzialności za przeładunek, dostawę lub zwrot jakichkolwiek Próbek i nie jest zobowiązany oraz nie ponosi odpowiedzialności za zwrot, opłacenie lub w jakikolwiek inny sposób zrekompensowanie Sprzedawcy Próbek przekazanych Nabywcy. (ii) Przynajmniej 3 (trzy) wysokiej jakości obrazy cyfrowe w wysokiej rozdzielczości, przedstawiające Towary dla każdego kodu UPC ujętego w Dokumentach Opcji i Zlecenia, przekazane w formie, która jest zgodna z określonymi poniżej Wymaganiami dotyczącymi obrazów (przy czym każdy z tych obrazów musi stanowić „Akceptowalny obraz”), które nie naruszają, nie stanowią przywłaszczenia ani w inny sposób nie naruszają jakichkolwiek praw ochrony własności intelektualnej lub praw ochrony prywatności lub wizerunku jakiejkolwiek osoby trzeciej oraz względem których Sprzedawcy przysługuje pełne prawo do przekazania ich Nabywcy i upoważnienia Nabywcy do wykorzystywania ich w związku z promowaniem i odsprzedażą Towarów na warunkach określonych w niniejszym dokumencie. Każdy Akceptowalny obraz musi (i) mieć przynajmniej 960 pikseli szerokości oraz 582 piksele wysokości przy minimalnej rozdzielczości 72 dpi, (ii) mieć układ poziomy, (iii) być zapisany w formacie JPEG, (iv) zawierać wyłącznie logo w formacie zatwierdzonym przez Nabywcę, oraz (v) spełniać wymagania wszystkich innych wytycznych dotyczących obrazów przekazanych przez Nabywcę (zwanych dalej łącznie „Wymaganiami dotyczącymi obrazów”). (iii) Certyfikat pochodzenia potwierdzający kraj produkcji Towarów. Towarów (c) Nabywca ma obowiązek zapewnić wsparcie dla klientów w zakresie dotyczącym Towarów i Usług. 3. Zlecenia zakupu (a) Jeżeli Nabywca świadczy usługi Wysyłki bezpośrednio od producenta na podstawie Opcji zakupu, Sprzedawca przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że przyjęcie od Nabywcy danych obejmujących imię i nazwisko oraz adres wysyłkowy klientów jest równoznaczne ze zrealizowaniem Opcji (w części lub w całości), co oznacza, że Sprzedawca ma obowiązek zrealizować ciążące na nim na mocy Dokumentów Opcji i Zlecenia oraz Przewodnika dystrybutora obowiązków w zakresie wysyłki oraz dostawy, jak również ma obowiązek zrealizować inne wymagania 11 wynikające z tych dokumentów. Otrzymanie tego rodzaju Danych Klientów oznacza i stanowi przyjęcie Zlecenia zakupu sporządzonego na mocy Opcji zakupu oraz niniejszego dokumentu, z wyjątkiem zakresu związanego z wypłatą wynagrodzenia a mocy Dokumentów Opcji i Zlecenia oraz niniejszego Regulaminu. (b) Nabywca ma prawo za pisemnym powiadomieniem Sprzedawcy zmodyfikować, zmienić lub zawiesić Zlecenie zakupu lub jakiekolwiek pisemne instrukcje, w tym, lecz nie wyłącznie, w części dotyczącej zakresu Usług, ilości Towarów objętych Zleceniem zakupu lub dat dostawy. Strony przyjmują do wiadomości i wyrażają zgodę na to, że informacji dotyczące niektórych kwestii, takich jak wydanie materiałów i produktów, zmiany dat dostawy, instrukcje dotyczące dostawy lub wysyłki, zmiany zamówień oraz innych podobnych zagadnień Nabywca może przesyłać Sprzedawcy pocztą elektroniczną lub faksem. Oprócz tego strony przyjmują do wiadomości i wyrażają zgodę na to, że tego rodzaju komunikacja oraz Towary dostarczone lub Usługi wyświadczone na podstawie tego rodzaju komunikacji, zostają włączone przez odniesienie w zakres odpowiednich Dokumentów Opcji i Zlecenia i będą podlegać postanowieniom niniejszego Regulaminu. (c) W trakcie realizacji postanowień wynikających z Dokumentów Opcji i Zlecenia bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy Sprzedawca nie będzie wprowadzał żadnych zmian w budowie, wykonaniu materiałowym, procesach, procedurach ani praktykach dotyczących Towarów lub Usług zapewnianych przez Sprzedawcę. (d) Wszelkie modyfikacje lub uzupełnienia treści niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej z podpisem osoby upoważnionej do reprezentowania Nabywcy. Nabywca wyraźnie odrzuca wszelkie dodatkowe lub niezgodne z niniejszymi postanowieniami zapisy regulaminowe proponowane przez Sprzedawcę w dowolnym momencie, które nie zostały uzgodnione na piśmie i zatwierdzone przez Nabywcę w postaci podpisu, z zastrzeżeniem jakichkolwiek płatności należnych od Nabywcy. 4. Standardy (a) Sprzedawca zobowiązuje się i będzie przestrzegać wszystkich warunków określonych w Przewodniku dystrybutora. Nabywca zastrzega sobie prawo do wprowadzania modyfikacji dowolnej części Przewodnika dystrybutora w dowolnym czasie i wedle własnego uznania. Wszelkie zmiany wprowadzone do Przewodnika dystrybutora wchodzą w życie od Daty realizacji opcji zakupu lub kolejnej Daty realizacji zlecenia zakupu, w zależności od tego, który termin przypada wcześniej; jednakże pod warunkiem, że każde Zlecenie zakupu wystawione na mocy Opcji zakupu będzie podlegać postanowieniom wersji Przewodnika dystrybutora, która obowiązywała w dniu odpowiedniej Daty realizacji opcji zakupu. (b) Sprzedawca oświadcza i gwarantuje Nabywcy, że Sprzedawca będzie przestrzegał wszystkich Standardów wysyłki bezpośrednio od producenta lub Standardów wysyłki realizowanej przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych, w zależności od tego, które go obowiązują, zgodnie z postanowieniami Rozdziału I Przewodnika dystrybutora. 5. Dostawa (a) Czas stanowi kluczowy czynnik w odniesieniu do dostawy Towarów oraz świadczenia Usług na mocy Dokumentów Opcji i Zlecenia. Żadne zaniechania ze strony Nabywcy, w tym, lecz nie wyłącznie, zmiany postanowień Dokumentów Opcji i Zlecenia lub przyjęcie opóźnionych przesyłek lub dostaw, nie stanowią zrzeczenia się przez Nabywcę praw wynikających z powyższego sformułowania. Tego rodzaju zrzeczenia się można dokonać wyłącznie zgodnie z postanowieniami ustępu 20 niniejszego dokumentu. (b) Sprzedawca musi niezwłocznie poinformować Nabywcę na piśmie o zaistniałych i potencjalnych opóźnieniach lub możliwych opóźnieniach w terminowej realizacji zobowiązań wynikających z Dokumentów Opcji i Zlecenia, w tym względem jakiegokolwiek klienta Nabywcy. (c) Sprzedawca ma obowiązek, przed “Graniczną datą wysyłki” (określoną w Rozdziale I Przewodnika dystrybutora), na podstawie niniejszej Umowy oraz pisemnych instrukcji Nabywcy: (i) dostarczyć Towary odpowiedniemu przewoźnikowi (określonemu w Dokumentach Opcji i Zlecenia) w celu dostarczenia ich do każdego z klientów Nabywcy (usługa zwana dalej „Wysyłką bezpośrednio od producenta”); lub (ii) dostarczyć Towary Nabywcy lub wskazanemu przez niego Zewnętrznemu dostawcy usług logistycznych poprzez udostępnienie Towarów do odbioru w Miejscu nadania Przesyłki (zgodnie z poniższą definicją; usługa zwana dalej „Odbiorem przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych”) lub dostarczyć Towary Nabywcy lub wyznaczonemu przez niego Zewnętrznemu dostawcy usług logistycznych (usługa zwana dalej „ Dostawą do zewnętrznego dostawcy usług logistycznych” oraz łącznie z usługą Odbioru przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych zwane „Usługami zewnętrznego dostawcy usług logistycznych”). Sprzedawca musi wysłać Towary (jeżeli świadczy usługi Wysyłki bezpośrednio od producenta) lub udostępnić Towary do odbioru lub dostarczyć Towary Nabywcy lub wyznaczonemu przez niego Zewnętrznemu dostawcy usług logistycznych (jeżeli świadczy Usługi zewnętrznego dostawcy usług logistycznych) z „Miejsca nadania Przesyłki” określonego w Dokumentach Opcji i Zlecenia. Jeżeli Sprzedawca świadczy usługi Wysyłki bezpośrednio od producenta, Sprzedawca ma obowiązek, zgodnie z postanowieniami Dokumentów Opcji i Zlecenia, zrealizować jedną z wymienionych poniżej możliwości: (A) wysłać Towary na własny rachunek Sprzedawcy za pośrednictwem odpowiedniego przewoźnika (usługa zwana dalej „Przewozem przedpłaconym”); lub (B) wysłać Towary na rachunek Nabywcy za pośrednictwem odpowiedniego przewoźnika (usługa zwana dalej „Przewozem zleconym przez osobę trzecią na rachunek Groupon”), a Nabywca ma obowiązek pokryć naliczone przez tego rodzaju przewoźnika opłaty transportowe, jednakże pod warunkiem, że Sprzedawca będzie miał obowiązek zwrócić Nabywcy wszelkie kwoty wynikłe z lub w związku z: (I) nieprzestrzeganiem przez Sprzedawcę jego obowiązków wynikających z postanowień niniejszego dokumentu lub z innych postanowień zawartych w Przewodniku dystrybutora lub nieprzestrzegania instrukcji Nabywcy; lub (II) działaniami lub zaniechaniami Sprzedawcy. Jeżeli Sprzedawca świadczy usługi Dostawy do zewnętrznego dostawcy usług logistycznych, Sprzedawca pokrywa koszty transportu do wyznaczonego przez Nabywcę Zewnętrznego dostawcy usług logistycznych (usługa zwana dalej „Wysyłką przedpłaconą”). Jeżeli Sprzedawca świadczy usługi Odbioru przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych, Sprzedawca opłaci koszty tego rodzaju transportu bezpośrednio w ramach Wysyłki przedpłaconej lub też Nabywca uzyska zniżkę względem Ceny jednostkowej Towarów w wysokości 2% (dwa procent) tej ceny (usługa zwana dalej „Wysyłką za pobraniem”, a 12 wymieniona kwota w wysokości 2% będzie zwana dalej „Ryczałtem z tytułu wysyłki”) zgodnie z postanowieniami Dokumentów Opcji i Zlecenia. (d) Jeżeli Sprzedawca świadczy usługi Wysyłki bezpośrednio od producenta, Sprzedawca przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na ograniczenia dotyczące przetwarzania i wykorzystywania przez Sprzedawcę Danych Klientów (według poniższej definicji), określone w ustępie 14 niniejszego dokumentu (zwane dalej „Ograniczeniami dotyczącymi Danych Klientów”), a Sprzedawca będzie każdorazowo przestrzegał tego rodzaju Ograniczeń dotyczących Danych Klientów. Zawarte w niniejszym dokumencie odniesienia dotyczące zobowiązań Sprzedawcy w zakresie wysyłki lub dostawy dotyczą zobowiązań Sprzedawcy wynikających z (i) Dokumentów Opcji i Zlecenia, (ii) odpowiednich ustępów Regulaminu, (iii) innych rozdziałów niniejszego Przewodnika dystrybutora oraz (iv) instrukcji Nabywcy. (e) Sprzedawca przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że: (i) Sprzedawca zapłaci Nabywcy kwoty wyszczególnione w ustępie 10(c) w przypadku gdy Sprzedawca dopuści się naruszenia któregokolwiek Standardu wysyłki bezpośrednio od producenta lub Standardu wysyłki realizowanej przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych, w zależności od tego, który będzie obowiązywać (każdorazowo zgodnie z postanowieniami Rozdziału I Przewodnika dystrybutora), oraz (ii) Nabywca będzie mieć prawo potrącić z przyszłych płatności należnych na rzecz Sprzedawcy wszelkie kwoty, które będą należne od Sprzedawcy na rzecz Nabywcy na mocy niniejszego dokumentu lub na mocy wcześniejszych ustaleń między stronami (w tym, lecz nie wyłącznie, z tytułu Towarów lub Usług Niespełniających wymagań lub wadliwych, zgodnie z definicjami zawartymi w ustępach 4, 5, 8, 10 oraz 11). 6. Ryczałt z tytułu zwrotów Jeżeli w Dokumentach Opcji i Zlecenia nie postanowiono inaczej, Sprzedawca zapewni Nabywcy „Ryczałt z tytułu zwrotów”, który ma pokryć koszty ewentualnych zwrotów realizowanych przez klientów Nabywcy, na podstawie których Nabywca będzie mieć prawo do zniżki względem Ceny jednostkowej Towarów w postaci procentowej części tej ceny, zgodnie z postanowieniami Dokumentów Opcji i Zlecenia w części dotyczącej „Ryczałtu z tytułu zwrotów”. Bez uszczerbku dla powyższego postanowienia Sprzedawca ma obowiązek pokryć koszty zwrotów na podstawie innych postanowień niniejszego dokumentu, w tym, lecz nie wyłącznie, zwrotów wynikających z (a) Niezgodności z wymaganiami lub wadliwości Towarów lub Usług, lub (b) naruszenia gwarancji udzielanych przez Nabywcę na mocy niniejszego dokumentu. Aby uniknąć wątpliwości, Nabywca jest odpowiedzialny za zarządzanie i rozpatrywanie zwrotów Towarów od klientów Nabywcy, a żadne Towary nie zostaną zwrócone Nabywcy, z wyjątkiem sytuacji określonych w niniejszym dokumencie. 7. Fakturowanie Każdą fakturę należy przesyłać zgodnie z instrukcjami zawartymi w Rozdziale II Przewodnika dystrybutora. Sprzedawca ma obowiązek: (a) załączyć do każdej faktury dowód wysyłki oraz list przewozowy; oraz (b) umieścić na każdej fakturze numer Zlecenia zakupu, opis, numer pozycji (kod UPC), informacje o ilości Towarów oraz Cenę jednostkową. Wszystkie faktury wystawione z tytułu dostawy Towarów muszą być zgodne z obowiązującymi wymogami prawnymi i podatkowymi. Jeżeli faktura wystawiona Nabywcy przez Sprzedawcę nie jest zgodna z tego rodzaju obowiązującymi wymogami prawnymi i podatkowymi, a Nabywca, Sprzedawca wystawi notę kredytową oraz fakturę zgodną z wymaganiami Nabywcy w charakterze korekty zgodnie z wymaganiami określonymi w ewentualnych wezwaniach celnych i wezwaniach lub dokumentach określających wymiar zobowiązania wystawianych przez organy administracji rządowej. Wypłata kwot należnych z tytułu Dokumentów Opcji i Zlecenia oraz kwot należnych na podstawie faktur wystawionych przez Sprzedawcę jest uzależniona od (x) spełnienia przez Sprzedawcę ciążących na nim zobowiązań w zakresie dostawy, wynikających z postanowień Dokumentów Opcji i Zlecenia oraz niniejszego Przewodnika dystrybutora (oraz od terminowego otrzymania przez Nabywcę przedmiotów określonych w tych dokumentach), jak również instrukcji Nabywcy; oraz (y) skontrolowania i przyjęcia Towarów lub Usług przez Nabywcę lub jego klientów, z uwzględnieniem korekt z tytułu stwierdzonych w Towarach lub Usługach braków, wad lub Niezgodności z wymaganiami (zgodnie z poniższą definicją). Nabywca zastrzega sobie prawo żądania w uzasadnionym zakresie dowodów potwierdzających stabilną sytuację finansową Sprzedawcy w dowolnym momencie w okresie rozpoczynającym się od Daty realizacji opcji zakupu lub Daty realizacji zlecenia zakupu, w zależności od okoliczności, a kończącym się po upływie 180 dni od danej daty, w tym potwierdzeń w postaci bankowych listów referencyjnych lub sprawozdań dotyczących zdolności kredytowej. 8. Warunki płatności (a) Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej Umowy Nabywca wypłaci Sprzedawcy łączną, niekwestionowaną kwotę należną na podstawie Zlecenia zakupu w terminie równym liczbie dni wskazanych w Dokumentach Opcji i Zlecenia w części dotyczącej „Warunków płatności”, po otrzymaniu przez Nabywcę kompletnej i szczegółowej faktury wystawionej przez Sprzedawcę i przekazanej zgodnie z instrukcjami zawartymi w Rozdziale II niniejszego Przewodnika dystrybutora. Ryczałt z tytułu upustu oraz wszelkie inne kwoty należnych zwrotów lub kwoty kredytowane, każdorazowo określone w niniejszym dokumencie, zostaną potrącone z płatności należnej na rzecz Sprzedawcy na mocy Zlecenia zakupu oraz faktury. (b) Jeżeli w Dokumentach Opcji i Zlecenia nie postanowiono inaczej, Cena jednostkowa określona w tych dokumentach uwzględnia wszystkie należne podatki oraz opłaty obciążające Nabywcę (w tym, lecz nie wyłącznie, podatek od wartości dodanej oraz podatki konsumpcyjne), z wyjątkiem podatku od sprzedaży, który zostanie wyszczególniony oddzielnie w stosownych przypadkach. Nabywca nie będzie ponosił żadnych kosztów pakowania, załadunku, spedycji, transportu, przeładunku, lokalnych opłat przewozowych ani innych opłat, z wyjątkiem sytuacji wyraźnie wskazanych w Dokumentach Opcji i Zlecenia. Sprzedawca ma obowiązek uzyskać dopuszczenie Towarów do importu, jeżeli jest wymagane, oraz pokryć wszystkie należne cła, podatki oraz inne opłaty z tym związane. Sprzedawca ma obowiązek pokryć koszty transportu oraz ubezpieczenia na czas transportu do miejsca docelowego. (c) Należności będą wypłacane Sprzedawcy w walucie określonej w Dokumentach Opcji i Zlecenia (zwanej dalej „Walutą transakcji”). Jeżeli spółka Groupon Goods poniesie straty lub wydatki na skutek nieprzestrzegania Wymagań dotyczących obrazów lub jeżeli Towary będą Niezgodne z wymaganiami, odszkodowanie należne z tytułu tego rodzaju naruszenia postanowień niniejszego Regulaminu zostanie obliczone w Walucie transakcji na dzień wystawienia faktury przez Sprzedawcę z zastosowaniem godziwego rynkowego kursu wymiany. 13 9. Opakowanie, wysyłka, dokumentacja i śledzenie przesyłek (a) Sprzedawca nie może obciążyć Nabywcy kosztami pakowania lub składowania. Wszystkie Towary muszą zostać zapakowane, oznaczone oraz przygotowane w inny sposób zgodnie z wymaganiami określonymi przez Nabywcę (w Umowie oraz w inny sposób), jak również każdorazowo zgodnie z dobrymi praktykami handlowymi. (b) Nabywca powiadomi Sprzedawcę o miejscu oraz warunkach, na których Towary mają zostać udostępnione i dostarczone, jeżeli będzie to miejsce i warunki inne niż określone w Dokumentach Opcji i Zlecenia. Sprzedawca musi każdorazowo przestrzegać pisemnych instrukcji Nabywcy. Wszystkie dostawy lub przesyłki, które nie spełniają wymagań określonych w Przewodniku dystrybutora, Dokumentach Opcji i Zlecenia oraz pisemnych instrukcji Nabywcy mogą zostać zwrócone lub zatrzymane przez Nabywcę lub wyznaczonego przez niego Zewnętrznego dostawcę usług logistycznych zgodnie z instrukcjami Nabywcy, na koszt oraz na odpowiedzialność Sprzedawcy. (c) Po wystawieniu przez Nabywcę Zlecenia zakupu tytuł do Towarów oraz ryzyko ich utraty przechodzi ze Sprzedawcy na Nabywcę po dostarczeniu Towarów przez Sprzedawcę do: (i) odpowiedniego przewoźnika, jeżeli Sprzedawca świadczy usługi Wysyłki bezpośrednio od producenta; lub (ii) Nabywcy lub wskazanego przez Nabywcę Zewnętrznego dostawcy usług logistycznych, jeżeli Sprzedawca świadczy Usługi zewnętrznego dostawcy usług logistycznych. 10. Audyt oraz kontrola (a) Wszystkie Towary oraz Usługi podlegają kontroli oraz odbiorowi Nabywcy przed, podczas oraz po zakończeniu transportu, dostawy lub realizacji. Bez uszczerbku dla jakichkolwiek praw przysługujących Nabywcy lub Zobowiązań ciążących na Sprzedawcy na mocy niniejszego dokumentu, kontrola przeprowadzana przez klienta Nabywcy w momencie lub po zrealizowaniu wysyłki lub dostawy Towarów lub przed, w trakcie lub po zakończeniu świadczenia Usługi jest równoznaczna na potrzeby niniejszej Umowy z przeprowadzeniem kontroli Towarów lub Usług przez Nabywcę. Oprócz wszelkich innych praw przysługujących ewentualnie Nabywcy: (i) jeżeli Towary będą niezgodne z postanowieniami niniejszej Umowy, w tym ze złożonymi przez Sprzedawcę oświadczeniami lub udzielonymi przez niego gwarancjami, Próbką (jeżeli została dostarczona) lub pisemnymi specyfikacjami lub instrukcjami Nabywcy, lub jeżeli zostanie stwierdzone lub na podstawie wiarygodnego źródła zostanie podjęte domniemanie o naruszeniu Obowiązującego prawa (według poniższej definicji) lub zostanie stwierdzone lub na podstawie wiarygodnego źródła zostanie podjęte domniemanie o naruszeniu, osłabieniu zdolności odróżniającej, przywłaszczeniu lub innym rodzaju naruszenia praw ochrony własności intelektualnej lub praw ochrony prywatności lub wizerunku (każdorazowo okoliczności spełniające kryteria „Niezgodności z wymaganiami”), Nabywca ma prawo anulować zamówienie na część uwzględnionych na Zleceniu zakupu Towarów, które nie zostały wysłane, lub na Usługi w części, która nie została wykonana, jak również zwrócić tego rodzaju Towary Sprzedawcy w celu poprawy, naprawy, wymiany, skredytowania lub zwrotu kosztów, według instrukcji udzielonych przez Nabywcę oraz na koszt Sprzedawcy (przy czym rozumie się przez to, że wszystkie poprawki, naprawy lub wymiany żądane przez Nabywcę zostaną zrealizowane przez Sprzedawcę bez zbędnej zwłoki, a każdorazowo nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni kalendarzowych od otrzymania wezwania od Nabywcy), oraz (ii) jeżeli Usługi będą Niezgodne z wymaganiami, Sprzedawca, wedle uznania Nabywcy, zwróci Nabywcy kwotę wpłaconą z tytułu świadczenia Usług lub wykona Usługi ponownie bez dodatkowych kosztów dla Nabywcy lub jakiegokolwiek klienta w sposób prawidłowy, tak aby zagwarantować Nabywcy oraz każdemu klientowi wynik, którego Nabywca spodziewał się wyjściowo. Koszty kontroli, składowania, wysyłki, transportu, przepakowywania lub ponownej kontroli przeprowadzonej przez Nabywcę lub jakiegokolwiek klienta w związku z Towarami Niezgodnymi z wymaganiami obciążą Sprzedawcę, a Sprzedawca wypłaci Nabywcy tego rodzaju kwoty niezwłocznie po otrzymaniu wezwania. Opłacenie Towarów lub Usług przed przeprowadzeniem kontroli, nawet jeżeli tego rodzaju wcześniejsza płatność została zrealizowana w celu otrzymania upustu, nie stanowi odbioru tego rodzaju Towarów lub Usług i pozostaje bez uszczerbku dla wszelkich roszczeń, które mogą przysługiwać Nabywcy względem Sprzedawcy. Strony wyraźnie przyjmują do wiadomości i wyrażają zgodę na to, że jeżeli Sprzedawca nie udowodni, że tego rodzaju niezgodność z wymaganiami wynikała wyłącznie z winy Odpowiedniego przewoźnika (jeżeli Sprzedawca świadczy usługi Wysyłki bezpośrednio od producenta) lub wyznaczonego przez Nabywcę Zewnętrznego dostawcy usług logistycznych (jeżeli Sprzedawca świadczy Usługi zewnętrznego dostawcy usług logistycznych), wszelkie Towary, w przypadku których niezgodność z wymaganiami została stwierdzona w okresie wskazanym w artykule 5(3) dyrektywy 1999/44, zostaną na potrzeby niniejszej Umowy uznane za „Niezgodne z wymaganiami”. (b) Nieprzeprowadzenie przez Nabywcę lub klienta kontroli nie zwalnia Sprzedawcy z odpowiedzialności za dostawę Towarów i realizację Usług zgodnie z postanowieniami Dokumentów Opcji i Zlecenia oraz niniejszej Umowy. Odbiór wszystkich lub części Towarów lub Usług zapewnionych na mocy niniejszego dokumentu nie stanowi zrzeczenia się przez Nabywcę prawa do anulowania zamówienia lub zwrotu całości lub części Towarów lub Usług z powodu ich Niezgodności z wymaganiami lub z powodu stwierdzonych wad (jawnych lub utajonych) lub też z powodu niedotrzymania gwarancji. (c) Jeżeli Sprzedawca z jakiegokolwiek powodu nie zrealizuje zobowiązań ciążących na nim na mocy postanowień Dokumentów Opcji i Zlecenia lub niniejszej Umowy, w tym, lecz nie wyłącznie, z powodu braków magazynowych, niepozyskania lub niewysłania lub niedostarczenia jakichkolwiek Towarów wskazanych w Dokumentach Opcji i Zlecenia we wskazanym w tych dokumentach okresie, Sprzedawca musi wypłacić Nabywcy, niezwłocznie po otrzymaniu wezwania z tytułu każdej dotkniętej tego rodzaju okolicznościami jednostki Towarów kwotę 2,00 CHF (lub jej równowartość w Walucie transakcji) z tytułu każdego przypadku naruszenia Standardu wysyłki od producenta lub Standardu wysyłki realizowanej przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych. Oprócz tego, jeżeli część Towarów zwróconych jako Niezgodne z wymaganiami lub wadliwe jest równa lub przekracza 20% łącznej liczby jednostek Towarów o tym samym kodzie UPC nabytych w ramach jakiejkolwiek Opcji zakupu lub jakiegokolwiek Zlecenia zakupu wystawionego przez Nabywcę, Sprzedawca musi zwrócić Nabywcy z tytułu każdej zwróconej jednostki Towarów, niezwłocznie po otrzymaniu wezwania, następujące kwoty: (i) całą Cenę jednostkową powiększoną o (ii) kwotę 10,00 CHF (lub jej 14 równowartość w Walucie transakcji) za każdą jednostkę. Jeżeli rozmiar, wymiary lub ciężar Towarów przedłożonych przez Sprzedawcę (w ramach Dokumentów Opcji i Zlecenia lub w inny sposób) jest nieprecyzyjna, Sprzedawca musi zwrócić Nabywcy, niezwłocznie po otrzymaniu wezwania, różnicę pomiędzy: (I) wszelkimi kosztami wysyłki i logistyki faktycznie poniesionymi lub należnymi od Nabywcy (na rzecz przewoźnika, Zewnętrznego dostawcy usług logistycznych lub innych osób) oraz (II) szacunkową kwotą kosztów wysyłki i logistyki określoną na podstawie oświadczenia Sprzedawcy. Sprzedawca przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że wszelkie przypadki naruszenia zobowiązań ciążących na nim na mocy niniejszego dokumentu (w tym, lecz nie wyłącznie, naruszenia Standardów wysyłki bezpośrednio od producenta lub Standardów wysyłki realizowanej przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych, jeżeli obowiązują) mogą narazić Nabywcę na straty, a poniesione ewentualnie szkody mogą być trudne do wyceny. Dlatego też Sprzedawca przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że kwoty określone w niniejszym ustępie 10(c) mają charakter odszkodowania umownego, a nie kary. Postanowienia niniejszego Ustępu 10(c) mają charakter uzupełniający względem wszelkich innych praw lub środków prawnych przysługujących Nabywcy na mocy niniejszej Umowy lub Obowiązującego prawa. 11. Okres obowiązywania i rozwiązanie Umowy (a) Okres obowiązywania niniejszej Umowy rozpoczyna się w momencie realizacji pierwszego z Dokumentów Opcji i Zlecenia i, jeżeli Umowa nie zostanie rozwiązana wcześniej zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu, upływa: (i) na koniec Okresu obowiązywania Opcji, jeżeli Nabywca nie zrealizuje przysługującej mu Opcji w związku z Opcją zakupu; lub (ii) w momencie zrealizowania przez Sprzedawcę zobowiązań ciążących na nim na mocy Dokumentów Opcji i Zlecenia oraz wypłaceniu przez Nabywcę na rzecz Sprzedawcy wszystkich niekwestionowanych należnych kwot, jeżeli Nabywca wystawi Zlecenie zakupu w związku z Opcją zakupu lub jeżeli Sprzedawca podpisze Zlecenie zakupu niezwiązane z Opcją zakupu. (b) Nabywca może anulować dowolny Dokumenty Opcji i Zlecenia w całości lub w części w dowolnym momencie poprzez pisemne zawiadomienie Sprzedawcy. (c) W przypadku anulowania przez Nabywcę bez przyczyny całości lub części jakiegokolwiek Zlecenia zakupu, Nabywca zapłaci Sprzedawcy kwotę należną z tytułu zobowiązań Sprzedawcy względem jakichkolwiek osób trzecich, przy czym Sprzedawca musi być w stanie udowodnić istnienie tego rodzaju zobowiązań na podstawie dokumentacji pisemnej, a zobowiązania te musiały zostać podjęte: (i) przed dniem tego rodzaju anulowania, oraz (ii) na podstawie Zlecenia zakupu, a Sprzedawca nie może odwołać ani w żaden inny sposób wykorzystać zamówionych Towarów lub Usług; pod warunkiem, że tego rodzaju kwota nie przekroczy w żadnym wypadku kwoty pozostałej płatności lub pozostałych płatności, które zostałyby zrealizowane na mocy Zlecenia zakupu oraz zgodnie z wymaganiami i ograniczeniami nałożonymi w niniejszym ustępie 11 oraz pozostałych postanowieniach niniejszej Umowy. Powyższe postanowienia stanowią całość środków prawnych przysługujących Sprzedawcy w przypadku gdy Nabywca anuluje bez przyczyny całość lub jakąkolwiek część Zlecenia zakupu. (d) Jeśli: (i) Sprzedawca nie dostarczy Towarów lub nie wykona Usług w dniu lub przed upływem daty wysyłki lub daty dostawy określonej przez Nabywcę lub w inny sposób nie zachowa zgodności z postanowieniami Przewodnika dystrybutora lub pisemnych instrukcji Nabywcy w związku z wysyłką lub dostawą Towarów i Usług; (ii) Sprzedawca naruszy jakiekolwiek wymaganie, postanowienie, gwarancję, oświadczenie, zobowiązanie, porozumienie lub warunek określony w Dokumentach Opcji i Zlecenia lub w niniejszym Przewodniku dystrybutora; (iii) Sprzedawca nie poczyni postępów, stwarzając w ten sposób zagrożenie dla realizacji zobowiązań ciążących na nim na mocy postanowień Dokumentów Opcji i Zlecenia; (iv) Sprzedawca przestanie prowadzić swoją normalną działalność (w tym w zakresie umożliwiającym realizację ciążących na nim zobowiązań w momencie ich wymagalności); (v) Sprzedawca podejmie lub w stosunku do Sprzedawcy zostanie podjęte jakiekolwiek postępowanie prowadzone na mocy przepisów dotyczących bankructwa lub przepisów upadłościowych; (vi) Sprzedawca wniesie lub przeciwko Sprzedawcy zostanie wniesiony wniosek o ustanowienie zarządcy komisarycznego lub kuratora; lub (vii) Sprzedawca dokona cesji na rzecz wierzycieli, w którym to przypadku bez ograniczenia innych praw lub środków prawnych wynikających z postanowień Dokumentów Opcji i Zlecenia oraz niniejszej Umowy, przepisów prawa lub zasad słuszności, Sprzedawca ma prawo rozwiązać Dokumenty Opcji i Zlecenia w całości lub w części w formie pisemnego powiadomienia Sprzedawcy, przy czym Nabywca nie będzie ponosić żadnej odpowiedzialności z wyłączeniem odpowiedzialności z tytułu Towarów lub Usług dostarczonych uprzednio i przyjętych przez Nabywcę lub klientów Nabywcy w ramach Zlecenia zakupu, z zastrzeżeniem wszelkich praw przysługujących Nabywcy ze względu na niedotrzymanie gwarancji lub dostarczenie Towarów lub Usług wadliwych lub Niezgodnych z wymaganiami. (e) Po anulowaniu przez Nabywcę Zlecenia zakupu w całości lub w części z jakiegokolwiek powodu, uzasadnionego lub nie, Sprzedawca niezwłocznie wykona oraz zapewni, że każdy Podwykonawca (zgodnie z poniższą definicją) niezwłocznie wykona następujące czynności: (i) zaprzestanie dostawy jakichkolwiek Towarów i realizacji jakichkolwiek Usług na mocy niniejszego dokumentu, oraz (ii) zachowa i zabezpieczy (A) wszelkie dostępne Towary, zakupione lub zamówione na podstawie Zlecenia zakupu lub (B) Usługi w trakcie realizacji oraz dostępne materiały zakupione lub zamówione na podstawie Zlecenia zakupu, w oczekiwaniu na instrukcje Nabywcy. Nabywca ma prawo, wedle własnego uznania, objąć posiadania nad wszystkimi nieukończonymi Towarami oraz Usługami. Sprzedawca nie otrzyma wynagrodzenia za żadnego Towary dostarczone lub Usługi wykonane po odebraniu przez Sprzedawcę wypowiedzenia. Sprzedawca jest zobowiązany ograniczyć wszelkie szkody, w tym, lecz nie wyłącznie, poprzez powstrzymanie się od ponoszenia kosztów, których można by w uzasadnionym zakresie uniknąć, oraz poprzez zużywanie lub sprzedaż osobom trzecim w toku normalnej działalności Towarów lub materiałów wykorzystywanych do produkcji Towarów lub realizacji Usług. (f) Zobowiązania Sprzedawcy wynikające z postanowień ustępów 10 oraz 18, 20, 23 i 24, jak również wszelkich innych ustępów niniejszego Regulaminu, które mają lub muszą pozostać w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Dokumentów Opcji i Zlecenia lub niniejszej Umowy, aby zapewnić ich pełną moc, pozostają w mocy po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Dokumentów Opcji i Zlecenia lub niniejszej Umowy. 12. Licencja Sprzedawca niniejszym udziela Nabywcy obowiązującej na całym świecie, nieobciążonej tantiemami, w pełni opłaconej, bezterminowej, nieodwołalnej, podlegającej cesji licencji bez prawa wyłączności, ale z prawem udzielania 15 dalszych licencji, oraz prawa do korzystania, modyfikowania, powielania, udzielania dalszych licencji, publicznego prezentowania, rozpowszechniania, nadawania, transmitowania, przesyłania strumieniowego, publikowania i publicznego odtwarzania: (a) należących do Sprzedawcy nazwy, logo, znaków handlowych, znaków usługowych, nazw domen oraz treści audiowizualnych, nagrań wideo, nagrań audio, zdjęć, grafik, materiałów ilustracyjnych, tekstów oraz innych treści przekazanych, wskazanych, zaleconych lub poleconych do wykorzystania przez Sprzedawcę (w tym, lecz nie wyłącznie, Akceptowalnego obrazu lub Akceptowalnych obrazów, jeżeli dotyczy; zwanych dalej łącznie „Własnością intelektualną Sprzedawcy”); oraz (b) wszelkich należących do osób trzecich nazw, logo, znaków handlowych, znaków usługowych, nazw domen, treści audiowizualnych, nagrań wideo, nagrań audio, zdjęć, grafik, materiałów ilustracyjnych, tekstów oraz innych treści przekazanych, wskazanych, zaleconych lub poleconych do wykorzystania przez Sprzedawcę (w tym, lecz nie wyłącznie, Akceptowalnego obrazu lub Akceptowalnych obrazów, jeżeli dotyczy; zwanych dalej łącznie „Własnością intelektualną osoby trzeciej”), każdorazowo w związku z promocją i odsprzedażą Towarów i Usług we wszystkich mediach i formatach znanych obecnie lub opracowanych w przyszłości (zwane dalej „Licencją”). Sprzedawca przyjmuje do wiadomości, że wykorzystanie Własności intelektualnej Sprzedawcy lub Własności intelektualnej osób trzecich określone w niniejszym dokumencie zależy od decyzji Nabywcy, a Nabywca może zdecydować się w ogóle nie wykorzystywać Własności intelektualnej Sprzedawcy lub Własności intelektualnej osób trzecich. 13. Poufność (a) Sprzedawca potwierdza, że: (i) Dokumenty Opcji i Zlecenia oraz niniejszy Przewodnik dystrybutora (w zakresie, w jakim treść Przewodnika dystrybutora nie zostanie upubliczniona), (ii) wszystkie materiały, dokumenty oraz informacje przekazane Sprzedawcy przez lub w imieniu Nabywcy lub podmiotu stowarzyszonego Nabywcy, oznaczone jako „poufne” lub oznaczone w podobny sposób, lub też co do których Sprzedawca powinien w uzasadnionym zakresie założyć, że są poufne lub zastrzeżone w danych okolicznościach lub biorąc pod uwagę charakter tego rodzaju materiałów, dokumentów oraz informacji, oraz (iii) wszystkie materiały opracowane przez lub w imieniu Sprzedawcy na rzecz Nabywcy lub podmiotu stowarzyszonego Nabywcy stanowią i będą uważane za informacje poufne Nabywcy (zwane dalej łącznie „Informacjami poufnymi Nabywcy”). Sprzedawca zobowiązuje się przestrzegać (i zagwarantować, że każdy Podwykonawca będzie przestrzegać) poufności Informacji poufnych Nabywcy. Sprzedawca każdorazowo będzie stosował ten sam zakres ostrożności oraz środki, które wykorzystuje do ochrony swoich własnych informacji podobnego rodzaju, natomiast w żadnym wypadku nie będzie to mniej niż uzasadniony zakres ostrożności, mający na celu zapobieżenie ujawnianiu Informacji poufnych Nabywcy osobom trzecim. Sprzedawca zobowiązuje się nie ujawniać ani nie wykorzystywać Informacji poufnych Nabywcy, z wyjątkiem wykorzystania ich w celu wysyłki lub dostawy Towarów i świadczenia Usług na mocy niniejszego dokumentu. Jeżeli Sprzedawca poweźmie informację na temat jakiegokolwiek nieuprawnionego wykorzystania albo ujawnienia Informacji poufnych Nabywcy, Sprzedawca niezwłocznie przekaże Nabywcy wszystkie posiadane informacje dotyczące tego rodzaju nieuprawnionego wykorzystania lub ujawnienia i będzie współpracować z Nabywcą, tak aby umożliwić mu ubieganie się o wydanie nakazu ochrony lub zastosowanie innego odpowiedniego środka prawnego w celu ochrony tego rodzaju Informacji poufnych Nabywcy. Na pisemne wezwanie Nabywcy lub w momencie anulowania jakiegokolwiek Dokumentu Opcji i Zlecenia, Sprzedawca zwróci Nabywcy lub zniszczy, wedle życzenia Nabywcy, wszystkie posiadane przez Sprzedawcę lub Podwykonawcę Informacje poufne Nabywcy. Bez uszczerbku dla powyższego postanowienia, jeżeli Nabywca otrzyma wezwanie lub roszczenie dotyczące naruszenia, Nabywca może przekazać dane kontaktowe Sprzedawcy osobie trzeciej wnoszącej roszczenie lub jej przedstawicielom. (b) Bez uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody Nabywcy Sprzedawca zobowiązuje się nie wydawać żadnych komunikatów prasowych ani innych publicznych oświadczeń dotyczących jego stosunku z Nabywcą lub niniejszej Umowy. 14. Prawa ochrony własności intelektualnej oraz Ograniczenia dotyczące Danych Klientów (a) Sprzedawca przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że w stosunkach pomiędzy stronami Nabywca pozostaje właścicielem wszystkich praw dotyczących Strony internetowej, należących do niego oprogramowania, usług lub aplikacji mobilnych, należących do Nabywcy nazw handlowych, logo, znaków handlowych, znaków usługowych, nazw domen, identyfikatorów w mediach społecznościowych, wszystkich danych zgromadzonych przez lub za pośrednictwem Strony internetowej (w tym, lecz nie wyłącznie, Danych Klientów), wszystkich treści audiowizualnych, nagrań wideo, nagrań audio, zdjęć, grafik, ilustracji, tekstów oraz innych treści wytworzonych przez Nabywcę lub na jego zlecenie na podstawie umowy zlecenia lub przeniesionych na Nabywcę, jak również wszelkich materiałów, oprogramowania, technologii lub narzędzi wykorzystywanych przez Nabywcę w celu promocji, odsprzedaży lub dystrybucji Towarów oraz prowadzenia powiązanej działalności (zwanych dalej łącznie „Własnością intelektualną Nabywcy”). Sprzedawca nie będzie używał, sprzedawał, dzierżawił, wynajmował, udzielał dalszych licencji, dystrybuował, nadawał, transmitował, przesyłał strumieniowo, przemieszczał w przestrzeni, przenosił, kopiował, powielał, pobierał, przemieszczał w czasie, wyświetlał, odtwarzał, modyfikował lub udostępniał w systemie timeshare Własności intelektualnej Nabywcy ani żadnej jej części, jak również nie będzie wykorzystywał tego rodzaju Własności intelektualnej Nabywcy w charakterze elementu lub podstawy dla produktów lub usług opracowywanych do zastosowania komercyjnego, sprzedaży, udzielania dalszych licencji, wynajmu, uzyskiwania dostępu lub dystrybucji. Sprzedawca nie będzie opracowywał żadnych dzieł zależnych w oparciu o Własność intelektualną Nabywcy ani też tłumaczył, odtwarzał kodu źródłowego, dekompilował lub rozkładał na czynniki składowe Własności intelektualnej Nabywcy. Sprzedawca nie będzie podejmował żadnych działań mających na celu podważenie lub sprzeciw wobec ważności praw przysługujących Nabywcy względem Własności intelektualnej Nabywcy lub też przysługującego Nabywcy prawa własności lub rejestracji względem tego rodzaju Własności intelektualnej Nabywcy. Sprzedawca nie będzie włączał żadnej nazwy handlowej, znaku towarowego, znaku usługowego, nazwy domeny, identyfikatora w mediach społecznościowych należącego do Nabywcy lub jego podmiotów stowarzyszonych, jak również żadnych odmian lub wersji zapisanych z błędem ortograficznym, do żadnego znaku towarowego, nazwy domeny, adresu e-mail, identyfikatora w mediach społecznościowych, metadanych lub słów kluczowych w wyszukiwarkach. Sprzedawca nie będzie wykorzystywał ani uwidaczniał żadnej Własności intelektualnej Nabywcy w sposób mogący w uzasadnionym zakresie sugerować 16 rekomendację, stosunek, powiązanie lub stosunek sponsorski między Sprzedawcą lub osobą trzecią i Nabywcą. Wszystkie prawa względem Własności intelektualnej Nabywcy, które nie zostały wyraźnie udzielone w niniejszej Umowie, pozostają w gestii Nabywcy. (b) Z wyjątkiem sytuacji wyraźnie określonych w niniejszym dokumencie, Sprzedawca nie może wykorzystywać, ani też nie może wyrazić zgody na wykorzystanie przez jakąkolwiek osobę trzecią udzielającą pomocy Sprzedawcy w zakresie realizacji zobowiązań ciążących na nim na mocy niniejszego dokumentu (tego rodzaju osoba trzecia będzie zwana dalej „Podwykonawcą”) Własności intelektualnej Nabywcy w jakiejkolwiek postaci bez uprzedniej w pisemnej zgody wyrażonej przez upoważnionego przedstawiciela Nabywcy. Sprzedawca może wykorzystywać i może upoważnić Podwykonawców do wykorzystania Danych Klientów (jeżeli jakiekolwiek tego rodzaju Dane zostaną przekazane na mocy niniejszego dokumentu) wyłącznie w celu realizacji zobowiązań wynikających z postanowień niniejszego dokumentu. Dane Klientów pozostają wyłączną własnością Nabywcy. Sprzedawca niniejszym przyjmuje do wiadomości, że wszelkie Dane Klientów przekazana na mocy niniejszego dokumentu będą przekazywane wyłącznie w celu ułatwienia dostawy Towarów oraz świadczenia Usług na rzecz Nabywcy lub jego klientów, a Sprzedawcy nie będzie przysługiwać prawo uzupełnienia tymi danymi pliku lub listy stanowiących własność Sprzedawcy, jakiegokolwiek Podwykonawcy lub jakiejkolwiek osoby trzeciej. Sprzedawca oświadcza i gwarantuje że nie będzie oraz zapewni, że żaden Podwykonawca nie będzie odsprzedawać, oferować do sprzedaży ani w żaden inny sposób ujawniać żadnych Danych Klientów żadnym osobom trzecim w całości lub w części w żadnym celu. Sprzedawca zobowiązuje się, że nie będzie kopiował ani w żaden inny sposób powielał Danych Klientów w celu innym niż związany z dostawą Towarów i świadczeniem Usług na rzecz Nabywcy lub jego klientów, zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Nabywcę w związku z Dokumentami Opcji i Zlecenia oraz niniejszą Umową. Sprzedawca zobowiązuje się zawrzeć z Nabywcą umowę na świadczenie usług przetwarzania danych na standardowych warunkach rynkowych, jeżeli w opinii Nabywcy zawarcie takiej umowy jest wymagane lub zalecane na mocy obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych. Na potrzeby Dokumentów Opcji i Zlecenia oraz niniejszej Umowy ograniczenia nałożone na wykorzystanie przez Sprzedawcę Danych Klientów nie dotyczą danych pozyskanych od jakiegokolwiek klienta, który był już klientem Sprzedawcy przed datą wejścia w życie niniejszej Umowy, w zakresie, w jakim tego rodzaju dane zostały uprzednio przekazane Sprzedawcy przez tego rodzaju klienta. (c) Jeżeli Sprzedawca zatrudnia jakiegokolwiek Podwykonawcę w celu ułatwienia realizacji zobowiązań ciążących na nim na mocy niniejszego dokumentu oraz na mocy Dokumentów Opcji i Zlecenia, Sprzedawca zobowiązuje się zawrzeć ze swoimi Podwykonawcami umowy na podwykonawstwo usług przetwarzania danych na standardowych warunkach rynkowych, jeżeli w opinii Nabywcy zawarcie tego rodzaju umów jest wymagane lub zalecane na mocy obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych, a oprócz tego Sprzedawca zagwarantuje, że tego rodzaju Podwykonawca wdroży i będzie stosował w zakresie przetwarzania wszelkich Danych Klientów uzasadnione środki bezpieczeństwa zgodne z wymaganiami określonymi w obowiązujących przepisach dotyczących ochrony danych, a jeżeli tego rodzaju informacje będą gromadzone bezpośrednio przez Wykonawcę, że będzie on gromadził, przekazywał i przetwarzał Dane Klientów zgodnie z postanowieniami obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych oraz stosowanej przez niego polityki ochrony prywatności. (d) „Dane Klientów” oznaczają wszelkie umożliwiające identyfikację konkretnych osób informacje dotyczące klientów Nabywcy wygenerowane lub zgromadzone przez Nabywcę lub Sprzedawcę (w tym, lecz nie wyłącznie, imiona i nazwiska klientów, numery telefonów oraz adresy wysyłkowe przekazane Sprzedawcy w celu ułatwienia dostawy Towarów lub świadczenia Usług na mocy Dokumentów Opcji i Zlecenia oraz niniejszej Umowy). 15. Oświadczenia i gwarancje (a) Oprócz wszystkich innych gwarancji udzielonych bezpośrednio lub gwarancji dorozumianych Sprzedawca gwarantuje, że: (i) Sprzedawca przenosi pełnię praw do Towarów, bez jakichkolwiek zastawów lub obciążeń, w momencie dostawy Towarów do odpowiedniego przewoźnika lub Nabywcy lub wskazanego przez niego Zewnętrznego dostawcy usług logistycznych, zgodnie z postanowieniami ustępu 9(c); (ii) Sprzedawca jest producentem lub autoryzowanym dystrybutorem Towarów, Towary są objęte gwarancją produktową udzielaną przez producenta lub tego rodzaju gwarancja będzie uznawana przez producenta; (iii) opis Towarów (w tym, lecz nie wyłącznie, informacje o ich wadze i wymiarach) podany w Dokumentach Opcji i Zakupu jest co do zasady kompletny i rzetelny we wszystkich kwestiach, Towary są produktami oryginalnymi dostarczanymi w dobrej wierze, wszelkie Próbki stanowią kompletne i rzetelne odwzorowanie wszystkich aspektów Towarów, które mają być dostarczana na mocy niniejszego dokumentu, a Sprzedawcy przysługuje pełne prawo do sprzedaży Towarów Nabywcy oraz do upoważnienia Nabywcy do promowania i odsprzedaży Towarów; (iv) Towary są wolne od wad wykonania, wad materiałowych i wad konstrukcyjnych; (v) Towary zostaną dostarczone zgodnie z postanowieniami i będą we wszystkich swoich aspektach zgodne z wymaganiami Dokumentów Opcji i Zlecenia, Przewodnikiem dystrybutora oraz udzielonymi przez Nabywcę pisemnymi instrukcjami, specyfikacjami, rysunkami i opisami; (vi) Towary mogą być sprzedawane i są zdatne do zastosowań, które zostały ewentualnie wymienione w Dokumentach Opcji i Zlecenia, jak również zgodne ze wszystkimi wymaganiami określonymi w Dokumentach Opcji i Zlecenia; (vii) Usługi będą świadczone, a Towary (jak również wszelkie Próbki) będą produkowane, składowane, pakowane, oznaczane, zapewniane, dostarczane lub wysyłane (w zależności od okoliczności) zgodnie z wszelkimi przepisami obowiązującego prawa międzynarodowego, federalnego, stanowego, miejscowego oraz innych przepisów, jak również zgodne z postanowieniami wszystkich rozporządzeń wykonawczych oraz zasad i uregulowań wydanych na mocy tych przepisów (zwane dalej łącznie „Obowiązującym prawem”); oraz (viii) jeżeli nie określono wyraźnie inaczej w Dokumentach Opcji i Zlecenia, żadne z Towarów dostarczonych w ramach niniejszego dokumentu nie będą stanowić (A) nadwyżek rządowych lub handlowych, lub (B) przedmiotów używanych, naprawianych lub regenerowanych ani też nie będą w takim wieku ani w stanie takiego zużycia, aby zagrażało to ich użyteczności lub bezpieczeństwu. (b) Bez uszczerbku dla powyższych postanowień, oprócz wszelkich gwarancji udzielonych bezpośrednio lub gwarancji dorozumianych, Sprzedawca gwarantuje, że: (i) Towary dostarczone przez Sprzedawcę mogą zostać odsprzedane przez Nabywcę zgodnie z wszelkimi przepisami Obowiązującego prawa w każdym kraju należącym do Unii Europejskiej (zwanej dalej skrótem „UE”), Europejskiego 17 Obszaru Gospodarczego (zwanego dalej skrótem „EOG”) oraz Szwajcarii, bez konieczności wprowadzania przez Nabywcę jakichkolwiek zmian lub uzupełnień do Produktów, opakowania lub powiązanej dokumentacji w celu zapewnienia zgodności z wymogami dotyczącymi powiadamiania, certyfikacji, rejestracji, uzyskania licencji/pozwolenia lub podobnych obowiązków na terenie któregokolwiek z wymienionych powyżej krajów, (ii) bez uszczerbku dla całości powyższych postanowień, jeżeli będzie to wymagane na mocy przepisów Obowiązującego Prawa, Towary są odpowiednio oznaczone znakiem CE i towarzyszą im stosowne deklaracje zgodności, oraz (iii) Sprzedawca oraz Towary są zgodne, bez żadnych ograniczeń oraz w zakresie dotyczącym każdego z rodzajów Towarów, z postanowieniami dyrektywy UE 2001/95 w sprawie ogólnego bezpieczeństwa produktów, dyrektywy niskonapięciowej 2006/95, dyrektywy 2009/48 w sprawie bezpieczeństwa zabawek, dyrektywy 2004/108 w sprawie kompatybilności elektromagnetycznej, dyrektywy 2006/42 w sprawie maszyn, rozporządzenia CLP 1272/2008, rozporządzenia REACH 1907/2006, dyrektywy RoHS 2002/95 oraz dyrektywy WEEE 2002/96, jak również, w stosownych przypadkach, wszystkich implementacji wymienionych rozporządzeń lub dyrektyw do krajowego ustawodawstwa w kraju, w którym Towary będą wprowadzane na rynek, sprzedawane lub dostarczane. (c) W odniesieniu do Usług oprócz wszelkich gwarancji udzielonych bezpośrednio lub gwarancji dorozumianych, Sprzedawca gwarantuje, że: (i) Sprzedawca posiada wymaganą wiedzę specjalistyczną, zaplecze, wyposażenie oraz dysponuje personelem niezbędnym lub odpowiednim do świadczenia Usług; (ii) tego rodzaju Usługi będą zgodne ze specyfikacjami Nabywcy (w tym, lecz nie wyłącznie, specyfikacjami określonymi w innych rozdziałach Przewodnika dystrybutora); oraz (iii) tego rodzaju Usługi będą świadczone w sposób bezpieczny i profesjonalny. (d) Sprzedawca gwarantuje, że jeżeli (i) jakikolwiek organ administracji rządowej wystosuje wezwanie, zarządzenie lub rozporządzenie nakazujące wycofanie Towarów lub Usług z rynku, (ii) sąd właściwy nakaże przeprowadzenie tego rodzaju wycofania Produktów lub Usług z rynku, lub (iii) Sprzedawca na podstawie uzasadnionych przesłanek uzna, że Towary lub Usługi należy wycofać z rynku, Sprzedawca (A) podejmie wszelkie działania naprawcze niezbędne lub wymagane na mocy przepisów Obowiązującego Prawa, (B) niezwłocznie powiadomi spółkę Groupon o tego rodzaju wycofaniu z rynku, oraz (C) będzie współpracować ze spółką Groupon w zakresie uzgodnienia treści komunikatów wysyłanych ewentualnie do klientów Nabywcy na skutek wycofania Produktów lub Usług z rynku. (e) Bez uszczerbku dla powyższych postanowień, jeżeli Sprzedawca jest odpowiedzialny za wykonanie jakiegokolwiek Towaru na podstawie specyfikacji wykonawczych przekazanych przez Nabywcę, Sprzedawca gwarantuje, że Towary będą zdane i odpowiednie do użycia zgodnie z przeznaczeniem przewidzianym przez Nabywcę. (f) Sprzedawca oświadcza i gwarantuje, że: (i) posiada obecnie na stanie i będzie posiadał na stanie przynajmniej przez Okres obowiązywania Opcji (jeżeli dotyczy) lub przez inny okres niezbędny do realizacji zobowiązań ciążących na nim na mocy Dokumentów Opcji i Zlecenia, liczbę Towarów równą lub większą od liczby wskazanej w Dokumentach Opcji i Zlecenia; (ii) jest w stanie udostępnić i dostarczyć Towary oraz udostępni i dostarczy Towary (pod warunkiem wystawienia przez Nabywcę Zlecenia zakupu) zgodnie z postanowieniami Dokumentów Opcji i Zlecenia oraz postanowieniami niniejszego dokumentu w dniu lub przed odpowiednią Graniczną datą wysyłki, zgodnie z postanowieniami Dokumentów Opcji i Zlecenia, Przewodnika dystrybutora oraz pisemnych instrukcji Nabywcy; (iii) jest w stanie i będzie terminowo realizować ciążące na nim zobowiązania wyszczególnione w części F Opcji zakupu oraz w Zleceniu zakupu, w zależności od okoliczności, jak również w ustępach 4(c) oraz 4 niniejszego dokumentu; oraz (iv) jeżeli Sprzedawca w jakimkolwiek momencie i z jakiegokolwiek powodu nie będzie w stanie zrealizować zobowiązań ciążących na nim na mocy niniejszej Umowy lub odpowiednich Dokumentów Opcji i Zlecenia, niezwłocznie powiadomi o tym Nabywcę i podejmie niezwłoczne działania mające na celu przywrócenie brakujących zdolności. (g) Sprzedawca oświadcza i gwarantuje, że: (i) Sprzedawca jest właścicielem wszelkich praw dotyczących Własności intelektualnej Sprzedawcy oraz przysługuje mu prawo udzielania licencji (w tym udzielenia sublicencji Nabywcy) dotyczących Własności intelektualnej osób trzecich, jak również przysługuje mu prawo udzielania Licencji określonej w ustępie 12; (ii) Własność intelektualna Sprzedawcy oraz Własność intelektualna osób trzecich, jak również wszelkie przypadki ich wykorzystania, nie będą stanowić naruszenia, osłabienia zdolności odróżniającej, przywłaszczenia lub innego rodzaju naruszenia w jakimkolwiek miejscu na świecie żadnego prawa autorskiego, prawa do loga, znaku towarowego, znaku usługowego, nazwy handlowej, praw do wzoru lub innych praw ochrony własności intelektualnej, ochrony prywatności lub ochrony wizerunku przysługujących jakiejkolwiek osobie trzeciej lub stanowić naruszenia jakichkolwiek przepisów Obowiązującego prawa; (iii) sprzedaż, import, wykorzystanie lub wbudowanie w wytwarzane produkty wszystkich Towarów oraz Usług nie będzie stanowić naruszenia, osłabienia zdolności odróżniającej, przywłaszczenia lub innego rodzaju naruszenia w jakimkolwiek miejscu na świecie jakichkolwiek praw ochrony patentowej, prawa autorskiego, prawa do loga, znaku towarowego, znaku usługowego, nazwy handlowej, praw do wzoru lub innych praw ochrony własności intelektualnej, ochrony prywatności lub ochrony wizerunku jakiejkolwiek osoby trzeciej, jak również że nie są i nie będą one wynikiem przywłaszczenia jakiejkolwiek tajemnicy handlowe lub naruszenia jakichkolwiek zobowiązań do zachowania poufności względem jakiekolwiek osoby lub podmiotu; (iv) Towary oraz ich wszelkie elementy i Próbki, jak również opakowanie i oznakowanie powiązane z Towarami oraz Próbkami nie będzie stanowić naruszenia, osłabienia zdolności odróżniającej, przywłaszczenia lub innego rodzaju naruszenia w jakimkolwiek miejscu na świecie żadnego prawa ochrony patentowej, prawa autorskiego, prawa do loga, znaku towarowego, znaku usługowego, nazwy handlowej, tajemnic handlowej, praw do wzoru lub innych praw ochrony własności intelektualnej, ochrony prywatności lub ochrony wizerunku przysługujących jakiejkolwiek osobie trzeciej; oraz (v) Towary i Próbki będą we wszystkich aspektach zgodne z przepisami Obowiązującego prawa w zakresie dotyczących ich projektowania, produkcji, opakowania, oznakowania oraz importu. (h) Udzielone w niniejszym dokumencie gwarancje dotyczą Nabywcy, jego podmiotów stowarzyszonych oraz ich klientów. Nie można uznać, że Sprzedawca zastrzegł sobie lub wyłączył jakąkolwiek gwarancję, chyba że zostało to uzgodnione na piśmie z upoważnionym przedstawicielem Nabywcy. Zatwierdzenie przez Nabywcę projektów przedstawionych przez Sprzedawcę nie zwalnia Sprzedawcy z gwarancji udzielonych przez niego na mocy niniejszego ustępu 15. 18 (i) Zarówno Nabywca jak i Sprzedawca oświadczają i gwarantują, że przysługuje im pełnia praw niezbędnych do sporządzenia i zawarcia Dokumentów Opcji i Zlecenia oraz niniejszej Umowy, jak również do wykonania ich postanowień, obowiązków i zobowiązań określonych w tych dokumentach oraz w niniejszej Umowie. (j) Powyższe gwarancje oraz wszystkie inne udzielone bezpośrednio lub dorozumiane gwarancje pozostają w mocy po wysyłce, dostawie, ostatecznym odbiorze oraz zrealizowaniu płatności. 16. Zwolnienie z odpowiedzialności Sprzedawca zobowiązuje się zwolnić Nabywcę, jego podmioty stowarzyszone oraz członków ich kadry kierowniczej, przedstawicieli, dyrektorów, udziałowców, członków, pracowników, pełnomocników, następców, cesjonariuszy oraz klientów i użytkowników Towarów z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń, pozwów, kosztów, wydatków, kar, zobowiązań, wyroków lub strat jakiegokolwiek rodzaju (w tym, lecz nie wyłącznie, z wszelkich kosztów zastępstwa procesowego) wynikających pośrednio lub bezpośrednio z: (a) naruszenia przez Sprzedawcę, jego podmioty stowarzyszone lub odpowiednio członków ich kadry kierowniczej, przedstawicieli, pracowników, pełnomocników, wykonawców lub licencjobiorców jakichkolwiek oświadczeń, gwarancji lub porozumień wynikających z Dokumentów Opcji i Zlecenia lub niniejszej Umowy; (b) realizacji lub braku realizacji zobowiązań wynikających z Dokumentów Opcji i Zlecenia lub niniejszej Umowy ze strony Sprzedawcy lub jego pełnomocników, pracowników lub Podwykonawców; (c) każdorazowego działania lub zaniechania ze strony Sprzedawcy, jego pełnomocników, pracowników lub Podwykonawców; (d) Towarów, w tym, lecz nie wyłącznie, wszelkich roszczeń dotyczących niezgodnej prawdą lub mylącej reklamy (w zakresie, w jakim tego rodzaju reklama została opracowana na podstawie oświadczeń lub materiałów przekazanych przez Sprzedawcę, jego pełnomocników lub pracowników), wad produktów, obrażeń ciała, zgonu lub uszkodzenia mienia (w tym, lecz nie wyłącznie, na skutek zarobaczenia lub skażenia); (e) wszelkich roszczeń wnoszonych przez osoby trzecie, opartych twierdzeniu, że Własność intelektualna Sprzedawcy, Własność intelektualna osób trzecich, jakiekolwiek ich wykorzystanie, Towary lub Usługi, skutki tego rodzaju Usług lub jakiekolwiek inne produkty lub procesy zapewnione na mocy postanowień Dokumentów Opcji i Zlecenia stanowią naruszenie, osłabienie zdolności odróżniającej, przywłaszczenie lub inny rodzaj naruszenia w jakimkolwiek miejscu na świecie jakiegokolwiek prawa autorskiego, prawa do loga, znaku towarowego, znaku usługowego, nazwy handlowej, tajemnicy handlowej, praw do wzoru lub innych praw ochrony własności intelektualnej, ochrony prywatności lub ochrony wizerunku przysługujących jakiejkolwiek osobie trzeciej, niezależnie od tego, czy zostały one przekazane jako elementy samodzielne lub w połączeniu z innymi produktami, oprogramowaniem lub procesami; oraz (f) wszelkie roszczenia wnoszone przez osobę trzecią dotyczące naruszenia, osłabienia zdolności odróżniającej, przywłaszczenia lub innego rodzaju naruszenia w jakimkolwiek miejscu na świecie jakiegokolwiek prawa własności intelektualnej, prawa ochrony prywatności lub wizerunku przysługującego osobie trzeciej, wynikających z działań reklamowych prowadzonych przez Nabywcę lub z ekspozycji Towarów lub Usług lub też umożliwienia klientom wyszukiwania lub odnalezienia Towarów lub Usług. Oprócz innych przysługujących mu praw i środków prawnych, Nabywca ma również prawo anulować wysyłkę lub dostawę wszelkich Towarów lub Usług, które mają zostać zapewnione na mocy niniejszego dokumentu, a których dotyczy jakiekolwiek roszczenie wyszczególnione w niniejszym ustępie 16 oraz zwrócić Sprzedawcy wszelkie tego rodzaju Towary lub Usługi i żądać i pełnego skredytowania lub zwrotu kosztów. Jeżeli Towary lub Usługi, ich promowanie, odsprzedaż, dystrybucja lub wykorzystanie przez Nabywcę, lub też ich wykorzystanie przez podwykonawców lub klientów Nabywcy, zostanie włączone w zakres lub będzie podlegać ewentualnemu nakazowi sądowemu lub też stanie się przedmiotem jakiegokolwiek postępowania prawnego, Sprzedawca na własny koszt oraz według instrukcji udzielonych przez Nabywcę wedle własnego uznania Nabywcy, jest zobowiązany do: (i) zapewni w pełni równoważne Towary lub Usługi zastępcze, które nie stanowią tego rodzaju naruszenia; (ii) zmodyfikuje Towary lub Usługi w sposób taki, aby nie stanowiły one już naruszenia, natomiast pozostawały w pełni równoważne pod względem wartości i funkcjonalności; (iii) zapewni Nabywcy, jego podwykonawcom lub klientom prawo dalszego korzystania z Towarów lub Usług; lub (iv) zwróci wszystkie kwoty wypłacone z tytułu stanowiących naruszenie Towarów lub Usług. 17. Środki prawne, Ograniczenie odpowiedzialności (a) Wszystkie prawa przysługujące stronom na mocy postanowień niniejszego dokumentu mają charakter uzupełniający względem praw i środków prawnych przysługujących im z mocy prawa lub zasad słuszności. (b) W ZAKRESIE DOPUSZCZALNYM NA MOCY OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA NABYWCA NIE BĘDZIĘW ŻADNYM PRZYPADKU PONOSIŁ ODPOWIEDZIALNOŚCI WZGLĘDEM SPRZEDAWCY LUB PRACOWNIKÓW, PEŁNOMOCNIKÓW LUB PODWYKONAWCÓW SPRZEDAWCY LUB JAKIEJKOLWIEK OSOBY TRZECIEJ NA JAKIEJKOLWIEK PODSTAWIE Z TYTUŁU JAKICHKOLWIEK PRZYPADKOWYCH, POŚREDNICH, UMYŚLNYCH, PRZYKŁADOWYCH, MORALNYCH LUB WYNIKOWYCH START (W TYM, LECZ NIE WYŁĄCZNIE, UTRATY ZYSKÓW) WYNIKAJĄCYCH Z LUB W ZWIĄZKU Z NINIEJSZĄ UMOWĄ LUB POSTANOWIENIAMI DOKUMENTÓW OPCJI I ZAKUPU, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY NABYWCA ZOSTAŁ POINFORMOWANY O MOŻLIWOŚCI PONIESIENIA TEGO RODZAJU SZKÓD. W ZAKRESIE DOPUSZCZALNYM NA MOCY OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA, BEZ USZCZERBKU DLA WSZELKICH PRZECIWNYCH POSTANOWIEŃ ZAWARTYCH W NINIEJSZYM DOKUMENCIE LUB W DOKUMENTACH OPCJI I ZLECENIA, ODPOWIEDZIALNOŚĆ NABYWCY WYNIKAJĄCA Z POSTANOWIEŃ NINIEJSZEGO DOKUMENTU LUB Z POSTANOWIEŃ REGULAMINU NIE BĘDZIE PRZEKRACZAĆ ŁĄCZNEJ KWOTY CENY ZAKUPU TOWARÓW I USŁUG. 18. Zgodność materialnych z przepisami, wręczanie korzyści (a) Sprzedawca gwarantuje, że Towary dostarczone oraz Usługi wyświadczone w ramach Dokumentów Opcji i Zlecenia zostaną wyprodukowane, sprzedane i wykonane zgodnie z przepisami Obowiązującego prawa. Bez uszczerbku dla powyższego postanowienia, Sprzedawca oświadcza i gwarantuje, że zapoznał się z treścią oraz będzie przestrzegał: (i) wszelkich przepisów Obowiązującego prawa zakazujących wypłaty środków finansowych lub wręczania korzyści materialnych zagranicznym urzędnikom państwowym, urzędnikom międzynarodowych organizacji publicznych, zagranicznym partiom politycznym, przedstawicielom zagranicznych partii politycznych lub kandydatom na tego rodzaju urzędy, zarówno bezpośrednio jak i pośrednio, w celu wywarcia wpływu na podejmowane oficjalne czynności oraz decyzje (w tym w postaci niepodjęcia działań lub niepodjęcia 19 decyzji), aby w ten sposób ułatwić uzyskanie zamówień lub utrzymanie zamówień lub też skierowanie zamówień do jakiegokolwiek podmiotu, jak również przepisów prawa miejscowego oraz zasad i procedur stosowanych przez Nabywcę w odniesieniu do nich; oraz (ii) wszelkich przepisów Obowiązującego prawa w zakresie dotyczącym importu oraz eksportu, w tym, lecz nie wyłącznie, wszelkich przepisów Obowiązującego prawa Stanów Zjednoczonych w zakresie dotyczącym niedozwolonych bojkotów zagranicznych, przepisów antybojkotowych i krajów objętych embargiem. (b) Oprócz tego Sprzedawca oświadcza i gwarantuje, że: (i) Sprzedawca nie oferował ani nie wręczał i nie będzie oferował ani wręczał żadnemu pracownikowi, pełnomocnikowi lub przedstawicielowi Nabywcy lub jakiegokolwiek podmiotu stowarzyszonego jakichkolwiek korzyści majątkowych z zamiarem zapewnienia sobie zamówień ze strony Nabywcy lub jakiegokolwiek podmiotu stowarzyszonego lub też z zamiarem wywarcia wpływu na tego rodzaju osoby w zakresie dotyczącym postanowień, warunków lub zawarcia jakiejkolwiek umowy z Nabywcą (w tym, lecz nie wyłącznie, Dokumentów Opcji i Zlecenia lub niniejszej Umowy). Każdy przypadek naruszenia postanowień wynikających z powyższego zdania będzie stanowić istotne naruszenie postanowień każdej umowy zawartej między Nabywcą i Sprzedawcą, w tym Dokumentów Opcji i Zlecenia; oraz (ii) Sprzedawca uzyskał i przez okres obowiązywania niniejszej Umowy będzie utrzymywał w mocy wszystkie stosowne pozwolenia organów regulacyjnych, wniosków, licencji, wniosków o wyłączenie, pozwoleń lub innych zezwoleń wydawanych przez odpowiednie organy regulacyjne w zakresie niezbędnym do prowadzenia działalności gospodarczej w danym terminie oraz do realizacji jego zobowiązań wynikających z niniejszego dokumentu. 19. Ubezpieczenie Sprzedawca musi zawrzeć i utrzymać w mocy umowę ubezpieczenia z zakresem ochrony spełniającym wymagania Nabywcy i każdorazowo wystarczającym do pokrycia zobowiązań Sprzedawcy wynikających z postanowień Dokumentów Opcji i Zlecenia oraz niniejszej Umowy, a na wezwanie Nabywcy Sprzedawca musi przedstawić Nabywcy potwierdzenie zawarcia tego rodzaju umowy ubezpieczenia w formie spełniającej wymagania Nabywcy. Sprzedawca musi wskazać Nabywcę jako dodatkowego ubezpieczonego w ramach odpowiednich polis ubezpieczeniowych, zgodnie z życzeniem Nabywcy. 20. Zrzeczenie postanowień się uprawnień, rozdzielność (a) Wszelkie przypadki zrzeczenia się uprawnień wynikających z jakiegokolwiek postanowienia niniejszej Umowy lub Dokumentów Opcji i Zlecenia wymagają formy pisemnej, z wyraźnym wskazaniem postanowienia objętego zrzeczeniem oraz podpisem osoby upoważnionej do reprezentowania Nabywcy. Zarówno jednorazowe jak i powtarzające się niewykonanie przez Nabywcę prawa przysługującego mu na mocy niniejszego dokumentu nie będzie stanowić zrzeczenia się tego prawa, a opóźnienie ze strony Nabywcy w zakresie wykonywania tego rodzaju prawa nie będzie interpretowane jako zrzeczenie się tego lub jakiegokolwiek przysługującego mu w przyszłości prawa. (b) Jeżeli którekolwiek z postanowień Dokumentów Opcji i Zlecenia lub niniejszej Umowy zostaną uznane przez sąd właściwy za niewykonalne lub nieważne, tego rodzaju postanowienie stanie się nieskuteczne w zakresie określonym w decyzji sądu. Wszystkie pozostałe postanowienia Dokumentów Opcji i Zlecenia lub niniejszej Umowy pozostają w pełni ważne i wiążące. 21. Cesja Bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy Sprzedawca nie ma prawa przenieść ani dokonać cesji jakichkolwiek praw lub zobowiązań wynikających lub mających wyniknąć z postanowień niniejszej Umowy lub Dokumentów Opcji i Zlecenia (w tym, lecz nie wyłącznie, w związku ze zmianą podmiotu sprawującego kontrolę). Bez obowiązku powiadamiania Sprzedawcy Nabywca może przenieść lub dokonać cesji niniejszej Umowy oraz Dokumentów Opcji i Zlecenia na swój obecny lub przyszły podmiot stowarzyszony, z mocy prawa lub zgodnie z postanowieniami fuzji, konsolidacji, reorganizacji, zmiany obowiązującego prawa lub sprzedaży wszystkich lub znacznej większości majątku lub zamówień, których dotyczy niniejsza Umowa oraz Dokumenty Opcji i Zlecenia. 22. Zamówienie bez prawa do wyłączności Niniejsza Umowa nie przyznaje prawa do wyłączności. Nabywca ma prawo swobodnie angażować inne podmioty do realizacji Usług lub dostawy Towarów identycznych lub podobnych do realizowanych lub dostarczanych przez Sprzedawcę. 23. Prawo umowy oraz właściwość miejscowa; Spory (a) Ważność, interpretacja oraz rozumienie niniejszej Umowy jak również wszystkie inne powiązane kwestie podlegają i będą interpretowane zgodnie z przepisami prawa obowiązującego w Szwajcarii, z wyłączeniem zastosowania jakichkolwiek postanowień lub zasad dotyczących wyboru prawa Umowy lub norm kolizyjnych (obowiązujących w Szwajcarii lub na dowolnym innym terytorium), które prowadziłyby do poddania Umowy przepisom jakiegokolwiek innego systemu prawnego. Strony zgadzają się, że postanowienia Konwencji Narodów Zjednoczonych o międzynarodowej sprzedaży towarów nie dotyczą niniejszej Umowy ani żadnego Zlecenia zakupu. (b) Wszelkie spory wynikające z lub związane z niniejszą Umową lub też naruszenie postanowień niniejszego dokumentu lub Umowy, praw udzielonych na mocy niniejszego dokumentu lub Umowy lub zobowiązań zaciągniętych na mocy niniejszego dokumentu lub Umowy, jak również dotyczące Towarów lub Usług zapewnionych na mocy niniejszego dokumentu lub Umowy, w tym wszelkie spory dotyczące ważności postanowień niniejszego ustępu dotyczącego wyboru właściwości do rozstrzygania sporów, będą rozstrzygane przez sądy w Zurychu w Szwajcarii. Do określania właściwości miejscowej stosowany będzie rejon Zurych 1. Sprzedawca niniejszym poddaje się wyłącznej jurysdykcji wskazanych powyżej sądów. 24. Interpretacja Nagłówki umieszczone w niniejszej Umowie mają charakter wyłącznie referencyjny i mają ułatwić pracę z Umową, natomiast nie stanowią interpretacji lub wykładni postanowień niniejszego dokumentu ani Umowy. 25. Brak stosunku partnerstwa lub przedsiębiorstwa joint-venture Sprzedawca jest niezależnym wykonawcą i żadne z treści niniejszego dokumentu nie będzie interpretowana jako stworzenie stosunku partnerstwa lub przedsiębiorstwa typu joint-venture między Nabywcą lub Sprzedawcą, jak również nie czyni z Nabywcy ani Sprzedawcy pełnomocnika drugiej strony niniejszej Umowy w jakimkolwiek zakresie. 26. Język angielski Znaczenie nadrzędne dla wszystkich celów będzie mieć wersja niniejszej Umowy sporządzona w amerykańskiej odmianie języka angielskiego. Sprzedawca 20 niniejszym zrzeka się wszelkich praw przysługujących mu w jego systemie prawnym lub innych praw, które wymagałyby spisania niniejszej Umowy w innym języku lub przetłumaczenia jej na inny język. 27. Kopie Umowy, przesyłanie w formacie elektronicznym Dokumenty Opcji i Zlecenia mogą zostać sporządzone w jednej lub większej liczbie kopii, przy czym każdy z nich może zostać sporządzony i przesyłany faksem lub za pomocą innej metody przekazu elektronicznego, a każda z kopii będzie uznawana za oryginał, natomiast obie kopie będą stanowić jeden i ten sam dokument. Jeżeli niniejsza Umowa zostanie sporządzona w formie elektronicznej, Sprzedawca i Nabywca zobowiązują się korzystać na potrzeby złożenia podpisu elektronicznego na tej Umowie z bezpiecznego podpisu elektronicznego EchoSign; Nabywca oraz Sprzedawca dodatkowo zgadzają się, że podpis elektroniczny będzie miał taką samą moc prawną co podpis złożony własnoręcznie, a jego moc prawna nie będzie podważana wyłącznie z powodu złożenia go w formie elektronicznej. 28. [Zarezerwowane] 29. Roszczenia dotyczące płatności WSZELKIE ROSZCZENIA WYNIKAJĄCE Z LUB ZWIĄZANE Z JAKIMIKOLWIEK KWOTAMI WYPŁACONYMI LUB NALEŻNYMI ZE STRONY NABYWCY W ZWIĄZKU Z JAKIMIKOLWIEK DOKUMENTAMI OPCJI I ZLECENIA MUSZĄ ZOSTAĆ ZŁOŻONE W FORMIE PISEMNEJ W CIAGU 60 (SZEŚĆDZIESIĘCIU) DNI OD WCZEŚNIEJSZEGO Z PONIŻSZYCH: (A) WYJŚCIOWA PŁATNOŚĆ ZREALIZOWANA PRZEZ NABYWCĘ W ZWIĄZKU Z ODPOWIEDNIMI TOWARAMI ORAZ USŁUGIAMI LUB (B) PIERWSZE POWZIĘCIE PRZEZ SPRZEDAWCĘ INFORMACJI DOTYCZĄCYCH POWODÓW DO WNIESIENIA TEGO RODZAJU ROSZCZENIA, A CO DO WSZYSTKICH ROSZCZEŃ, KTÓRE NIE ZOSTANĄ WNIESIONE W TAKIEJ FORMIE, UZNAJE SIĘ, ŻE SPRZEDAWCA ZRZEKŁ SIĘ ICH. 21 22