UMOWA SPRZEDAŻY AKCJI ELEKTROMONTAŻ

UMOWA
SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI ELEKTROMONTAŻ - POZNAŃ S.A.
z siedzibą w Poznaniu
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
Budimex SA z siedzibą w Warszawie przy ul. Stawki 40, 01-040 Warszawa, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000001764, kapitał zakładowy
127 650 490 złotych – wpłacony w całości, reprezentowaną, zgodnie z załączonym odpisem z
KRS, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy, przez:
Prezesa Zarządu
zwanym dalej „Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna) *
...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul.
....................., ................................., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla ............................. w ..........................., ...... Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS ........................., reprezentowaną przez
...................................., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem
z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to
osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do
reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 2 do Umowy, zwanym w dalszej treści Umowy
„Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna) *
..............................................................................
(imiona
i
nazwisko),
zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., legitymującym się dowodem osobistym seria
....... nr............................ (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą działalność
gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem ................. prowadzonej
przez ............................................, zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności
gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 2 do Umowy), zwanym w dalszej treści Umowy
„Kupującym”.
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”.
Z uwagi na to, że:
1. Sprzedawca jest właścicielem 1.664.563 (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt cztery
tysiące pięćset sześćdziesiąt trzy) akcji, o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych
każda, stanowiących około 30,78 % kapitału zakładowego „Spółki Elektromontaż – Poznań”
SA z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000060700, zwanej dalej „Spółką”.
Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 3 do Umowy;
2. Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr .................., której przedmiotem była
sprzedaż 4.992.363 (słownie: ............................) akcji zwykłych imiennych / na okaziciela –
serii ..., o numerach ......... w spółce pod firmą „Elektromontaż – Poznań” SA z siedzibą w
Poznaniu, przeprowadzonej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
§1
1. Sprzedawca oświadcza, że jest właścicielem 1.664.563 (słownie: jeden milion sześćset
sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych imiennych - serii A o
numerach: od 2 650 001 do 4 314 563 włącznie o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć)
złotych każda, stanowiących 30,78% kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej
„Akcjami”.
2. Sprzedawca oświadcza, że sprzedawane przez niego Akcje są wolne od jakichkolwiek
obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich.
§2
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje.
2. Cena sprzedaży jednej Akcji wynosi ..... (słownie: ..... ) złotych.
3. Całkowita cena sprzedaży Akcji wynosi ..... (słownie: ........) złotych i jest równa iloczynowi
ceny jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego.
§3
1. Całkowita cena sprzedaży za Akcje, określona w § 2 ust. 3 Umowy, została zapłacona przez
Kupującego po wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji
wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji lub upływu terminów, o których mowa w art.
96 ustawy z dnia 16 lutego 2007r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 99 poz.
660 z późn. zm.) przelewem na rachunek bankowy Sprzedawcy w Banku Handlowym w
Warszawie SA numer 11 1030 1508 0000 0005 0277 9001.
2. Za datę zapłaty uznaje się datę uznania rachunku bankowego Sprzedającego pełną kwotą
stanowiącą całkowitą cenę sprzedaży za Akcje.
3. Po otrzymaniu przez Sprzedającego zapłaty ceny w pełnej wysokości Sprzedający
niezwłocznie wyda Akcje Kupującemu w postaci odcinków zbiorowych.
§4
1. Przeniesienie własności akcji na Kupującego nastąpi z chwilą otrzymania przez Sprzedawcę
pełnej ceny sprzedaży, o której mowa w § 2 ust. 3 Umowy i wydania Kupującemu przez
Sprzedawcę odcinków zbiorowych Akcji wraz z oświadczeniem Sprzedawcy o przeniesieniu
akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami, które
stanowi załącznik nr 4 do Umowy pod warunkiem doręczenia Sprzedawcy wydanej przez
Prezesa UOKiK prawomocnej decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji lub
doręczenia przez Kupującego oświadczenia z podpisem notarialnie poświadczonym o
upływie terminu, o którym mowa w art. 96 ustawy z dnia 16 lutego 2007r. o ochronie
konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 99 poz. 660 z późn. zm.)
2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie
pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy. A po przejściu własności Akcji na Kupującego
wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki. .
§5
1. Kupujący oświadcza i zapewnia, że:
1) zawarcie Umowy przez Kupującego nie narusza statutu/umowy spółki Kupującego ani
innych dokumentów wewnętrznych Kupującego (jeśli dotyczy nabywcy) *, żadnego
orzeczenia sądowego ani żadnej decyzji administracyjnej;
2) zawarcie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, w
szczególności postanowień jakiegokolwiek zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia
wydanego przez organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej, z
zastrzeżeniem ust. 2 poniżej;
3) nie toczy się żadne postępowanie sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, którego
stroną jest Kupujący, w wyniku którego niniejsza Umowa mogłaby zostać uznana za
bezskuteczną lub mogłaby zostać niewykonana przez Kupującego w całości lub części.
2. Kupujący niniejszym oświadcza, iż uzyskał zgodę Prezesa UOKiK na dokonanie
koncentracji oraz inne wymagane przepisami prawa decyzje lub zezwolenia.
3. Kupujący nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub
zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu.
4. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki,
zapoznał się z jej statutem oraz innymi dokumentami Spółki, opiera się przy
podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W
związku z powyższym Kupujący niniejszym oświadcza, iż zrzeka się i zobowiązuje się
nie dochodzić jakichkolwiek roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić
w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej,
finansowej i ekonomicznej Spółki.
5. Domniemywa się, że nie ziszczenie się warunku określonego w § 4 pkt 1 Umowy jest
okolicznością, za którą ponosi odpowiedzialność Kupujący, chyba że Kupujący wykaże
że nie ziszczenie się warunku określonego powyżej nastąpiło wskutek okoliczności, za
które Kupujący nie ponosi odpowiedzialności.
6. Sprzedawca oświadcza i zapewnia, że:
1) w stosunku do Akcji nie jest prowadzona egzekucja sądowa ani administracyjna,
2) zawarcie Umowy przez Sprzedawcę nie narusza statutu spółki Sprzedawcy ani innych
dokumentów wewnętrznych Sprzedawcy, żadnego orzeczenia sądowego ani żadnej decyzji
administracyjnej;
3) nie toczy się żadne postępowanie sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, którego stroną jest
Sprzedawca, w wyniku którego niniejsza Umowa mogłaby zostać uznana za bezskuteczną lub
mogłaby zostać niewykonana przez Sprzedawcę w całości lub w części.
§6
1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem Umowy ponosi Kupujący.
3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.
4. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach,
po jednym dla każdej ze Stron.
5. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie
pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na
adres:
dla Kupującego:
dla Sprzedawcy:
Budimex S.A.
........................
ul. Stawki 40
01-040 Warszawa
Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania
zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku,
zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za doręczone.
Podpisano:
Sprzedawca:
Kupujący:
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Sprzedawcy
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo
zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne
pełnomocnictwo.
3. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.
4. Oświadczenie Sprzedawcy o przeniesieniu (wzór).
*
niepotrzebne skreślić
Załącznik nr 4
do umowy sprzedaży akcji
...........................................
(wzór)
OŚWIADCZENIE SPRZEDAWCY O PRZENIESIENIU AKCJI
Ja, niżej podpisany, działając w imieniu Budimex S.A., na podstawie art. 339 Kodeksu spółek
handlowych niniejszym przenoszę 1.664.563 akcji imiennych serii A o numerach: od 2 650 001
do 4 314 563 włącznie, o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących
30,78. % kapitału zakładowego spółki pod firmą „Elektromontaż – Poznań” SA z siedzibą w,
wraz
ze
wszystkimi
wynikającymi
z
nich
prawami
i
obowiązkami
na
................................................................................................................
Sprzedawca
Budimex S.A.:
_______________
Kupujący:
__________________
Kwituję niniejszym odbiór odcinków
zbiorowych akcji