umowa - Kopalnia Piasku Kotlarnia S.A. z siedzibą w Kotlarni

UMOWA
NR MSP/.......................................................
SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI
KOPALNIA PIASKU KOTLARNIA S.A.
Z SIEDZIBĄ W KOTLARNI
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa,
Pana ..............................., zwanym dalej „Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)
...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul.
....................., ................................., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla ............................. w ..........................., ...... Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS ........................., reprezentowaną przez
...................................., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem
z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to
osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do
reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym dalej „Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna)
..............................................................................
(imiona
i
nazwisko),
zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., legitymującym się dowodem osobistym seria
....... nr............................ (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą działalność
gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem ................. prowadzonej
przez ............................................, zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności
gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym dalej „Kupującym”.
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”.
Z uwagi na to, że:
1.
Sprzedawca jest właścicielem 577 500 (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy
pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 346 501 do numeru 924 000 o
wartości nominalnej 2,05 zł (słownie: dwa złote pięć groszy) każda stanowiących 25%
kapitału zakładowego spółki pod firmą Kopalnia Piasku KOTLARNIA S.A. z siedzibą w
1
Kotlarni, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu,
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000021490,
zwanej dalej „Spółką. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do
Umowy;
2.
Sprzedawca oświadcza, że, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego
Akcje, o których mowa w ust. 3, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub
innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich;
3.
Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr ..., której przedmiotem było 577 500
(słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) należących do Skarbu Państwa akcji
zwykłych na okaziciela – serii A od numeru 346 501 do numeru 924 000, stanowiących
25% kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej „Akcjami przeprowadzoną zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa;
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
§1
1.
Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje
2.
Cena sprzedaży jednej Akcji wynosi ..... (słownie: .....) złotych, zwaną dalej „Ceną Jednej
Akcji”.
3.
Całkowita cena sprzedaży Akcji wynosi ..... (słownie: ........) złotych i jest równa iloczynowi
Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego.
§2
1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3,
pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie 1 056 825,00 zł (słownie: jeden
milion pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych), tj. kwoty .........
(słownie: ...) przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa prowadzony w
Narodowym Banku Polskim O/o Warszawa nr rachunku 03 1010 1010 0025 1213 3920
0000,
2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę sprzedaży
Akcji
§3
1. Przeniesienie Akcji na Kupującego nastąpi z chwilą podpisania niniejszej Umowy i złożenia
przez Sprzedawcę dyspozycji przeniesienia 577 500 akcji na okaziciela serii A o numerach
od 346 501 do 924 000 o wartości nominalnej 2,05 zł każda znajdujących się w depozycje
papierów wartościowych (zwanym dalej „Depozytem”) prowadzonym przez Trigon Dom
Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Mogilska 65 (zwany dalej „Depozytariuszem”).
Zgodnie z art. 339 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 350 Kodeksu Cywilnego,
przeniesienie na Kupującego Akcji (wydanie Kupującemu) znajdujących się w Depozycie
prowadzonym przez Depozytariusza zostanie dokonane za pośrednictwem Depozytariusza,
na podstawie dyspozycji stanowiącej załącznik nr 3 do niniejszej Umowy.
2
2. Sprzedawca z chwilą podpisania niniejszej Umowy oświadcza, że wydaje Depozytariuszowi
dyspozycję, aby ten przeniósł na rzecz Kupującego Akcje o których mowa w ust. 1 oraz
dokonał rejestracji przeniesienia Akcji na Kupującego w ewidencji papierów wartościowych
prowadzonej w Depozycie, stanowiącą załącznik nr 3 do niniejszej Umowy.
3. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po przeniesieniu Akcji na Kupującego
zawiadomi o tym fakcie, w formie pisemnej, Zarząd Spółki oraz wystąpi z wnioskiem o
dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki.
§4
1. Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza
przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji,
postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy wymiaru
sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub
zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu.
3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki, opiera
się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W
związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić żadnych
roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem
istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej lub ekonomicznej Spółki.
§5
1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi
Kupujący.
3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.
4. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać
polubownie.
5. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym
także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie można
rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla
Sprzedawcy.
6. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach,
po jednym dla każdej ze Stron.
7. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie
pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na
adres:
dla Sprzedawcy:
dla Kupującego:
Ministerstwo Skarbu Państwa
........................
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
3
00-522 Warszawa
8. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do
kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania
tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa
się za doręczone.
Podpisano:
Sprzedawca:
Kupujący:
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo
zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne
pełnomocnictwo.
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.
3. dyspozycja przeniesienia akcji
4
Załącznik nr 3
do umowy sprzedaży akcji
...........................................
....................................................
(miejscowość i data)
Trigon Dom Maklerski S.A.
ul. Mogilska 65
31-545 Kraków
fax: (012) 62 92 550
DYSPOZYCJA PRZENIESIENIA AKCJI
W związku z umową sprzedaży z dnia ................ roku, której przedmiotem jest 577 500 akcji na
okaziciela serii A o numerach od 346 501 do 924 000 o wartości nominalnej 2,05 zł (słownie:
dwa złote pięć groszy) każda spółki Kopalnia Piasku Kotlarnia S.A. z siedzibą w Kotlarni
składam dyspozycję przeniesienia ww. akcji na rzecz..............................................., poprzez
wydanie ww. akcji na rzecz nabywającego, do czego niniejszym umocowuję Trigon Dom
Maklerski S.A.
Potwierdzeniem wykonania przez Depozytariusza niniejszej dyspozycji, jest wydanie przez
Depozytariusza imiennego zaświadczenia depozytowego dla Kupującego, potwierdzającego
na moment jego wystawienia posiadanie przez Kupującego akcji, o których mowa powyżej
w depozycie prowadzonym przez Trigon Dom Maklerski S.A. .
5