PLAN PODZIAŁU MAVERICK NETWORK SP. Z O.O. z siedzibą w

PLAN PODZIAŁU
MAVERICK NETWORK SP. Z O.O.
z siedzibą w Poznaniu
Niniejszy plan podziału (dalej jako: „Plan Podziału”) został sporządzony przez MAVERICK
NETWORK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu pod adresem:
Osiedle Piastowskie nr 40, 61-152 Poznań, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto w
Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
0000500087 (dalej jako: „Spółka Dzielona”).
Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek
handlowych (dalej jako: „KSH”) tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na
nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która działać będzie pod firmą:
MAVERICK POZNAŃ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka Nowo
Zawiązana”).
Stosownie do treści art. 530 § 2 KSH wydzielenie nastąpi w dniu wpisu do rejestru Spółki
Nowo Zawiązanej (dalej jako: „Dzień Wydzielenia”).
Na podstawie art. 533 § 2 w zw. z art. 534 KSH zarząd Spółki Dzielonej sporządził i przyjął
Plan Podziału o treści jak poniżej.
1.
Określenie typu, firmy i siedziby każdej ze spółek uczestniczących w podziale
1.1. Spółka Dzielona
Forma prawna (typ):
Firma:
Siedziba:
Adres siedziby:
Numer KRS:
Sąd rejestrowy:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
MAVERICK
NETWORK
spółka
z
ograniczoną
odpowiedzialnością
Poznań
Osiedle Piastowskie nr 40, 61-152 Poznań
0000500087
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu,
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
1.2. Spółka Nowo Zawiązana
Forma prawna (typ):
Firma:
Siedziba:
Adres siedziby:
Sąd rejestrowy:
2.
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
MAVERICK
POZNAŃ
spółka
z
ograniczoną
odpowiedzialnością
Poznań
Osiedle Piastowskie nr 40, 61-152 Poznań
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu,
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Sposób podziału
1
Podział Spółki Dzielonej jest dokonywany w trybie art. 529 § 1 pkt 4) KSH. Celem podziału
jest przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną istniejącej zorganizowanej części
przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, wyodrębnionej stosownie do uchwały Zarządu Spółki
Dzielonej z dnia 1 kwietnia 2014 r., obejmującej powiązany organizacyjnie i finansowo zespół
składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności
gospodarczej związanej ze świadczeniem usług dostawy telewizji, Internetu oraz telefonii na
terytorium miasta Poznania (dalej jako: „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa” lub „ZCP”).
Przeniesienie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na Spółkę Nowo Zawiązaną nastąpi
w zamian za 1.219 udziałów Spółki Nowo Zawiązanej, o wartości nominalnej 100,00 zł
(słownie: sto złotych 00/100) każdy udział, wydane w związku z podziałem, które zostaną
objęte przez jedynego wspólnika Spółki Dzielonej.
Podział zostanie dokonany poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej.
Pomimo przeprowadzonego podziału Spółka Dzielona będzie dalej istnieć.
Podział zostanie dokonany na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki
Dzielonej oraz uchwały wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji w sprawie
podziału. Projekty uchwał podziałowych stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 oraz nr 2 do
Planu Podziału.
Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Podziału.
Na skutek zgody wyrażonej przez jedynego wspólnika Spółki Dzielonej na podstawie art.
5381 § 1 KSH, przy dokonywaniu niniejszego podziału nie jest wymagane:
−
sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt. 4) KSH,
−
udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH,
−
badania Planu Podziału przez biegłego i jego opinia.
3.
Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej
i wysokość ewentualnych dopłat
3.1. Spółka Dzielona
Kapitał zakładowy (podstawowy) Spółki Dzielonej wynosi 786.000 zł i dzieli się na 7.860
równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział.
Na dzień 1 maja 2014 r. Planu Podziału struktura właścicielska Spółki Dzielonej prezentuje
się następująco:
Imię i nazwisko
jedynego
wspólnika
Liczba
posiadanych
udziałów
Wartość
nominalna
udziałów
Procentowy
udział w
kapitale
zakładowym
Procentowy
udział głosów
w łącznej
liczbie głosów
MARCIN
7.860
786.000 zł
100 %
100 %
2
PIETRUCHA
Wartość bilansowa majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 maja 2014 r. wynosi 784.808,77 zł
(słownie: siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset osiem 77/100), a wartość majątku
przypadającego na wydzielaną Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa 121.652,15 zł
(słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa 15/100), co stanowi
15,50086526 % wartości bilansowej majątku Spółki Dzielonej. Wartość bilansowa 1-go
udziału Spółki Dzielonej na dzień 1 maja 2014 r. wynosi 99,84844402 zł (784.808,77 zł /
7.860).
Zarząd Spółki Dzielonej planuje wydzielić z majątku Spółki Dzielonej majątek i zobowiązania
wyodrębnione w ramach istniejącego ZCP poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki
Dzielonej. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nastąpi o kwotę 121.900,00 zł,
poprzez umorzenie 1.219 udziałów Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 100,00 zł każdy
udział. Kwota obniżenia kapitału zakładowego została ustalona w takim stosunku, jaki
stanowi wartość wydzielanego majątku Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w ogólnej
wartości majątku Spółki Dzielonej, po zaokrągleniu w górę do pełnych setek z uwagi na
chęć utrzymania wartości nominalnej 1-go udziału w Spółce Dzielonej na poziomie 100 zł
oraz przyjęcia identycznej wartości nominalnej 1-go udziału w Spółce Nowo Zawiązanej.
W wyniku opisanego powyżej obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, umorzeniu
ulegnie część udziałów Spółki Dzielonej z liczby 7.860 udziałów o 1.219 udziałów tj. do liczby
6.641 udziałów.
Po obniżeniu kapitału zakładowego Spółki Dzielonej struktura właścicielska prezentowała
będzie się następująco:
Imię i nazwisko
jedynego
wspólnika
Liczba
posiadanych
udziałów
Wartość
nominalna
udziałów
Procentowy
udział w
kapitale
zakładowym
Procentowy
udział głosów
w łącznej
liczbie głosów
MARCIN
PIETRUCHA
6.641
100 zł
100 %
100 %
W związku z dokonanym zaokrągleniem w górę do pełnych setek kwoty 121.836,801 zł1
konieczne jest wniesienie dopłaty przez wspólnika Spółki Dzielonej, o czy mowa w pkt.
4 Planu Podziału.
3.2. Spółka Nowo Zawiązana
Wartość obniżonego kapitału zakładowego Spółki Dzielonej stanowić będzie kapitał
zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej. Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki Nowo
Zawiązanej będzie wynosił 121.900,00 zł i będzie dzielił się na 1.219 udziałów o wartości
nominalnej 100,00 zł każdy udział.
1
Kwota stanowiąca iloczyn kwoty 786.000 zł (kapitał zakładowy Spółki Dzielonej) oraz
współczynnika 15,50086526 % - stosunek stanowi wartość wydzielanego majątku Zorganizowanej
Części Przedsiębiorstwa w ogólnej wartości majątku Spółki Dzielonej.
3
W ramach podziału nie będą dokonywane dopłaty od Spółki Nowo Zawiązanej na rzecz
wspólnika Spółki Dzielonej.
4.
Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej
Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki
Dzielonej, przy czym liczba udziałów przypadająca wspólnikowi Spółki Dzielonej w Spółce
Nowo Zawiązanej będzie odpowiadała liczbie udziałów umorzonych w Spółce Dzielonej, w
konsekwencji czego Marcin Pietrucha obejmie 1.219 udziałów Spółki Nowo Zawiązanej
o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 121.900,00 zł,
stanowiące 100 % kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej.
Udziały zostaną pokryte przenoszoną na Spółkę Nowo Zawiązaną Zorganizowaną Częścią
Przedsiębiorstwa stanowiąca część majątku Spółki Dzielonej, na który składają się aktywa i
pasywa o łącznej sumie bilansowej 181.879,42 zł i wartości aktywów trwałych równej
67.418,02 zł, obejmującej składniki majątku szczegółowo określone w punkcie 8 Planu
Podziału.
Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wskazanemu
powyżej wspólnikowi w dniu powzięcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej
uchwały w sprawie podziału.
Dotychczasowy jedyny wspólnik Spółki Dzielonej zobowiązany będzie do uiszczenia na
rzecz Spółki Przejmującej dopłaty w wysokości 63,10 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy złote
10/100). Wysokość dopłaty została ustalona jako iloczyn wartości bilansowej 1-go udziału
Spółki Dzielonej (99,84844402 zł) oraz liczby udziałów stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą
udziałów obejmowanych przez Marcina Pietruchę w Spółce Nowo Zawiązanej (1219) a
liczbą tych udziałów ustaloną w oparciu o stosunek wartości majątku wydzielanego majątku
Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w ogólnej wartości majątku Spółki Dzielonej
(1218,36081).
Powyższe prezentuje następujące równanie:
99,84844402 zł x (1219 - 1218,36801) = 63,10326081 zł2.
Wysokość przedmiotowej dopłaty nie przekracza ustawowych limitów wysokości dopłat
określonych w art. 529 § 3 w zw. z § 4 KSH.
5.
Dzień, od którego udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do
uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej
Udziały będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od Dnia
Wydzielenia tj. dnia rejestracji podziału przez właściwy sąd rejestrowy.
6.
Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną jedynemu wspólnikowi oraz
osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej
W Spółce Dzielonej nie istnieją wspólnicy ani inne osoby o szczególnych uprawnieniach, o
których mowa w art. 174 §§ 2 – 5, art. 176, art. 177 oraz art. 196 KSH. Jedynemu
wspólnikowi Spółki Dzielonej ani innym osobom nie zostaną przyznane przez Spółkę Nowo
2
Kwota dopłaty została zaokrąglona do pełnych groszy.
4
Zawiązaną żadne szczególne uprawnienia w związku z podziałem Spółki Dzielonej, o
których mowa w art. 534 § 1 pkt 5) KSH.
7.
Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej lub Spółki Nowo
Zawiązanej oraz innych osób uczestniczących w podziale
Członkom organów Spółki Dzielonej oraz Spółki Nowo Zawiązanej ani też innym osobom
biorącym udział w podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których
mowa w art. 534 § 1 pkt 6) KSH.
8.
Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń,
koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej
8.1. Podstawowe zasady rozdziału (wyodrębnienia) poszczególnych składników
majątku Spółki Dzielonej przypadających Spółce Nowo Zawiązanej
W skutek podziału do Spółki Nowo Zawiązanej wydzielona zostanie istniejąca
Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa obejmująca w szczególności część sieci
teleinformatycznej Spółki Dzielonej zlokalizowana w Poznaniu wraz z całą infrastrukturą
towarzyszącą – włącznie z przyłączem do gniazdka abonenckiego – oraz wszelkie należące
do Spółki Dzielonej aktywa i pasywa, majątek trwały i obrotowy, prawa, obowiązki, decyzje
administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi związane z tą częścią sieci teleinformatycznej
Spółki Dzielonej.
Na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej przypadają wszystkie prawa i obowiązki wynikające z
umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, których zakres przedmiotowy dotyczy wyłącznie
sieci teleinformatycznej Spółki Dzielonej zlokalizowanej w Poznaniu.
Dodatkowo na Spółkę Nowo Zawiązaną przypadają te prawa i obowiązki wynikające z
innych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które to prawa i obowiązki są związane z
częścią sieci teleinformatycznej Spółki Dzielonej podlegającej wydzieleniu do Spółki Nowo
Zawiązanej, podczas gdy pozostałe prawa i obowiązki wynikające z takich umów pozostają
przynależne Spółce Dzielonej.
Spółce Nowo Zawiązanej przypadają wszystkie obowiązujące w Dniu Wydzielenia decyzje
administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi związane wyłącznie z tą częścią sieci
teleinformatycznej Spółki Dzielonej, która podlega wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej.
Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Nowo Zawiązanej zostały
opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 maja 2014 r. Stan ten może ulec zmianie do Dnia
Wydzielenia w związku z prowadzeniem przez Spółkę Dzieloną bieżącej działalności
gospodarczej. Po dniu podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona będzie prowadzić
działalność gospodarczą, zatrudniać nowych pracowników, nabywać nowe składniki majątku
(materialne i niematerialne), zaciągać nowe zobowiązania i nabywać nowe prawa, w tym
także wierzytelności i roszczenia wobec osób trzecich. Tacy nowi pracownicy, nowe składniki
majątkowe, zobowiązania i prawa powstałe po dacie podpisania Planu Podziału i dotyczące
Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, istniejące w Dniu Wydzielenia zostaną
przeniesione na odpowiednią Spółkę Nowo Zawiązaną w Dniu Wydzielenia. Pozostali
5
pracownicy oraz wszelkie pozostałe nowe składniki majątkowe, prawa i zobowiązania
pozostaną w Spółce Dzielonej.
Jeżeli po dacie podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona zainicjuje postępowanie sądowe,
pozasądowe lub administracyjne lub wstąpi do takiego postępowania jako strona, Spółka
Nowo Zawiązana stanie się stroną takiego postępowania jedynie wtedy, gdy postępowanie
to będzie dotyczyło przejętej przez nią Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Stroną
pozostałych postępowań pozostanie Spółka Dzielona.
Jeżeli jakiekolwiek prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych,
zezwoleń, licencji lub ulg nie mogą zostać skutecznie przejęte przez Spółkę Nowo
Zawiązaną zgodnie z niniejszym Planem Podziału, Spółka Dzielona i Spółka Nowo
Zawiązana będą ze sobą współpracować, przekażą sobie nawzajem wszelkie informacje
oraz udzielą sobie nawzajem wszelkiej pomocy jaka może być zasadnie konieczna do
przeniesienia takich praw i obowiązków, decyzji, zezwoleń, ulg i koncesji.
W przypadku wątpliwości czy konkretny składnik majątkowy, prawo, obowiązek, decyzja,
zezwolenie, koncesja lub ulga są związane z częścią działalności gospodarczej Spółki
Dzielonej dotyczącej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu w
ramach Planu Podziału, a tym samym czy zostały przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną,
po Dacie Wydzielenia Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana uczestniczące w
podziale sporządzą stosowne porozumienie, potwierdzające przeniesienie konkretnego
składnika majątkowego, prawa, obowiązku, decyzji, zezwolenia, koncesji lub ulgi.
Jeżeli którakolwiek z umów wskazanych w załącznikach lub tablicach do Planu Podziału
wygasła, prawa i obowiązki z takiej umowy nie podlegają przeniesieniu do Spółki Nowo
Zawiązanej. Jeżeli którąkolwiek z umów wskazanych w załącznikach lub tablicach do Planu
Podziału strony zastąpiły nową umową, wydzieleniu na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej
podlegają prawa i obowiązki wynikające z nowej umowy.
Składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent (surogat)
składników majątku przypadających Spółce Nowo Zawiązanej zgodnie z Planem Podziału, w
tym w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, przypadają Spółce Nowo
Zawiązanej. Składniki majątku nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent majątku nie
przypadającego Spółce Nowo Zawiązanej przypadają Spółce Dzielonej. Od dnia podpisania
Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadziła swoją działalność w
taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej oraz profilu
prowadzenia działalności w zakresie części majątku Spółki Dzielonej przypadającej Spółce
Nowo Zawiązanej, innych niż wynikające z normalnej działalności.
8.2. Składniki majątku
Spółce Nowo Zawiązanej przypisuje się aktywa i pasywa Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa, której bilans na dzień 1.05.2014 r., prezentujący poszczególne składniki
aktywów i pasywów: Spółki Dzielonej (SD) przed podziałem oraz Spółki Nowo Zawiązanej
(SNZ) przedstawia się następująco:
BILANS
MAVERICK NETWORK SP. Z O.O.
A. AKTYWA TRWAŁE
NA DZIEŃ 1.05.2014 r.
6
SD
1 321 905,26
SNZ
67 418,02
I. Wartości niematerialne i prawne
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych
2. Wartość firmy
3. Inne wartości niematerialne i prawne
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 321 905,26
1 321 905,26
0,00
1 254 487,24
0,00
0,00
67 418,02
0,00
0,00
67 418,02
67 418,02
0,00
0,00
0,00
0,00
67 418,02
0,00
0,00
III. Należności długoterminowe
1. Od jednostek powiązanych
2. Od pozostałych jednostek
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
IV. Inwestycje długoterminowe
1.Nieruchomości
2. Wartości niematerialne i prawne
3. Długoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne długoterminowe aktywa finansowe
b) w pozostałych jednostkach
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne długoterminowe aktywa finansowe
4. Inne inwestycje długoterminowe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
408 670,04
114 461,40
19 052,44
19 052,44
0,00
0,00
0,00
0,00
11 395,47
11 395,47
0,00
0,00
0,00
0,00
387 858,51
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
387 858,51
128 605,97
128 605,97
0,00
90 039,43
103 044,97
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
103 044,97
102 877,07
102 877,07
0,00
0,00
II. Rzeczowe aktywa trwałe
1. Środki trwałe
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
c) urządzenia techniczne i maszyny
d) środki transportu
e) inne środki trwałe
2. Środki trwałe w budowie
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
B. AKTYWA OBROTOWE
I. Zapasy
1. Materiały
2. Półprodukty i produkty w toku
3. Produkty gotowe
4. Towary
5. Zaliczki na dostawy
II. Należności krótkoterminowe
1. Należności od jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
2. Należności od pozostałych jednostek
a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczen społecznych i zdrowotnych oraz innych
7
c) inne
d) dochodzone na drodze sądowej
III. Inwestycje krótkoterminowe
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
b) w pozostałych jednostkach
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
RAZEM AKTYWA
PASYWA
A. KAPITAŁ WŁASNY
I. Kapitał (fundusz) podstawowy
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych
VIII. Zysk (strata) netto
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
X. Kapitał wynikający z podziału
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA
169 213,11
0,00
167,90
0,00
1 759,09
1 759,09
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 759,09
1 759,09
0,00
0,00
0,00
20,96
20,96
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
20,96
20,96
0,00
0,00
0,00
0,00
1 730 575,30
SD
784 808,77
0,00
181 879,42
SNZ
121 652,15
786 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
-1 191,23
0,00
121 652,15
945 766,53
60 227,27
I. Rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
- długoterminowa
- krótkoterminowa
3. Pozostałe rezerwy
- długoterminowe
- krótkoterminowe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
II. Zobowiązania długoterminowe
1. Wobec jednostek powiązanych
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) inne
2. Wobec jednostek pozostałych
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) inne
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
8
III. Zobowiązania krótkoterminowe
1. Wobec jednostek powiązanych
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na dostawy
f) inne
2. Wobec pozostałych jednostek
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na dostawy
f) zobowiązania wekslowe
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
h) z tytułu wynagrodzeń
i) inne zobowiązania
3. Fundusze specjalne
181 792,16
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
181 792,16
98 962,40
0,00
0,00
68 976,02
68 976,02
0,00
0,00
0,00
13 853,74
0,00
0,00
0,00
60 227,27
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
60 227,27
0,00
0,00
0,00
50 320,73
50 320,73
0,00
0,00
0,00
9 906,54
0,00
0,00
0,00
IV. Rozliczenia międzyokresowe
1. Ujemna wartość firmy
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
- długoterminowe
- krótkoterminowe
763 974,37
0,00
763 974,37
700 500,95
63 473,42
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 730 575,30
181 879,42
RAZEM PASYWA
[Środki trwałe i wyposażenie]
W skład przenoszonej na Spółkę Nowo Zawiązaną Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa
wchodzą w szczególności środki trwałe zgodnie z wykazem ujętym w Tablicy nr 1 do Planu
Podziału. Wykaz sprzętu i urządzeń nie objętych zestawieniem środków trwałych
wchodzących w skład ZCP i przenoszonych na Spółkę Nowo Zawiązano ujęto w Tablicy nr
1A do Planu Podziału. W ramach podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną przejdzie również
wyposażenie nie ujęte w ewidencji środków trwałych Spółki Dzielonej, które wykorzystywane
jest do prowadzenia działalności przez ZCP, w tym w szczególności kompletne wyposażenie
osób zatrudnionych przez Spółkę Dzieloną, które przypisane są do ZCP w tym m.in.: meble
biurowe, urządzenia biurowe, materiały eksploatacyjne.
[Zapasy]
Na kwotę zapasów przenoszonych na Spółkę Nowo Zawiązaną w łącznej wysokości
11.395,47 zł składają się zapasy szczegółowo zaprezentowane w Tablicy nr 2 do Planu
Podziału.
[Należności]
Na kwotę należności krótkoterminowych od pozostałych jednostek z tytułu dostaw i usług, o
okresie spłaty do 12 m-cy, przenoszonych na Spółkę Nowo Zawiązaną w łącznej wysokości
9
102.877,07 zł składają się należności szczegółowo zaprezentowane w Tablicy nr 3 do Planu
Podziału.
[Zobowiązania]
Na kwotę zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności do
12 m-cy, przenoszonych na Spółkę Nowo Zawiązaną w łącznej wysokości 50.320,73 zł
składają się zobowiązania szczegółowo zaprezentowane w Tablicy nr 4 do Planu Podziału.
Na kwotę zobowiązań z tytułu podatków ceł i ubezpieczeń społecznych przenoszonych na
Spółkę Nowo Zawiązaną w łącznej wysokości 9.906,54 zł składają się:
−
kwota 1.386,00 zł – z tytułu podatku od osób fizycznych,
−
kwota 8.520,54 zł – z tytułu składek na ZUS,
[Umowy]
Wykaz umów z podziałem na umowy z abonentami oraz inne umowy, których stroną jest
Spółka Dzielona przypadających w całości Spółce Nowo Zawiązanej został zaprezentowany
odpowiednio w Tablicy nr 5A oraz Tablicy nr 5B do Planu Podziału, przy czym Spółka
Dzielona wskazuje, iż na Spółkę Nowo Zawiązaną przechodzą także wszelkie umowy nie
ujęte w przedmiotowych tablicach, które pozostają w związku z działalnością prowadzoną
przez ZCP tj. działalnością dotyczącą sieci teleinformatycznej zlokalizowanej w Poznaniu, w
szczególności umowy z abonentami nie wymienione w Tablicy nr 5A oraz umowy dotyczące
dzierżawy kanałów komunikacyjnych w zakresie niezbędnym do eksploatacji sieci
teleinformatycznej Spółki Dzielonej położonej w Poznaniu zawarte z innymi podmiotami
aniżeli Telekomunikacja Polska S.A.
W odniesieniu do umowy o współpracy przy oferowaniu usług telewizyjnych zawartej w dniu
9.09.2009 r. z SGT S.A. z siedzibą w Gliwicach, której stroną aktualnie jest Spółka Dzielona
odpowiednia część praw, obowiązków, należności i zobowiązań wynikających z tej umowy,
w zakresie związanym ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, przypadnie Spółce
Nowo Zawiązanej.
[Domeny internetowe]
Spółki uczestniczące w podziale ustalają, że na Spółkę Nowo Zawiązaną zostaną
przeniesione następujące domeny internetowe:
−
sarmacka.net,
−
milczanska.net,
−
piastlan.net.
[Sprawy pracownicze]
Prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy z pracownikami świadczącymi pracę
związaną z działalnością Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, którzy w Dniu
Wydzielenia będą pozostawali w stosunku pracy ze Spółką Dzieloną, zostaną przeniesione
10
na podstawie art. 231 Kodeksu pracy (Dz.U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94; ze zm.) na Spółkę
Nowo Zawiązaną.
W związku z powyższym, Spółka Nowo Zawiązana stanie się stroną dotychczasowych
stosunków pracy w odniesieniu do następujących pracowników:
−
Magdalena Widerska – pracownik biurowy,
−
Monika Sierczyńska – pracownik biurowy,
−
Tomasz Matuszewski – instalator sieci teleinformatycznych,
−
Paweł Zaucha - technik – instalator sieci teleinformatycznych,
−
Andrzej Pokrzywniak – instalator sieci teleinformatycznych,
−
Marcin Kaczmarek – instalator sieci teleinformatycznych,
−
Łukasz Olszewski – dyrektor.
[Wykaz decyzji administracyjnych przypadających Spółce Nowo Zawiązanej]
Spółce Nowo Zawiązanej przypadają następujące decyzje administracyjne, zezwolenia,
koncesje i ulgi przyznane Spółce Dzielonej konieczne dla prowadzenia działalności:
−
Decyzja nr UZ-ZP-PS/5548/ŁUŻ-4/1262/07 z dnia 27.12.2007 r. – Zarząd Dróg
Miejskich w Poznaniu – w przedmiocie zezwolenia na umieszczenie w pasie drogowym
urządzenia – przyłącza światłowodowego,
Spółki uczestniczące w podziale ustalają, że na Spółkę Nowo Zawiązaną zostanie
przeniesiony zbiór danych osobowych o nazwie: „Abonenci MAVERICK” związanych z
działalnością prowadzoną przez Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa tj. odnoszący się
w szczególności do abonentów przyłączonych do sieci teleinformatycznej zlokalizowanej w
Poznaniu.
9.
Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanej
oraz zasady podziału.
W ramach podziału udziały w Spółce Nowo zawiązanej zostaną objęte przez wszystkich
wspólników Spółki Dzielonej stosownie do postanowień punktu 4 Planu Podziału.
10.
Załączniki do Planu Podziału
Załączniki do Planu Podziału stanowią:
Załącznik nr 1 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie
–
podziału, obejmujący projekt zmiany umowy Spółki Dzielonej
Załącznik nr 2 projekt uchwały wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w sprawie podziału
–
Załącznik nr 3 projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej
11
–
Załącznik nr 4 ustalenie wartości Spółki Dzielonej na dzień 1 maja 2014 r.
–
Zarząd Maverick Network sp. z o.o.
___________________________________
Marcin Pietrucha
Prezes zarządu
12