Lock-up stanowi zobowiązanie głównych udziałowców spółki

<I>Lock-up</I>
Wpisany przez Eksperci BDO
Lock-up stanowi zobowiązanie głównych udziałowców spółki do niesprzedawania jej akcji przez
określony czas.
Lock-up stanowi zobowiązanie głównych udziałowców spółki do niesprzedawania jej akcji przez
określony czas. Teoretycznie jest to gwarancja dla nowych udziałowców firmy, że przez
określony czas handel na giełdzie będzie odbywał się tylko akcjami sprzedanymi podczas oferty
publicznej. Taka informacja często jest zamieszczana w prospekcie emisyjnym, aby zachęcić
potencjalnych inwestorów do kupna akcji spółki. Zakaz sprzedaży akcji ma być swoistym
zabezpieczeniem dla nowych inwestorów przed niekontrolowaną, dużą podażą akcji po
debiucie giełdowym. Głównym celem takiego zapisu jest niepozbywanie się udziałów w spółce
w sposób nieuporządkowany i szkodliwy dla kursu akcji. Dodatkowo świadczy to o wierze
głównych udziałowców w dalszy rozwój firmy.
W prospekcie emisyjnym temu zagadnieniu poświęcony jest pkt 7.3 w rozdziale IV prospektu Dokument ofertowy (umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up: strony, których to dotyczy,
treść umowy i wyjątki od niej, wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży). Znajdują się
tam oświadczenia dotychczasowych udziałowców, czy zamierzają sprzedawać akcje po wejściu
spółki na giełdę.
Lock-up
obejmuje zazwyczaj okres od 6 do 24 miesięcy, chociaż w niektórych przypadkach może to być
nawet kilka lat.
Zapisy w prospekcie emisyjnym dotyczące lock-upu mogą mieć „miękki" lub „twardy" charakter.
„Miękki" zapis oznacza deklaracje głównego udziałowca o niesprzedawaniu akcji przez pewien
okres. Jednocześnie udziałowiec nie zaciąga w tym zakresie żadnych zobowiązań. W takim
przypadku, w sytuacji złamania deklaracji, udziałowiec ryzykuje utratą wiarygodności i zaufania.
Natomiast „twardy" zapis oznacza zawarcie umowy między akcjonariuszem a domem
1/4
<I>Lock-up</I>
Wpisany przez Eksperci BDO
maklerskim oferującym akcje spółki. W tej sytuacji udziałowiec może sprzedać akcje spółki
jedynie pod warunkiem uzyskania zgody biura maklerskiego.
Uzyskanie takiej zgody zależy zazwyczaj od popytu zgłaszanego przez inwestorów
instytucjonalnych na akcje spółki. W takiej sytuacji wśród zainteresowanych inwestorów
budowana jest księga popytu, a transakcje zawierane są poza sesją giełdową (w transakcjach
pakietowych). W ten sposób nie mają one bezpośredniego wpływu na notowania spółki na
giełdzie.
Jednym z rodzajów lock-upu może być zobowiązanie się głównych akcjonariuszy do
niesprzedawania akcji pod pewnymi warunkami. Na przykład fundusze kontrolujące serwis
internetowy bankier.pl zobowiązały się do niesprzedawania akcji po cenie niższej niż emisyjna
(7,5 zł), powiększonej o 15%. Identycznie sformułowana była umowa zakazu sprzedaży
udziałów w spółce Gino Rossi. Lock-up spółki Petrolinvest, która zadebiutowała na giełdzie w
2007 roku, oprócz tzw. „twardego" zapisu obejmującego zakaz sprzedaży akcji przez obecnych
akcjonariuszy w terminie 12 miesięcy od dnia zamknięcia oferty, zawierał również zobowiązanie
spółki do niewyemitowania akcji oraz do niepodawania do publicznej wiadomości zamiaru
wyemitowania akcji bez zgody subemitenta oraz oferującego przez okres 6 miesięcy od dnia
zamknięcia oferty publicznej.
Wśród 38 spółek, które zadebiutowały na giełdzie w 2006 roku, 30 zamieściło w prospekcie
emisyjnym informacje o lock-upie. Natomiast prospekty emisyjne firm Cash Flow, Sfinks, CEZ,
CEDC, Ruch, Unima2000, Asseco Slovakia oraz Interferie nie zawierają informacji w tym
zakresie. Spółki Mispol, One-2-One, Netmedia, Żurawie Wieżowe oraz Cinema City złożyły
oświadczenie („miękki" charakter zapisu) o zamiarze niesprzedawania akcji przez głównych
2/4
<I>Lock-up</I>
Wpisany przez Eksperci BDO
udziałowców na giełdzie w ciągu najbliższych 6 lub 12 miesięcy.
Z kolei 25 spółek spośród 38 debiutujących w 2006 roku podpisało umowę z oferującym o
zakazie sprzedawania akcji przez głównych udziałowców (tzw. „twardy" zapis). Ponadto spółki
Qumak-Sekom i eCard zdecydowały się na zamieszczenie w prospekcie emisyjnym zapisu, na
podstawie którego udziałowcy, w przypadku naruszenia umowy lock-upu, zobowiązani są do
wypłacenia inwestorom, którzy kupili akcje w ofercie publicznej i nie sprzedali ich w czasie
obowiązywania blokady, różnicy między ceną akcji w dniu poprzedzającym naruszenie
postanowień umowy, a ceną tych akcji w dniu wygaśnięcia blokady.
Przykłady wcześniejszej sprzedaży akcji
Największy akcjonariusz Żurawi Wieżowych - Europejski Fundusz Hipoteczny mimo deklaracji
w prospekcie emisyjnym postanowił zrealizować zyski z inwestycji na 2 tygodnie przed upływem
okresu obowiązywania deklaracji. Wytłumaczeniem zachowania się funduszu może być cena
akcji - spółka sprzedawała je w ofercie publicznej po 7 zł, natomiast fundusz zaczął realizować
zyski, gdy cena papierów na giełdzie przekroczyła 50 zł. Prospekt emisyjny spółki zawierał
zapis, że ograniczenia w sprzedaży akcji nie mają charakteru umowy, a są oświadczeniem woli
o charakterze deklaratywnym. Jak oświadczył rzecznik Komisji Nadzoru Finansowego, „zapis w
prospekcie emisyjnym Żurawi Wieżowych był bardzo «miękki», dlatego nie można firmie nic
zarzucić". Lecz zdaniem analityków takie postępowanie spółek będzie brane pod uwagę przy
następnych emisjach akcji.
3/4
<I>Lock-up</I>
Wpisany przez Eksperci BDO
Główny akcjonariusz Ambry, która zadebiutowała na GPW w czerwcu 2005 roku, pozbył się w
lutym 2006 roku w transakcjach pakietowych około 14% akcji firmy (posiadane akcje były objęte
dwuletnią blokadą). Akcjonariusz jednak uzyskał zgodę domu maklerskiego wprowadzającego
spółkę na giełdę. Taką zgodę również uzyskały osoby fizyczne, akcjonariusze Mispolu, która
zadebiutowała na GPW w 2006 roku.
Uwaga: niniejszy artykuł stanowi podrozdział 4.3.8.8.4 rozdziału 4 „Droga na giełdę - krok po
kroku"
książki - pracy zbiorowej ekspertów BDO pt. „Droga na giełdę. Jak
przygotować spółkę do emisji publicznej"
wydanej przez Difin, 2008 r.
Więcej informacji o tej książce zamieszczamy w dziale „Literatura biznesu".
4/4