Pani Teresa-Medica S.A.

INFORMACJA O ZAMIARZE NABYCIA AKCJI SPÓŁKI
PANI TERESA-MEDICA SPÓŁKA AKCYJNA
W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
W wyniku rozliczenia 4 grudnia 2015 r. transakcji nabycia akcji spółki pod firmą Pani Teresa-Medica S.A. z
siedzibą w Gutowie Małym, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda w
Poznaniu, IX Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000280074
(„Spółka”), zawartych na podstawie zapisów dokonanych w ramach ogłoszonego przez spółkę pod firmą
Sigvaris Holding AG z siedzibą w Appenzell, Szwajcaria, przy Sandgrube 29, 9050 Appenzell („Sigvaris”
lub „Żądający Sprzedaży”) 10 września 2015 r. publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż
wszystkich akcji Spółki („Wezwanie”), Sigvaris stała się uprawniona łącznie do 2.297.053 (słownie: dwa
miliony dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt trzy) akcji Spółki, stanowiących 95,39%
kapitału zakładowego Spółki uprawniających łącznie do wykonywania 2.964.153 (słownie: dwa miliony
dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
reprezentujących 96,39% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 111.024 (słownie: sto
jedenaście tysięcy dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela Spółki, stanowiące 4,61% kapitału zakładowego
Spółki uprawniające do wykonywania 111.024 (słownie: sto jedenaście tysięcy dwadzieścia cztery) głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujące 3,61% ogólnej liczby głosów w Spółce („Wykupywane
Akcje”).
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.) („Ustawa o Ofercie”) oraz
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej
w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948; „Rozporządzenie”), Sigvaris niniejszym żąda
od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji („Przymusowy
Wykup”).
Wszystkie Wykupywane Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,25 zł
(dwadzieścia pięć groszy) każda, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu na rynku regulowanym
(rynek równoległy) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”),
zdematerializowanymi i zarejestrowanymi w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
(„KDPW”) oraz oznaczonymi kodem ISIN: PLPTMED00015. Jednej Wykupywanej Akcji objętej
Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (słownie: jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży
Nazwa:
Sigvaris Holding AG
Siedziba:
Appenzell, Szwajcaria
Adres:
Sandgrube 29, 9050 Appenzell, Szwajcaria
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu
wykupującego
Podmiotem dokonującym Przymusowego Wykupu jest Żądający Sprzedaży określony w Punkcie 2
niniejszego dokumentu.
1
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu
pośredniczącego
Firma:
Bank Zachodni WBK S.A. prowadzący działalność maklerską w
ramach biura maklerskiego działającego pod nazwą – Dom Maklerski
BZ WBK („BZ WBK”)
Siedziba:
Wrocław, Polska
Adres:
ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław,
Telefon:
+ 48 61 856 48 80
Fax:
+ 48 61 856 47 70
Adres e-mail:
[email protected]
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby
głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja spółki danego rodzaju, wysokości
kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 111.024 (słownie: sto jedenaście tysięcy dwadzieścia cztery)
Akcje zwykłe na okaziciela Spółki stanowiące 4,61% kapitału zakładowego Spółki uprawniające do
wykonywania 111.024 (słownie: sto jedenaście tysięcy dwadzieścia cztery) głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 3,61% ogólnej liczby głosów w Spółce, o wartości nominalnej 0,25
zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy) każda Wykupywana Akcja. Każda Wykupywana Akcja uprawnia do 1
(słownie: jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wykupywane Akcje są przedmiotem obrotu na
rynku regulowanym (oficjalny rynek notowań) prowadzonym przez GPW, a także pozostają
zdematerializowane i oznaczone w KDPW kodem ISIN: PLPTMED00015.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 602.019,25 zł (słownie: sześćset dwa tysiące dziewiętnaście złotych i 25
groszy) oraz dzieli się na 2.408.077 (słownie: dwa miliony czterysta osiem tysięcy siedemdziesiąt siedem)
akcji o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy) każda.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji
Wykupywane Akcje uprawniają do wykonywania 111.024 (słownie: sto jedenaście tysięcy dwadzieścia
cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 3,61% ogólnej liczby głosów w Spółce.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być
nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Żądający Sprzedaży jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje w ramach
Przymusowego Wykupu.
8. Cena wykupu
Cena wykupu wynosi 15,45 zł (słownie: piętnaście złotych i 45 groszy) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).
Cena Wykupu jest jednakowa dla wszystkich Wykupowanych Akcji, gdyż wszystkie Wykupowane Akcje
uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2
9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena
Wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa
głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym
zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena określona w Punkcie 8 niniejszego dokumentu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 ust.
1, 2 i 3 oraz art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (słownie: sześciu)
miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót
Akcjami na rynku równoległym GPW wynosi 15,05 zł (słownie: piętnaście złotych i pięć groszy).
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (słownie: trzech)
miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót
Akcjami na rynku równoległym GPW wynosi 15,22 zł (słownie: piętnaście złotych i dwadzieścia dwa
grosze).
Najwyższą ceną, za jaką Sigvaris oraz podmioty zależne nabywały akcje Spółki w ciągu 12 (dwunastu)
miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu była cena, za jaką Sigvaris nabyła akcje od
mniejszościowych akcjonariuszy w ramach Wezwania –tj. 15,45 zł (słownie: piętnaście złotych i 45 groszy).
W okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu Sigvaris
oraz podmioty zależne względem Sigvaris nie nabyły akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne. W
tym samym okresie, żaden podmiot zależny względem Sigvaris nie nabywał bezpośrednio akcji Spółki.
Sigvaris oraz podmioty zależne względem Sigvaris nie są i nie były stronami porozumienia, o którym mowa
w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie, którego strony nabywały akcje Spółki w okresie 12 (słownie:
dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu.
Cena Wykupu nie jest również niższa niż wyższa cena zaproponowana przez Sigvaris w Wezwaniu – tj.
15,45 zł (słownie: piętnaście złotych i 45 groszy), które to Wezwanie doprowadziło do przekroczenia przez
Sigvaris progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada
żądający sprzedaży
Żądający Sprzedaży obecnie posiada łącznie 2.297.053 (słownie: dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt
siedem tysięcy pięćdziesiąt trzy) akcje Spółki, stanowiące 95,39% kapitału zakładowego Spółki
uprawniające do wykonywania 2.964.153 (słownie: dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto
pięćdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujące 96,39% ogólnej liczby głosów w
Spółce, w tym 667.100 (słownie: sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji imiennych
uprzywilejowanych serii A1 uprawniających do 1.334.200 (słownie: milion trzysta trzydzieści cztery tysiące
dwieście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 43,39% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz
1.629.953 (słownie: milion sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) akcji na
okaziciela uprawniających do 1.629.953 (słownie: milion sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset
pięćdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 53% ogólnej liczby głosów w Spółce.
3
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz
podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5
Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli
żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do
przymusowego wykupu
Nie dotyczy. Żądający Sprzedaży samodzielnie osiągnął liczbę głosów, z posiadanych bezpośrednio akcji
Spółki, uprawniającą do żądania Przymusowego Wykupu zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
Żądający Sprzedaży nie posiada podmiotu dominującego.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z
podmiotów, o których mowa w pkt 11
Nie dotyczy.
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu
28 grudnia 2015 r.
14. Dzień wykupu
7 stycznia 2016 r.
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich
praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na
rachunku papierów wartościowych Sigvaris
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz.
94, ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w Punkcie 14 niniejszego dokumentu (t.j. 7 stycznia 2016 r.),
Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Wykupywanych Akcji, co nastąpi w drodze
zapisania Wykupywanych Akcji na rachunku papierów wartościowych Sigvaris.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z
pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu
akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu – w przypadku akcji mających formę dokumentu
Nie dotyczy. Wszystkie Wykupywane Akcje są akcjami na okaziciela i zostały zdematerializowane i
oznaczone w KDPW kodem ISIN: PLPTMED00015.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Wykupywane Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w Punkcie 14 niniejszego
dokumentu (t.j. 7 stycznia 2016 r.) poprzez przelanie na rachunek Akcjonariusza Mniejszościowego kwoty
stanowiącej iloczyn liczby Wykupywanych Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów
wartościowych) przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w Punkcie 8
powyżej – t.j. 15,45 zł (słownie: piętnaście złotych i 45 groszy) za jedną Wykupywaną Akcję. Realizacja
zapłaty nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych
lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub
firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do
przymusowego wykupu
4
Sigvaris posiada na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez BZ WBK 1.629.953 (słownie:
milion sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) akcje Spółki, stanowiące 67,69%
kapitału zakładowego Spółki uprawniające do wykonywania 1.629.953 (słownie: milion sześćset
dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
reprezentujących 53% ogólnej liczby głosów w Spółce. Dodatkowo Sigvaris przedstawiła BZ WBK wypis z
księgi akcyjnej Spółki, potwierdzający wpisanie Sigvaris jako akcjonariusza posiadającego 667.100
(słownie: sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1,
uprawniających do 1.334.200 (słownie: milion trzysta trzydzieści cztery tysiące dwieście) głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 43,39% ogólnej liczby głosów w Spółce.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres
nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z
wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, Sigvaris ustanowiła zabezpieczenie w formie depozytu na
rachunku maklerskim prowadzonym przez BZ WBK. Kwota zabezpieczenia jest nie mniejsza niż 100% (sto
procent) wartości Wykupywanych Akcji (obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w Punkcie 8 niniejszego
dokumentu). Zabezpieczenie to zostało ustanowione na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu
w ramach Przymusowego Wykupu.
Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem ww. depozytu stanowiącego zabezpieczenie.
W imieniu Sigvaris Holding AG:
W imieniu Banku Zachodniego WBK S.A.:
___________________________
Marcin Groniewski – Pełnomocnik
________________________
Jakub Celiński – Pełnomocnik
____________________
Piotr Żagan - Pełnomocnik
5