Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji może

Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji może wypłacić dywidendę
Tomasz Kański radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak
Czy zwyczajne zgromadzenie wspólników odbywające się w trakcie postępowania likwidacyjnego może podjąć
uchwałę oprzeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla wspólników? Z uwagi na długotrwałość procedury
likwidacyjnej w praktyce może zaistnieć opisana sytuacja. W takim przypadku koniecznym będzie ustalenie, na
jakim etapie znajduje się postępowanie likwidacyjne. Trzeba bowiem pamiętać o przepisach kodeksu spółek
handlowych (k.s.h.), które ograniczają możliwość dokonania wypłat na rzecz wspólników. Po pierwsze, zgodnie
z art. 275 par. 2 k.s.h., w okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków przed
spłaceniem wszystkich zobowiązań. Przepis ten ogranicza zatem możliwość wypłaty dywidendy na dla
wspólników. Wypłata dywidendy jest dopuszczalna tylko wtedy, gdy spółka zaspokoi wszystkich swoich
wierzycieli. Drugim przepisem ograniczającym możliwość wypłaty dywidendy jest art. 286 par. 1 k.s.h.
stanowiący, że majątek spółki, który pozostał po zaspokojeniu jej wierzycieli, może zostać podzielony między
wspólników najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty ukazania się wMonitorze Sądowym i Gospodarczym
ogłoszenia informującego o otwarciu likwidacji i wzywającego wierzycieli do zgłaszania do spółki swoich
wierzytelności. Jak wynika z przytoczonych przepisów, wypłata dywidendy przez spółkę w likwidacji jest
możliwa tylko w przypadku gdy spółka zaspokoiła wszystkich swoich wierzycieli, przy czym wypłata dywidendy
nie może nastąpić wcześniej niż przed upływem okresu 6 miesięcy od daty publikacji ogłoszenia o likwidacji.
Należy jednak zauważyć, że analizowane przepisy ograniczają jedynie możliwość wypłaty dywidendy, nie zaś
możliwość podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników o jej wypłacie. Zwyczajne zgromadzenie
odbywające się w toku postępowania likwidacyjnego może zatem podjąć uchwałę o przeznaczeniu zysku na
wypłatę dywidendy. Uchwała ta powinna jednak uzależniać wypłatę od wcześniejszego zaspokojenia przez
spółkę jej wierzycieli i upływu 6 miesięcy od daty ogłoszenia o likwidacji.