Rejestracja spółki

Rejestracja spółki
2015-06-11 14:11:14
2
Obywatel państwa członkowskiego UE, który chce prowadzić działalność gospodarczą lub założyć spółkę w
Hiszpanii, musi postarać się o specjalny numer identyfikacyjny.
W przypadku osób fizycznych jest to Numer Identyfikacyjny Obcokrajowca NIE, w przypadku osób prawnych
Numer Identyfikacji Podatkowej NIF oraz Numer Ubezpieczenia Społecznego NSS w celu rozliczeń z Zakładem
Ubezpieczeń Społecznych.
NIF uzyskuje się w urzędzie skarbowym (odpowiednim ze względu na miejsce zameldowania), gdzie wypełnia się
Formularz 036. Wniosek może złożyć osoba upoważniona do dokonywania czynności prawnych w imieniu osoby
prawnej. Numer NIF wydawany jest w tym samym dniu. Na jego oficjalne pisemne potwierdzenie (Tarjeta
acreditativa) czeka się około tygodnia.
Kolejnym krokiem jest zarezerwowanie w Centralnym Rejestrze Handlowym (Registro Mercantil Central) nazwy
dla powstającej spółki. W tym celu Rejestr wystawia odpowiedni certyfikat (Certificación Negativa de
Denominación), który potwierdza, że w Hiszpanii nie istnieje żadna inna firma o tej samej nazwie. Ta rezerwacja
jest ważna przez sześć miesięcy, w czasie których należy dopełnić dalszych formalności związanych z
rozpoczęciem działalności.
O ile rezerwacja nazwy jest ważna przez sześć miesięcy, o tyle sam certyfikat poświadczający rezerwację traci
ważność po trzech miesiącach (przed upływem tego okresu należy złożyć wniosek w Centralnym Rejestrze
Handlowym o wydanie nowego certyfikatu dla tej samej zarezerwowanej nazwy). Certyfikat można uzyskać
bezpośrednio w Centralnym Rejestrze Handlowym (C/ Príncipe de Vergara 94, Madryt), pocztą lub on-line.
3
Po otwarciu firmowego konta w banku przyszli wspólnicy muszą wpłacić nie wkłady wniesione na poczet spółki.
Każdy wspólnik otrzymuje od banku certyfikat potwierdzający dokonanie wkładu, który będzie mu potrzeby w
momencie podpisania przed notariuszem umowy założenia spółki. Dotrzymanie tego obowiązku wymagane jest
dla wkładów pieniężnych we wszystkich typach spółek handlowych. W przypadku spółki akcyjnej, z ograniczoną
odpowiedzialnością i komandytowo-akcyjnej obowiązkowe jest przygotowanie statutu. Dla pozostałych form
działalności konieczne jest sporządzenie uproszczonej wersji odpowiednika statutu (tzw. escritura social). Przy
opracowywaniu statutu spółki zaleca się współpracę z hiszpańskim adwokatem, który pomoże w dostosowaniu
przepisów statutu do obowiązującego prawa.
Jeśli spółkę zakłada osoba spoza Hiszpanii, konieczne jest złożenie deklaracji inwestycji zagranicznej (D-1 A) w
Rejestrze Inwestycji Zagranicznych przy Ministerstwie Gospodarki (Ministerio de Economía y Competitividad). W
tym celu trzeba wypełnić on-line wniosek, dostępny na stronie Ministerstwa. Deklarację składa się do celów
statystycznych, aby określić wartość inwestycji zagranicznych dokonywanych w Hiszpanii. Potwierdzenie złożenia
deklaracji jest niezbędne do podpisania umowy spółki przed notariuszem.
W celu podpisania umowy spółki w formie aktu notarialnego konieczne są:
■
■
■
■
■
■
potwierdzenie tożsamości wspólników
potwierdzenie dokonania wpłaty wkładów (w przypadku wkładów pieniężnych potwierdzonych dokumentem
wystawionym przez hiszpański bank, konieczny jest osobny certyfikat dla każdego ze wspólników)
przedłożenie ważnego certyfikatu rezerwacji nazwy spółki
przedłożenie statutu spółki
przedłożenie certyfikatu potwierdzającego dokonanie deklaracji inwestycji zagranicznej
dokonanie przed notariuszem aktu ujawnienia rzeczywistych właścicieli spółki (Acta de manifestaciones del
titular real). Jest to wymóg wprowadzony przez prawo przeciwdziałające praniu brudnych pieniędzy.
4
W niektórych sytuacjach potrzebny będzie Tymczasowy Numeru Identyfikacji Podatkowej NIF – formalności
związane z jego wydaniem są bezpłatne. Należy wypełnić Formularz 036 i złożyć go w Urzędzie Skarbowym
(Agencia Tributaria). Tymczasowy NIF jest ważny przez sześć miesięcy. Po upływie tego okresu należy ponownie
zgłosić się do Urzędu Skarbowego, przedstawiając kopię wypełnionego wcześniej Formularza 036 i oryginał wpisu
spółki do Rejestru Handlowego.
Informacje na temat dokumentacji niezbędnej do wydania NIF w zależności od rodzaju zakładanej spółki,
znajdują się na stronie internetowej Hiszpańskiego Urzędu Skarbowego.
W ciągu 30 dni od podpisania przed notariuszem umowy założenia spółki, w Urzędzie Skarbowym trzeba złożyć
Formularz 600, potwierdzający uregulowanie podatku od czynności cywilno-prawnych (tzw. deklaracja
uregulowania podatku od czynności cywilno-prawnych), związanych z założeniem spółki (impuesto de
operaciones societarias). Mimo że od 3 grudnia 2010 r. spółki są zwolnione z obowiązku opłacania tego podatku,
wciąż jednak jest obowiązek przedstawienia Formularza 600 dla celów kontrolno-informacyjnych. Bez
dopełnienia tej formalności nie będzie możliwy wpis spółki do Rejestru Handlowego. Spółkę należy wpisać do
Rejestru miasta obranego na jej siedzibę. Rejestr Handlowy ma swoje oddziały we wszystkich miastach –
stolicach Wspólnot Autonomicznych (Comunidad Autonoma).
Proces założenia spółki handlowej może potrwać 6-8 tygodni, ale po założeniu spółki trzeba jeszcze dopełnić
kilku formalności:
■
■
■
■
■
złożenie w Urzędzie Skarbowym Deklaracji wpisania na listę przedsiębiorców (Alta en el censo de empresarios)
poprzez wypełnienie Formularza 036
zgłoszenie spółki w Urzędzie Skarbowym jako podmiotu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem od
działalności gospodarczej (Impuesto sobre actividades económicas) poprzez wypełnienie Formularza 840.
Formularz należy przedłożyć po raz pierwszy po 2 latach od rozpoczęcia działalności gospodarczej i tylko
wtedy, gdy firma wykazuje dochody przekraczające 1 mln euro rocznie
uzyskanie w Urzędzie Miasta obranego na siedzibę firmy odpowiednią licencję w przypadku działalności
wymagających dodatkowych zezwoleń (podobnie jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej)
zarejestrowanie firmy jako płatnika ZUS poprzez wypełnienie Formularza TA 6 (Solicitud de Inscripción en el
Sistema de Seguridad Social) w przypadku zatrudniania pracowników. Dokonanie takiej rejestracji jest możliwe
drogą elektroniczną (więcej informacji na stronie: www.seg-social.es)
założenie i zalegalizowanie tzw. Księgi Wizyt (Libro de visitas), kontrolowanej przez Inspektorów Zakładu
Ubezpieczeń Społecznych (podobnie jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej).
5
Ważniejsze koszty związane z zakładaniem spółki:
■
■
■
honoraria notariusza: w zależności od kapitału zakładowego spółki należy liczyć się z wydatkiem od 90 euro (w
przypadku kapitału zakładowego do 6010 euro) do ok. 400-500 euro
opłata za wpis do Rejestru Handlowego: w zależności od kapitału zakładowego spółki i liczby stron
rejestrowanego dokumentu jest to wydatek od 6,01 euro (w przypadku kapitału zakładowego do 3005 euro) do
około 500 euro
opłata za uzyskanie licencji w urzędzie miasta: zależnie od rodzaju działalności i regionu autonomicznego.
W formalnościach związanych z założeniem jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki pośredniczą
instytucje działające w ramach systemu tzw. Jednego Okienka, gdzie wszystkie formalności można załatwić w
jednym miejscu. Więcej informacji na stronie www.ventanillaempresarial.org.
Źródło: Opracowanie z marca 2012 r. kancelarii prawnej Monereo Meyer Marinel-lo Abogados, Alfonso XII, 30, 5º,
E-28014 Madrid
6