Zakończenie działalności spółki jawnej bez likwidacji

Windykacja.pl - Zakończenie działalności spółki jawnej bez likwidacji
Zakończenie działalności spółki jawnej bez likwidacji
Ostatnia zmiana: 2017-02-02 18:05:38
Zakończenie działalności spółki podlegającej obowiązkowi rejestracji w KRS wymaga znacznie większego
nakładu czasu i środków niż likwidacja jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki cywilnej.
Jednak w przypadku spółki jawnej (także partnerskiej i komandytowej) wspólnicy mają przynajmniej
możliwość wyboru pomiędzy dwoma sposobami zakończenia działalności, gdyż art. 67 kodeksu spółek
handlowych dopuszcza możliwość uzgodnienia przez wspólników innego niż likwidacja sposobu zakończenia
działalności spółki.
Pierwszym, niezbyt niechętnie wybieranym przez wspólników sposobem zakończenia działalności jest
przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego, którego celem jest zakończenie bieżących interesów spółki,
ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Rozpoczęcie procesu
likwidacji wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego a sama spółka funkcjonuje w obrocie gospodarczym pod
dotychczasową firmą z dodatkowym oznaczeniem w likwidacji . Generalnie rzecz ujmując, postępowanie
likwidacyjne jest znacznie bardziej uciążliwe z punktu widzenia formalności, których należy dopełnić w jego
toku oraz czasochłonne.
Z uwagi na powyższe, zdecydowana większość wspólników spółek jawnych wybiera inną drogę zakończenia
działalności spółki bez konieczności przeprowadzania jej likwidacji. Jest jednak konieczne spełnienie kilku
warunków aby taki tryb zakończenia działalności spółki był możliwy.
W pierwszej kolejności należy mieć na względzie, że umowa spółki jawnej musi przewidywać możliwość
zakończenia jej działalności w innym trybie niż likwidacja (np. na podstawie zgodnej uchwały wspólników).
Jeżeli umowa takiej możliwości nie dopuszcza, konieczna jest zmiana umowy i dodanie w jej treści
stosownych postanowień w tym przedmiocie oraz zgłoszenie zmiany umowy do sądu rejestrowego. Zmiana
umowy spółki bez zgłoszenia tego faktu sądowi lub brak zmiany umowy spółki spowoduje, że sąd odmówi
wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców na podstawie uchwały wspólników.
Jeżeli stosowne zmiany w umowie spółki zostaną już dokonane, wspólnicy mogą przystąpić do działań
mających na celu doprowadzenie do zakończenia bytu prawnego spółki. Konieczne jest min. podjęcie
uchwały określającej zasady podziału majątku spółki. Można to zrobić na kilka sposobów, min. poprzez
sprzedaż przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części, podział majątku spółki jawnej w naturze lub
sprzedaż poszczególnych składników majątku spółki oraz podział uzyskanych w ten sposób środków.
Jeżeli w skład majątku spółki wchodzi nieruchomość, nie obejdzie się bez wizyty u notariusza. Zawarcie
umowy rozporządzającej majątkiem spółki w postaci nieruchomości (czy to poprzez jej zbycie, czy też podział
w naturze) wymaga bezwzględnie formy aktu notarialnego.
Konieczne jest także ustalenie osoby, która będzie przechowywała księgi i dokumenty rozwiązanej spółki.
Przechowawcą może być wspólnik lub osoba trzecia.
Ostatnim etapem będzie złożenie w sądzie rejestrowym wniosku o wykreślenie spółki z rejestru
przedsiębiorców KRS. Ustanie bytu prawnego spółki następuje z chwilą uprawomocnienia się postanowienia
http://www.windykacja.pl/poradnik,poradnik-dla-wierzycieli,zakonczenie-dzialalnosci-spolki-jawnej-bez-likwidacji.html
1/2
2017-03-07 00:42:06
Windykacja.pl - Zakończenie działalności spółki jawnej bez likwidacji
zarządzającego wykreślenie spółki jawnej z Krajowego Rejestru Sądowego (art. 694(5) § 2 Kodeksu
postępowania cywilnego).
Należy także podkreślić, że bez względu na sposób zakończenia działalności spółki jawnej i zadysponowania
jej majątkiem, każdy ze wspólników odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim
majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami, również po zakończeniu jej działalności i wykreśleniu z
rejestru. I choć uzgodnienia wspólników w przedmiocie zasad odpowiedzialności za długi spółki mogą być
różne, zasady te wywołują skutek jedynie pomiędzy wspólnikami i nie mogą ograniczać wierzycieli spółki i
kształtować ich praw w sposób odmienny od ogólnej zasady solidarnej odpowiedzialności wspólników całym
swoim majątkiem.
Autor: Przemysław Jamróz
http://www.windykacja.pl/poradnik,poradnik-dla-wierzycieli,zakonczenie-dzialalnosci-spolki-jawnej-bez-likwidacji.html
2/2
2017-03-07 00:42:06