Jaroszyński,Kieczka,Góralski spółka z oo.

1
Jednolity tekst: 05.04.2012r
AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
§1
Artur Jan Grzyb – Burmistrz Miasta Międzyrzec Podlaski, oświadcza, że stosownie do treści art.151 ustawy z dnia 15 września
2000roku Kodeksu Spółek Handlowych /Dz.U.Nr 94 poz.1037 ze zm./
oraz w celu aktywizacji rozwoju przedsiębiorczości, wspierania
rozwoju gospodarczego oraz promocji postaw sprzyjających rozwojowi przedsiębiorczości na terenie Międzyrzeca Podlaskiego i
okolic
zawiązuje
jednoosobową
Spółkę
z
ograniczona
odpowie-
dzialnością Gminy Miejskiej Międzyrzec Podlaski, zwaną dalej
Spółką.
§2.
1. Nazwa Spółki brzmi”Agencja Rozwoju Międzyrzeca „ARM”” Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Spółka może używać skrótu „ARM” Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§3.
Siedzibą Spółki jest miasto Międzyrzec Podlaski.
§4.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§5.
Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej
oraz za granica.
§6.
Spółka prowadzi działalność na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz przepisów prawnych aktualnie obowiązujących.
2
§7.
Spółka może powoływać filie, oddziały, przedstawicielstwa własne na terenie kraju lub za granicą, jak również prowadzić
ośrodki badawczo-rozwojowe, zakłady produkcyjne, handlowe oraz
usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za
granicą z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów.
§8.
Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją
Działalności w brzmieniu stanowiącym załącznik do rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności/Dz.U.Nr251poz.1885 ze zm./jest:
1) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości–PKD 68
2) Badania naukowe i prace rozwojowe – PKD 72,
3) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej – PKD 73,
4) Działalność wydawnicza – PKD 58,
5) Działalność usługowa w zakresie informacji – PKD 63,
6) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna
– PKD 74,
7) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi – PKD 46,
8) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi – PKD 47,
9) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności
gospodarczej – PKD 82,
10) Działalność
związana
ze
zbieraniem,
przetwarzaniem
i
unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców – PKD 38,
11) Działalność
związana
z
oprogramowaniem
i
doradztwem
zakresie informatyki oraz działalność powiązana – PKD 62,
w
3
12) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo,
programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych –
PKD 59,
13) Pomoc społeczna bez zakwaterowania – PKD 88,
14) Działalność
bibliotek,
archiwów,
muzeów
oraz
pozostała
działalność związana z kulturą – PKD 91,
15) Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna – PKD 93,
16) Kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania – PKD
84.13.Z,
17) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 85.59.B,
18) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów – PKD 82.30.Z,
19) Pozaszkolne formy edukacji – PKD 85.5,
20) Doradztwo związane z zarządzaniem – PKD 70.2,
21) Leasing finansowy – PKD 64.91.Z,
22) Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.1,
23) Działalność obiektów kulturalnych – PKD 90.04.Z,
24) Pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 64.92.Z,
25) Działalność
w
zakresie
informacji
turystycznej
–
PKD
79.90.B,
26) Działalność
rachunkowo-księgowa;
doradztwo
podatkowe
–
PKD 69.20.Z,
27) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz
dóbr materialnych – PKD 77.3,
28) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania – PKD 55.10.Z,
29) Restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne – PKD
56.10,
30) Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego – PKD 77.21.Z,
4
31) Wypożyczanie
i
dzierżawa
pozostałych
artykułów
użytku
osobistego i domowego – PKD 77.29.Z,
32) Działalność związana z zatrudnieniem – PKD 78,
33) Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego
zakwaterowania – PKD 55.20.Z,
34) Wychowanie przedszkolne – PKD 85.10.Z,
35) Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe – PKD 55.30.Z.
§9.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 ( sto ) równych udziałów o wartości
nominalnej po 50zł (pięćdziesiąt złotych) każdy.
2. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne.
3. Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Wpłaty
na udziały będą dokonywane w formie pieniężnej lub niepieniężnej.
§10.
Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte w następujący sposób:
Gmina
Miejska
Międzyrzec
Podlaski
obejmuje
wszystkie
udziały w ilości 100(sto) o wartości 50zł(pięćdziesiąt złotych)
każdy to jest o łącznej wartości 5.000zł(pięć tysięcy złotych).
§11.
Zmiana wysokości kapitału zakładowego do wysokości 10.000.000zł
(dziesięć milionów złotych) poprzez stworzenie nowych udziałów
lub powiększenie wartości dotychczasowych udziałów może zostać
dokonana w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników i jeżeli zostanie dokonana w terminie do dnia 31 grudnia 2020roku nie stanowi zmiany niniejszej umowy Spółki.
§12.
1. Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia
Wspólników podjętej zwykłą większością głosów oraz zezwolenia w
5
formie pisemnej wydanego przez Zarząd na podstawie wymienionej
uchwały.
2. Zamiar zbycia udziałów w całości lub w części Wspólnik powinien zgłosić Zarządowi, co najmniej na jeden miesiąc przed terminem Zgromadzenia Wspólników.
3. Zbycia lub zastawienia udziałów wymaga zgody Walnego Zgromadzenia wspólników należy dokonać w formie pisemnej z podpisami
notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności.
4. Zbycie udziałów na rzecz innego Wspólnika może być przez
Wspólników dokonane bez żadnych ograniczeń.
5. W przypadku przeznaczenia przez któregokolwiek ze Wspólników
udziałów do zbycia osobie trzeciej, pozostałym Wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu udziałów na warunkach zaoferowanych
przez osobę trzecią. Wspólnik zamierzający zbyć udziały poinformuje na piśmie Zarząd Spółki, który w terminie trzech tygodni przekaże Wspólnikom pisemną informację o przysługującym im
uprawnieniu do wykonania prawa pierwokupu udziałów. W przypadku
niewykonania przez uprawnionych Wspólników prawa nabycia udziałów w terminie trzech tygodni od dnia zawiadomienia przez Zarząd Spółki, Wspólnik może dokonać ich zbycia na rzecz osób
trzecich. W przypadku zamiaru wykonania pierwokupu przez więcej
niż jednego Wspólnika, prawo wyboru nabywcy przysługuje Wspólnikowi zamierzającemu zbyć udziały.
6. Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów zgodnie z
art.188 Kodeksu Spółek Handlowych.
7. W przypadku śmierci Wspólnika udziały przechodzą na rzecz
jego spadkobierców zgodnie z prawem spadkowym, z tym że spadkobiercy zobowiązani są do wskazania jednego z nich, jako ich
przedstawiciela,
który
będzie
wykonywał
prawa
Wspólnika.
Do
czasu wskazania przedstawiciela, spadkobiercy nie mogą wykonywać swoich praw w Spółce.
6
§13.
1. Udziały mogą być umarzane. Udział może być umorzony za zgodą
Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę/umorzenie dobrowolne/ albo bez zgody Wspólnika/umorzenie przymusowe/. Umorzenie przymusowe nastąpić może wyłącznie w przypadku prowadzenia przez Wspólnika działalności konkurencyjnej w stosunku do
Spółki, popełnienia na jej szkodę przestępstwa lub działania na
jej szkodę.
2. Umorzenia dokonuje się na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością 2/3 głosów. Uchwała o umorzeniu winna
zawierać uzasadnienie.
3. Umorzenie udziałów z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
§14.
1. Władzami Spółki są:
1) Zgromadzenie Wspólników,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
§15.
1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością
głosów w głosowaniu jawnym, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie
wymaga kwalifikowanej większości głosów.
2. W posiedzeniach Zgromadzenia Wspólników jeden głos odpowiada
jednemu udziałowi.
3. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub
jej filii na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Zgromadzenie
Wspólników może się odbyć w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę
na piśmie.
4. Zgromadzenia Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co naj-
7
mniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki kurierskiej zawiadomienie
może
być
wysłane
Wspólnikowi
pocztą
elektroniczną,
jeżeli
uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który
zawiadomienie powinno być wysłane. Wspólnik, który otrzyma zawiadomienie wysłane pocztą elektroniczną, powinien niezwłocznie
potwierdzić jego odbiór. Brak potwierdzenia odbioru zawiadomienia nie tamuje odbycia Zgromadzenia i nie stanowi o wadliwości
zwołania.
5.
Uchwały
można
podejmować
mimo
braku
formalnego
zwołania
Zgromadzenia Wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł
sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
§16.
1. Zgromadzenia Wspólników są zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zgromadzenie Zwyczajne zwołuje Zarząd nie później niż sześć
miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego.
3. Zgromadzenie Nadzwyczajne zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na wniosek.
4. Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 51% kapitału zakładowego.
5.
Wspólnicy
uczestniczą
w
Zgromadzeniu
osobiście
lub
przez
umocowanych pełnomocników. Pełnomocnictwo pod rygorem nieważności musi być udzielone na piśmie i określać ilość udziałów,
które pełnomocnik reprezentuje oraz dołączone do księgi protokołów.
6. Zgromadzenie Wspólników otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez wskazane osoby, następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego.
8
7. Zgromadzenie Wspólników może uchwalić swój regulamin, określający tryb zwołania, prowadzenia obrad i ich dokumentowania.
§17.
Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, a
w szczegól-
ności:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, bilansu za ubiegły rok obrachunkowy i rachunku zysków i strat,
2) podział zysku lub pokrycie straty,
3) powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
4) udzielenie absolutorium Zarządowi z wykonania przez niego
obowiązków,
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6) przyjęcie lub wystąpienie do sądu w sprawie wykluczenia
Wspólnika ze Spółki,
7) zmiana umowy Spółki,
8) powoływanie likwidatorów Spółki,
9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
10) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej i Zarządu przedstawianych przez te organy oraz uchwalenie pierwszego regulaminu Rady Nadzorczej,
11) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w
zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze
stanem faktycznym,
12) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
13) wyrażanie
zgody
na
zbycie
lub
nabycie
nieruchomości,
udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego oraz
9
ustanowienie
ograniczonych
praw
rzeczowych
na
wszelkich
składnikach majątku Spółki,
14) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie udziałów i akcji, tworzenie i uczestnictwo w podmiotach gospodarczych i innych,15) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
16) wyrażanie zgody Zarządowi na zaciąganie zobowiązań warunkowych oraz kredytów i pożyczek o wartości przekraczającej
równowartość 100.000zł/sto tysięcy złotych/,
17) ustalanie warunków umowy o zarządzanie oraz delegowania
członka Zarządu do zawarcia przedmiotowej umowy,
18) zawieszanie w czynnościach, poszczególnych lub wszystkich
członków Zarządu oraz niemogących sprawować swoich czynności,
19) rozpatrywanie i zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd
planów inwestycyjnych,
20) wyrażanie zgody na nabycie środków trwałych, o ile nie zostały ujęte w zatwierdzonym planie inwestycyjnym,
21) wyrażanie zgody na nabycie na rzecz Spółki usług oraz zawarcie umów o korzystanie z rzeczy, jeśli ich roczna wartość przekroczy jednostkowo 50.000,00zł/pięćdziesiąt tysięcy złotych/,
22) ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu i członków Zarządu
Spółki oraz na wniosek Rady Nadzorczej przyznawanie nagrody
rocznej,
23) w
innych
Wspólników
sprawach
przez
wniesionych
Wspólników,
pod
Radę
obrady
Nadzorczą
Zgromadzenia
lub
Zarząd
Spółki,
24) rozpatrywanie innych spraw wynikających z przepisów prawa
oraz inne kompetencje wymienione w Kodeksie spółek handlowych i umowie Spółki.
10
§17a.
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków. Członków Rady
Nadzorczej powołuje Zgromadzenie Wspólników na okres 3 lat.
2. Podczas głosowania przy równej ilości oddanych głosów za i
przeciw o wyniku głosowania decyduje głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza jest zobowiązana wykonywać stały nadzór nad
działalnością Spółki. Nie może jednak wkraczać władczo w sprawy
objęte zakresem działalności Zarządu Spółki.
4. Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodniczącego. Przewodniczący
i Wiceprzewodniczący reprezentuje Radę Nadzorczą.
5. Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
6.
Rada
Nadzorcza
dokonuje
wyboru
członków
Zarządu
Spółki
i
ustanawia jednego nich Prezesem Zarządu Spółki.
8. Umowy z członkami Zarządu zawiera Spółka reprezentowana łącznie przez Przewodniczącego i V-ce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, chyba że co innego wynika z uchwały Rady Nazorczej.
9. Kadencja Zarządu trwa trzy lat.
10.
Rada
Nadzorcza
dokonuje
wyboru
biegłego
rewidenta
celem
dokonania badania sprawozdań finansowych Spółki.
§18.
1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz kieruje bieżącą
działalnością. Do dokonania czynności, o których mowa w §17
Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Zgromadzenia Wspólników.
2. Każdy członek Zarządu ma prawo do samodzielnego prowadzenia
spraw Spółki w zakresie nie przekraczającym zwykłych czynności.
3. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności wszyscy
członkowie
głosów.
Zarządu
podejmują
uchwały
zwykłą
większością
11
§19.
1. Zarząd Spółki jest jednoosobowy lub wieloosobowy, przy czym
funkcje te mogą pełnić Wspólnicy, jak również inne osoby. W
przypadku Zarządu wieloosobowego liczba członków Zarządu nie
może przekroczyć trzech osób.
2. Decyzję o liczebności Zarządu podejmuje Zgromadzenie Wspólników.
3. Zarząd powoływany jest na wspólną trzyletnią kadencję.
4.
W
wypadku
Zarządu
wieloosobowego
do
składania
oświadczeń
woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
5. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, świadczenia do wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału
zakładowego nie wymaga uzyskania uchwały Wspólników.
6. Umowy o nabycie dla Spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną
czwartą kapitału zakładowego, jednak nie wyższą od 50.000,00zł
/pięćdziesiąt tysięcy złotych/, zawarte przed upływem dwóch lat
od dnia zarejestrowania Spółki, nie wymagają uzyskania uchwały
Wspólników.
§20.
1. Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowę o pracę. W
umowach z członkami Zarządu oraz we wszelkich innych czynnościach prawnych z nimi dokonanych Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
2. Zasady wynagradzania Zarządu i jego poszczególnych członków
oraz wielkość wynagrodzenia określa Zgromadzenie Wspólników w
drodze uchwały.
3. Spółka może zawierać umowy o zarządzanie, w takim przypadku
podmiot, któremu powierzono zarządzanie wskazuje członków Zarządu, a powołuje ich w skład Zarządu Zgromadzenie Wspólników.-
12
Zawarcie umowy o zarządzanie oraz jej treść wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.
§21.
W skład pierwszego Zarządu zostaje powołany:
- Marcin Adam Dołęga – Prezes Zarządu Spółki.
§22.
Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach prawem przewidywanych, a ponadto w drodze stwierdzonej protokołem notarialnym
pod rygorem nieważności, uchwały Wspólnika o rozwiązaniu Spółki. Przy czym uchwała o rozwiązaniu Spółki musi być podjętą
większością głosów w obecności Wspólników,którzy reprezentują
przynajmniej 3/4 kapitału zakładowego Spółki.
§23.
1. Likwidację może przeprowadzić Zarząd lub jednoosobowy likwidator wybrany przez Zgromadzenie Wspólników.
2. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem ”w likwidacji”.
§24.
1. Rok obrachunkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, przy
czym pierwszy rok obrachunkowy kończy się z dniem 31 grudnia
2010roku.
2. Zarząd Spółki w ciągu 3/trzech/miesięcy od zakończenia roku
obrotowego sporządza i przedkłada Zgromadzeniu Wspólników sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy i projekt uchwał o
podziale zysku albo pokryciu straty oraz pisemne sprawozdanie z
działalności Spółki.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6
/sześciu/ miesięcy po upływie roku obrotowego.
§25.
Wspólnicy na okres 10 lat - przyjmując, iż rok kalendarzowy pokrywa się z rokiem obrachunkowym i zastrzeżeniem §24 in fine –
13
rezygnują z prawa do udziału w zysku i przeznaczają go na rozwój działalności Spółki proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
§26.
1. Wspólnicy uczestniczą w podziale zysku, z zastrzeżeniem, o
którym mowa w §25, wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
2. Zgromadzenie Wspólników może zysk Spółki w całości lub części wyłączyć z podziału między Wspólników i przeznaczyć na fundusze powołane w Spółce.
3. Zgromadzenie Wspólników może tworzyć w Spółce fundusze: zapasowy, rezerwowy, inwestycyjny i inne, na które może przeznaczyć całość lub część zysku wypracowanego przez Spółkę, określając jednocześnie przeznaczenie zgromadzonych na tych funduszach środków.
4. Spółka może wypłacać Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe
za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk – na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. Na wypłatę zaliczki zgody
udziela Zgromadzenie Wspólników.
§27.
Spółka prowadzi rachunkowość,zgodną z obowiązującymi przepisami
§28.
W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie
przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne aktualnie obowiązujące akty normatywne.
§29.
Spory mogące wyniknąć w czasie działania Spółki rozpatruje właściwy przedmiotowo sąd gospodarczy na terenie, którego Spółka
prowadzi działalność.