akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ii. kapitał

SPÓŁKI
Z
AKT
ZAŁOŻYCIELSKI
OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
§ 1. Zdzisław CZUCHA i Piotr SŁOMIŃSKI działając w imieniu Gminy Miejskiej
Kościerzyna zawiązują jednoosobową Spółkę Miasta Kościerzyna jako Spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”, działającą na podstawie ustawy z dnia 15
września 2000 roku Kodeks spółek handlowych /Dz.U.Nr 94 poz.1037/, ustawy z dnia 26
października 1995 roku o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego
oraz o zmianie niektórych ustaw /Dz. U. Nr 133 poz.654 ze zm./ ustawy z dnia 2 lipca 1994
roku o najmie lokali mieszkalnych i dodatkach mieszkaniowych /Dz. U. Nr, Nr: 105 poz.509,
86 poz.433 i 133 z 1995 roku poz.654 ze zm./ i postanowień niniejszego aktu
założycielskiego. --------------------------------------------------------------------------§ 2. Spółka będzie działać pod firmą „Kościerskie Towarzystwo Budownictwa
Społecznego” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. ---------------------------Spółka może posługiwać się skrótem „Kościerskie TBS” Sp. z o.o. oraz wyróżniającym
ją znakiem graficznym. ------------------------------------------------------------------§ 3. Siedzibą Spółki jest Miasto Kościerzyna. -----------------------------------§ 4. Spółka działa na terenie Kościerzyny oraz województwa pomorskiego. § 5. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa
oraz przystępować do innych spółek i uczestniczyć w przedsięwzięciach gospodarczych z
osobami prawnymi i fizycznymi. -------------------------------------------------------§ 6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ----------------------------------§ 7. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: --------------------------------1. budowanie domów mieszkalnych i ich eksploatacja na zasadach najmu – 45.21.A PKD,
----------------------------------------------------------------------------------------------2. nabywanie budynków mieszkalnych – 70.12.Z PKD, ------------------------------3. przeprowadzanie remontów i modernizacji obiektów przeznaczonych na zaspokojenie
potrzeb mieszkaniowych na zasadach najmu – 45.21.A PKD, ----------------------4. wynajmowanie lokali użytkowych znajdujących się w jej budynkach – 70.20.Z PKD,
5. sprawowanie na podstawie umów zlecenia zarządu budynkami mieszkalnymi nie
stanowiącymi jej własności – 70.32.A PKD, -------------------------------------------6. prowadzenie innej działalności związanej z budownictwem mieszkaniowym i
infrastrukturą towarzyszącą – 45.21.A PKD,-------------------------------------------7. świadczenie usług inwestycyjnym w zakresie budownictwa mieszkaniowego i
infrastruktury towarzyszącej – 70.11.Z PKD, ------------------------------------------8. pełnienie funkcji inwestora zastępczego w zakresie inwestycji mieszkaniowych oraz
infrastruktury związanej z budownictwem mieszkaniowym – 74.20.A PKD, -----9. budowanie budynków i lokali użyteczności publicznej związanych z funkcjonowaniem
zespołu mieszkaniowego – 45.21.A PKD, ----------------------------------------------10. budowanie budynków wielorodzinnych i jednorodzinnych oraz lokali użytkowych na
sprzedaż z wyłączeniem środków Krajowego Funduszu Mieszkaniowego – 45.21.A PKD,
----------------------------------------------------------------------------------------------11. budowanie domów mieszkalnych na rzecz innych towarzystw – 45.21.A PKD,
12. przeprowadzanie remontów i modernizacji domów mieszkalnych nie będących
własnością towarzystwa – 45.21.A PKD. -----------------------------------------------
II. KAPITAŁ SPÓŁKI
§ 8. Dochody Spółki nie mogą być przeznaczone do podziału pomiędzy Wspólników.
Przeznacza się je w całości na działalność Spółki określoną w § 7 niniejszej umowy.
§ 9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.193.300 /jeden milion sto dziewięćdziesiąt
trzy tysiące trzysta/ złotych i dzieli się na 11.933 /jedenaście tysięcy dziewięćset trzydzieści
trzy/ udziały, po 100 /sto/ złotych każdy. -----------------------------------------------2. Wszystkie wymienione w ust.1 udziały obejmuje Gmina Miejska Kościerzyna.
Według oświadczenia stawających udziały zostały pokryte wkładami pieniężnymi w kwocie
528.000 /pięćset dwadzieścia osiem tysięcy/ złotych oraz aportem rzeczowym o wartości
665.300 /sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta/ złotych. -------------------------§ 10.1. Udziały są równe i niepodzielne. ----------------------------------------2. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. -------------------------------§ 11.1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze Uchwały
Zgromadzenia Wspólników, które określi wysokość i sposób objęcia podwyższonego
kapitału. -----------------------------------------------------------------------------------2. podwyższenie kapitału zakładowego nie stanowi zmiany umowy Spółki.
3. Nowe udziały związane z podwyższeniem kapitału zakładowego mogą być pokryte
przez dotychczasowych Wspólników wpłatami pieniężnymi i wkładami niepieniężnymi
/aportem rzeczowym/. -------------------------------------------------------------------§ 12. Spółka może tworzyć kapitały i fundusze, stosownie do uchwał Zgromadzenia
Wspólników oraz obowiązujących jej przepisów prawa. -----------------------------§ 13. Zbycie lub obciążenie udziału wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie
pisemnej. ----------------------------------------------------------------------------------§ 14. Udziały mogą być umorzone jedynie po uprzednim obniżeniu kapitału
zakładowego. ------------------------------------------------------------------------------
III. WŁADZE SPÓŁKI
§ 15. Władzami Spółki są: --------------------------------------------------------1. Zgromadzenie Wspólników, -------------------------------------------------------2. Rada Nadzorcza, ---------------------------------------------------------------------3. Zarząd Spółki. ------------------------------------------------------------------------
A. ZGROMADZENIE
WSPÓLNIKÓW
§ 16.1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne i nadzwyczajne. --2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki. -----------3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub
na pisemny wniosek Wspólników reprezentujących co najmniej 1/4 /jednej czwartej/ części
kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w ciągu dwóch tygodni
od daty zgłoszenia wniosku. ------------------------------------------------------------§ 17. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy: --------------------1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej, -2. zatwierdzenie bilansu i rachunku zysków i strat, ---------------------------3. udzielenie Zarządowi i Radzie Nadzorczej absolutorium, ------------------4. podejmowanie uchwał w sprawie podziału wpływów lub pokrycia strat, wysokości
odpisu na fundusze i kapitał zapasowy, wysokości kwot na umorzenie udziału, -5. podejmowanie uchwał dotyczących roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, ----------------------6. podejmowanie uchwał o zbyciu, wydzierżawieniu lub obciążeniu majątku Spółki,
ustanowienie na nim prawa użytkowania oraz o zbyciu nieruchomości należących do Spółki,
----------------------------------------------------------------------------------------------7. podejmowanie uchwał w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenia
likwidatora, -------------------------------------------------------------------------------8. wybór i odwołanie Rady Nadzorczej, -----------------------------------------9. podejmowanie uchwał w sprawie zmian w akcie założycielskim Spółki, w tym
również podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, ------------------------
10. zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej, -------------------------------§ 18.1. Uchwały Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów
oddanych, ---------------------------------------------------------------------------------2. Głosowanie jest jawne, ---------------------------------------------------------3. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięciu
członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak
również w sprawach osobistych, poza tym należy zarządzić głosowanie na żądanie choćby
jednego z obecnych. -----------------------------------------------------------------------
B. RADA
NADZORCZA
§ 19. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu osób, w tym Przewodniczącego
Rady, wybieranych na okres dwóch lat przez Zgromadzenie Wspólników. Przewodniczący
Rady Nadzorczej musi mieć rekomendację Gminy Miejskiej Kościerzyna. --------§ 20. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. ------§ 21. Każdy członek Rady Nadzorczej może wykonywać prawo nadzoru samodzielnie.
----------------------------------------------------------------------------------------------§ 22.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, a w
szczególności: -----------------------------------------------------------------------------1/. bada bilans oraz rachunek zysków i strat zarówno co do zgodności z dokumentami jak i
stanem faktycznym, bada sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, analizuje i opiniuje
wnioski Zarządu w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia strat, wysokości
odpisów na fundusze itp., oraz przedstawia opinie w tych sprawach Zgromadzeniu
Wspólników, ------------------------------------------------------------------------------2/. przedstawia swe stanowisko we wszystkich sprawach mających być przedmiotem obrad
Zgromadzenia Wspólników, ------------------------------------------------------------2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto: --------------------------1/. wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników,
----------------------------------------------------------------------------------------------2/. nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Zgromadzenia Wspólników, -3/. podejmowanie na wniosek Zarządu decyzji w sprawie wyboru biegłego rewidenta do
badania sprawozdania finansowego. ---------------------------------------------------§ 23. Zarząd jest zobowiązany zasięgnąć opinii Rady Nadzorczej w sprawach:
1/. rocznych planów finansowych, -----------------------------------------------------2/. struktury organizacji pracy, ---------------------------------------------------------3/. zasad ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki. ------------------------------§ 24. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo wglądu do
wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania wyjaśnień od Zarządu. -------------§ 25. Członkostwo i pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej jest nieodpłatne. Spółka
zobowiązania jest jedynie do pokrycia niezbędnych kosztów ponoszonych przez członków
Rady z tytułu wykonywania ich funkcji. Sposób pokrycia wyżej wymienionych kosztów
będzie określony przez Zgromadzenie Wspólników. ---------------------------------§ 26. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście. -----
C. ZARZĄD
§ 27.1. Zarząd Spółki jest jednoosobowy, powołany uchwałą Zgromadzenia
Wspólników. Prezes Zarządu jest jednocześnie Dyrektorem Towarzystwa Budownictwa
Społecznego, ------------------------------------------------------------------------------2. Kadencja pierwszego Zarządu trwa 1 rok, następne 5 lat, ------------------3. Zarząd może ustanowić prokurentów, ----------------------------------------4. Zasady pracy Zarządu oraz współpracy z pozostałymi organami Spółki określa
regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, --------------------------------------
5. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Zgromadzenia Wspólników zajmować się
interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik
jawny lub członek władz. ----------------------------------------------------------------§ 28. Do wykonywania czynności prawnych w imieniu Spółki uprawnieni są: Dyrektor
Towarzystwa samodzielnie oraz prokurenci. -------------------------------------------
IV. POSTANOWIENIA
KOŃCOWE
§ 29.1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia wymagane przez prawo w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym. -------------------------------------------------------------2. Spółka może zamieszczać swoje ogłoszenia również w dzienniku ukazującym się na
obszarze województwa gdańskiego. ----------------------------------------------------§ 30. Tryb rozpatrywania oraz kryteria kwalifikacji wniosków uzyskania prawa do
wynajmowania mieszkania w zasobach Spółki określa zatwierdzony przez Radę Nadzorczą
regulamin przydziału, opracowany przez komisję składającą się z członków Zarządu Miasta,
przedstawicieli opieki społecznej i Spółki. ---------------------------------------------§ 31. Środki finansowe pochodzące z odpisów na remonty będą gromadzone na
wydzielonych kontach w bankach posiadających gwarancje państwowe lub w obligacjach
Skarbu Państwa. Mogą być one użyte wyłącznie na remonty posiadanych zasobów
mieszkaniowych. -------------------------------------------------------------------------§ 32. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie
odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------