Due diligence w procesie wyceny - negocjacje

www.rkkw.pl
DUE DILIGENCE W PROCESIE WYCENY - NEGOCJACJE
Damian Dworek
www.rkkw.pl
MOTTO
„Trzy są sposoby zdobywania mądrości.
Pierwszy to refleksja – najbardziej szlachetny,
następnie naśladowanie – jest on najłatwiejszy,
a trzeci to doświadczenie – najbardziej gorzki ze
wszystkich.”
Konfucjusz
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
2
www.rkkw.pl
NEGOCJACJE
Negocjacje - definicje
• jest to sekwencja wzajemnych posunięć, poprzez które strony dążą do
osiągnięcia możliwie korzystnego rozwiązania częściowego konfliktu
interesów;
• proces dwustronnej komunikacji, którego celem jest osiągnięcie
porozumienia z innymi, gdy niektóre z waszych interesów są wspólne, a
inne sprzeczne;
• to sposób uzyskania od innych tego, co chcemy; To dwustronny proces
komunikowania się, którego celem jest osiągnięcie porozumienia, a więc
podjęcie wspólnej decyzji o przyszłym działaniu w sytuacji, gdy
przynajmniej niektóre interesy zaangażowanych stron są konfliktowe.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
3
www.rkkw.pl
NEGOCJAJCE
Przynajmniej
część
interesów jest
sprzeczna
Negocjacje
Przynajmniej
część
interesów jest
zgodna
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
4
www.rkkw.pl
NEGOCJACJE
Warunki logiki negocjacji
• Warunek symetrii
• Warunek optymalności Pareto
• Warunek
niezależności
rozwiązania
od
liniowego
przekształcenia skali użyteczności
• Warunek niezależności rozwiązania od możliwości bez
znaczenia
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
5
www.rkkw.pl
NEGOCJACJE
STRATEGIA
NEGOCJACYJNA
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
TAKTYKA
NEGOCJACYJNA
6
www.rkkw.pl
NEGOCJACJE
Taktyki negocjacyjne
•Skubanie
•Balon próbny
•Zły policjant –dobry policjant
•Taktyka zobowiązania
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
7
www.rkkw.pl
Przygotowanie negocjacji
Analiza interesów
własnych i drugiej
strony
a) po co negocjujemy ?
b) precyzyjne określenie
celów;
c) hierarchizacja interesów;
Analiza alternatyw
a) ustalenie dolnej linii;
b) pojęcie BATNA;
Zdefiniowanie kwestii
negocjacyjnych
Konkretne stanowisko
negocjacyjne i przetarg
pozycyjny – czy to zawsze
najlepsza forma negocjacji ?
www.rkkw.pl
Przygotowanie negocjacji
Obiektywne kryteria
dla omawianych
kwestii
a) niezależne od woli stron;
b) trudne do zafałszowania;
c) adekwatne do sytuacji;
d) niezbyt skomplikowane;
Oferta wstępna i
propozycje rozwiązań
Dobór osób do
zespołu
negocjacyjnego
a) czy istnieje tylko jedno
najlepsze rozwiązanie ?
W jakich rolach występują w
b) rozsądne ustawienie „kotwic toku negocjacji ich uczestnicy i
negocjacyjnych”
jak one wpływają na przebieg
negocjacji ?
www.rkkw.pl
USTALAMY FORMĘ USTALEŃ
LIST INTENCYJNY / UMOWA
PRZEDWSTĘPNA
UMOWA O ZACHOWANIU POUFONOŚCI
USTALENIE ZASAD
PROWADZENIA
ROZMÓW
UMOWA RAMOWA
KLAUZULA LOJALNOŚCI
ZAKAZ DZIAŁALNOŚCI
KONKURENCYJNEJ
www.rkkw.pl
NEGOCJACJE
Kiedy następuje
zawarcie umowy w
trybie negocjacyjnym
?
• przystąpienie do negocjacji,
• określenie zakresu negocjacji,
• porozumienie co do całego
zakresu objętego negocjacjami.
www.rkkw.pl
NEGOCJACJE
Art. 72 Kodeksu cywilnego – sprawdza się przy
nieskomplikowanych transakcjach
Jeżeli strony prowadzą negocjacje w celu zawarcia
oznaczonej umowy, umowa zostaje zawarta, gdy strony
dojdą do porozumienia co do wszystkich jej postanowień,
które były przedmiotem negocjacji.
Ale…
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
12
www.rkkw.pl
Uzasadnienie wyroku
SN z dnia 20.10.2005,
II CK 7/05
Do zawarcia umowy
wystarczy
porozumienie
przynajmniej co do
najważniejszych
elementów umowy
transakcje
wieloetapowe i
złożone: należy
wyraźnie uściślić
okoliczności, które
pozwolą na uznanie
umowy za zawartą
„umowa nie zostanie
zawarta dopóty, dopóki
uzgodnione nie zostaną
elementy
x, y, z”
www.rkkw.pl
ODPOWIEDZIALNOŚĆ
CYWILNA W PROCESIE
NEGOCJACJI
CULPA IN COTRAHENDO
ART. 72 2 KC
NARUSZENIE
OBOWIĄZKU POUFNOŚCI
ART. 72[1] KC
www.rkkw.pl
NEGOCJACJE
Brak zamiaru
zawarcia umowy
Rozpoczęcie lub
prowadzenie negocjacji z
naruszeniem dobrych
obyczajów
Odszkodowanie =
negatywny interes
umowy
CULPA IN COTRAHENDO – WINA
W KONTRAKTOWANIU
www.rkkw.pl
NEWSLETTER RKKW
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
16
www.rkkw.pl
KONTAKT
Kancelaria Prawna
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Ul. Wilcza 46, II p.
00-679 Warszawa
Tel: +48 22 541 70 80
Fax: +48 22 213 30 07
Email: [email protected]
Web: www.rkkw.pl
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
17