Wniosek wierzyciela o ogłoszenie upadłości

Warszawa, dnia 8 kwietnia 2011r.
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie
Wydział X Gospodarczy dla spraw upadłościowych
i naprawczych
Ul. Czerniakowska 100
00-454 Warszawa
Wierzyciel: BAU Sp. z o.o.
ul. Poznańska 20,
00-00 Warszawa
Zarząd w osobie:
Waldemar Kosiński – Prezes Zarządu
reprezentowany przez radcę prawnego
Jana Nowaka
Dłużnik: Sanex Sp. z o.o.
ul. Warszawska 10 w Łomiankach
Zarząd w osobach:
1. Jan Sulikowski – Prezes Zarządu
2. Adama Malczewski – Członek Zarządu
Opłata 1.000 zł
Wniosek wierzyciela o ogłoszenie upadłości
obejmującej likwidację majątku dłużnika
W imieniu spółki BAU Sp. z o.o. w Warszawie, powołując się na załączone pełnomocnictwo:
1. wnoszę o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika Sanex Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w Łomiankach;
2. wskazuję, że przysługująca wierzycielowi BAU Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością wobec dłużnika Sanex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
wierzytelność stanowi sumę niezapłaconych faktur VAT, tj.: nr FV01/08 i oraz nr FV
02/09 na łączną kwotę 80.000 zł z tytułu zamówienia oraz zakupu towaru w postaci
płytek ceramicznych;
3. wskazuję, że dłużnik Sanex Sp. z o.o. w Łomiankach wpisany pozostaje do Krajowego
Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XIV Wydział
Gospodarczy pod numerem KRS 000000000;
4. oświadczam, iż dłużnik nie jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z 29
lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.
nr 184, poz. 1539);
5. wskazuję, że dłużnik posiada 3 zakłady produkcyjne mieszczące się przy ul.
Warszawskiej, Pułaskiego i Kwirynowskiej w Łomiankach;
6. wskazuję, że według wiedzy BAU Sp. z o.o. istnieją inni wierzyciele dłużnika, a
mianowicie:
– Delta Fox Sp. z o.o., ul. Warszawska 2 , 05-500 Piaseczno;
– Rab Sp. z o.o,. ul. Graniczna 1, 00-001 Płońsk;
– Kable Sp. z o.o., ul. Wielicka 1, 00-110 Reguły.
Uzasadnienie
Dnia 4 stycznia 2008 r. i 20 lutego 2009 r. Sanex Sp. z o.o. złożyła zamówienie w BAU
Sp. z o.o. na płytki ceramiczne. Zamówiony towar został wyprodukowany i odebrany.
Wierzyciel BAU Sp. z o.o. z tego tytułu wystawiła 2 faktury VAT: nr FV 01/08 z 4 stycznia 2008
r. oraz nr FV 02/09 z 20 lutego 2009 r.
Dowód:
- FV 01/08 z 4 stycznia 2008 r. wraz z zamówieniem numer 20000;
- FV 02/09 z 20 lutego 2009 r. wraz z zamówieniem numer 30000.
Daty płatności obu faktur upłynęły odpowiednio 31 stycznia 2008 r. oraz 2 kwietnia
2009 r. W dniu 15 kwietnia 2009 r. pełnomocnik wierzyciela wysłał do dłużnika ostateczne
wezwanie do zapłaty, na które dłużnik nie zareagował. Na dzień 10 kwietnia 2010 r. stan
zadłużenia spółki Sanex Sp. z o.o. wobec spółki BAU Sp. z o.o. wynosi 80.000 zł.
Dowód:
- wezwanie do zapłaty z dnia 10 kwietnia 2010 r. wraz z potwierdzeniem nadania;
- raport ze stanu zadłużenia spółki Sanex Sp. z o.o. na dzień 10 kwietnia 2010 r.
Współpraca pomiędzy wyżej wymienionymi spółkami trwała od 2007 r. Polegała ona
na tym, że wierzyciel produkował płytki ceramiczne na zamówienie dłużnika, a następnie je
sprzedawał. Jednocześnie według wiadomości posiadanych przez wierzyciela Sanex Sp. z o.o.
pozostaje dłużnikiem także innych podmiotów, wymienionych w części wstępnej niniejszego
pisma, co czyni zasadnym wniosek o niewypłacalności dłużnika.
Wnoszę więc o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków w osobach:
– Stanisława Cendy – prezesa zarządu Delta Fox Sp. z o.o., ul. Warszawska 2 , 05-500
Piaseczno,
– Jacka Supla – prezesa zarządu Rab Sp. z o.o., ul. Graniczna 1, 00-001 Płońsk,
– Bartłomieja Grada – prezesa zarządu Kable Sp. z o.o., ul. Wielicka 1, 00-110 Reguły
na okoliczność wykazania nieregulowania przez dłużnika wymagalnych zobowiązań wobec
wymienionych przedsiębiorców. Powyższych świadków należy wezwać na adres siedziby
spółek.
Ponadto w przypadku kwestionowania przez dłużnika legitymacji czynnej wierzyciela
do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości wnoszę o przesłuchanie w charakterze strony
Waldemara Kosińskiego – prezesa zarządu BAU sp. z o.o. (wezwanie na adres siedziby spółki)
na okoliczność wykazania że wnioskodawca jest wierzycielem dłużnika.
Z uwagi na powyższe wniosek wierzyciela o upadłość spółki Sanex Sp. z o.o. należy
uznać za zasadny, albowiem spełniona została przesłanka określona w art. 11 ust. 1 prawa
upadłościowego i naprawczego. Dłużnik zaś posiada wystarczający majątek na pokrycie
kosztów postępowania upadłościowego.
Podpis: r. pr. Jan Nowak
Załączniki:
1. odpis KRS wierzyciela;
2. pełnomocnictwo dla radcy prawnego wraz z potwierdzeniem opłaty;
3. potwierdzenie opłaty za zgłoszenie wniosku o upadłość;
4. odpis KRS dłużnika;
5. wezwanie do zapłaty z 10 kwietnia 2010 r. wraz z potwierdzeniem nadania;
6. raport ze stanu zadłużenia spółki Sanex Sp. z o.o. na dzień 10 kwietnia 2010 r.;
7. FV 01/08 z 4 stycznia 2008 r. wraz z zamówieniem numer 20000;
8. FV 02/09 z 20 lutego 2009 r. wraz z zamówieniem numer 30000;
9. odpis wniosku o ogłoszenie upadłości wraz z załącznikami.
Dodatkowe objaśnienia do wniosku:
- opłatę za wniosek w wysokości 1000 zł można uiścić naklejając na pierwszą stronę wniosku
znaki opłaty sądowej bądź wpłacając kwotę 1000 zł na rachunek bankowy sądu i załączając
do wniosku dowód wpłaty; istnieje możliwość złożenia wniosku o zwolnienie od opłaty
sadowej.
- sąd oddali wniosek o ogłoszenie upadłości nawet jeśli są spełnione przesłanki do ogłoszenia
upadłości określone w art. 11 p.u.n. , jeśli majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie
kosztów postępowania (art. 13 ust. 1 p.u.n.); sąd w każdej sprawie dokonuje indywidualnego
ustalenia wysokości tych kosztów; zwykle jest to kwota nie mniejsza niż 70 tysięcy złotych; w
przypadku oddalenia wniosku wierzyciela o ogłoszenie upadłości dłużnika na podstawie art.
13 p.u.n. sąd obciąża kosztami postępowania dłużnika.
- sąd może oddalić wniosek o ogłoszenie upadłości, jeśli posiadany przez dłużnika majątek
jest obciążony hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub
hipoteką morską w takim stopniu, że pozostały jego majątek nie wystarcza na zaspokojenie
kosztów postępowania - art. 13 ust. 2 p.u.n. (np. gdy jedynym majątkiem wnioskodawcy jest
nieruchomość, która obciążona jest hipoteką w wysokości przekraczającej wartość
nieruchomości).