Podpisanie Ugody i zmian do Umowy Inwestycyjnej
Transkrypt
Podpisanie Ugody i zmian do Umowy Inwestycyjnej
RAPORT BIEŻĄCY Nr 95/2011 Data sporządzenia: 21.12.2011 Temat: Podpisanie Ugody i zmian do Umowy Inwestycyjnej pomiędzy Eurocash S.A. i Emperia Holding S.A. – znacząca umowa Informacja: W nawiązaniu do raportu nr 1/2011, Zarząd Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej „Emperia” lub „Spółka”) informuje, iż w dniu 21 grudnia 2011 r. Emperia podpisała z Eurocash S.A. z siedziba w Komornikach („Eurocash”) oraz spółką zależną Emperia – P1 sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie („P1”) (zwane dalej łącznie „Stronami”) ugodę i zmiany do Umowy Inwestycyjnej” (dalej „Ugoda”). Umowa Inwestycyjna z dnia 21 grudnia 2010 r. zawarta pomiędzy Eurocash i Emperia oraz Ugoda zwane są dalej Dokumentami Transakcji. Zgodnie z postanowieniami Dokumentów Transakcji w dniu 21 grudnia 2011 r. roku („Dzień Zamknięcia Transakcji”) P1 zbyło na rzecz Eurocash Udziały w Spółkach Dystrybucyjnych (zgodnie z definicjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 1/2011 z dnia 3 stycznia 2011 r. i opisem zawartym w tabeli poniżej) prowadzących działalność obejmującą hurtową dystrybucję artykułów spożywczych, jak również detaliczne sieci franczyzowe, za cenę w kwocie 1 095 575 885 złotych („Transakcja”). Zapłata ceny za Udziały oraz uzyskanie przez Eurocash tytułu prawnego do Udziałów nastąpiło w Dniu Zamknięcia Transakcji. Nazwa spółki Udział Emperia (pośredni) w kapitale zakładowym spółki Wartość nominalna udziału/ akcji Udział Emperia (pośredni) w głosach na walnym zgromadzeniu/ zgromadzeniu wspólników Euro Sklep S.A. 100% 410 100% Detal Koncept sp. z o.o. 100% 500 100% Lewiatan Zachód sp. z o.o. 100% 600 100% Lewiatan Północ sp. z o.o. 100% 500 100% Tradis sp. z o.o. 100% 500 100% Drogerie Koliber sp. z o.o. 100% 500 100% 66,61% 1 71,17% Partnerski Serwis Detaliczny S.A. 100% 1 100% Lewiatan Opole sp. z o.o. 100% 500 100% 81,43% 2.000 81,43% 100% 500 100% Lewiatan Holding S.A. Lewiatan Wielkopolska sp. z o.o. DEF sp. z o.o. AMBRA sp. z o.o. 100% 500 100% Lewiatan Podlasie sp. z o.o. 100% 1.000 100% Lewiatan Śląsk sp. z o.o. 100% 1.000 100% Lewiatan Kujawy sp. z o.o. 100% 1.000 100% Lewiatan Orbita sp. z o.o. 100% 500 100% Gama Serwis sp. z o.o. 100% 650 100% Łączna wartość ewidencyjna udziałów/akcji w księgach rachunkowych P1 wynosi 1.320.000.000 zł. Na mocy podpisanej Ugody Strony zrzekły się wzajemnie roszczeń w związku z okolicznościami związanymi z oświadczeniem o odstąpieniu przez Emperia oraz P1 od Umowy Inwestycyjnej o których Strony informowały w raportach bieżących: Eurocash w raportach nr 41/2011, 45/2011, 46/2011, 52/2011, Emperia w raporcie nr 47/2011 z dnia 9 sierpnia 2011 r. W dniu podpisania Ugody Trybunał Arbitrażowy rozpoznający spór pomiędzy Eurocash a Emperia i P1 powstały na gruncie Umowy Inwestycyjnej umorzył postępowanie arbitrażowe. W związku z przeprowadzoną Transakcją nastąpił upadek zabezpieczenia roszczenia udzielonego przez Sąd Okręgowy w Lublinie postanowieniem z dnia 2 września 2011 r. (zob. raport bieżący Emperia nr 64/2011). Emperia i P1 i ich podmioty zarządzające i nadzorujące z jednej strony oraz Eurocash i jego podmioty zarządzające i nadzorujące z drugiej strony nie są ze sobą powiązane. Powyższa Transakcja została uznana za transakcję na aktywach o znacznej wartości ze względu na przekroczenie 10% kapitałów własnych Emperia. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 oraz 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.