Pokrycie udziałów wspólnika spółki z o.o.

Pokrycie udziałów wspólnika spółki z o.o.
ius.focus, komentarz mec. Łukasza Beraka
Nie ma przeszkód prawnych do tego, aby wierzytelność spółki z o.o. z tytułu udziałów pokrywanych wpłatami
gotówkowymi została zaspokojona przez innego wspólnika działającego na podstawie ustaleń ze wspólnikiem
zobowiązanym do jej zaspokojenia.
Wyrok SA w Krakowie z 28.4.2015 r., I ACA 215/15
W komentowanym wyroku SA rozpatrywał stan faktyczny, w którym jeden ze wspólników pokrył wpłatami
gotówkowymi własne udziały i udziały obejmowane przez dwóch pozostałych wspólników. Wniesienie wkładu
za pozostałych wspólników nastąpiło na podstawie wewnętrznych ustaleń wspólników. Jeden ze wspólników
pokrył tym samym cały kapitał zakładowy nowoutworzonej spółki.
Kapitał zakładowy spółki został następnie podwyższony. Udziały powstałe w wyniku podwyższenia zostały
objęte przez dotychczasowych trzech wspólników spółki. Podobnie jak przy zawiązaniu spółki wszystkie udziały
zostały pokryte wkładem pieniężnym tylko przez jednego ze wspólników, który poza własnymi udziałami
obejmowanymi w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego pokrył również udziały obejmowane przez
pozostałych wspólników.
Ani spółka, ani wspólnicy nie kwestionowali faktu, że cały kapitał zakładowy spółki zarówno pierwotny, jak i
podwyższony został w całości pokryty. Okoliczność pokrycia kapitału zakładowego potwierdzały także
podpisane przez zarząd spółki oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego oraz sprawozdanie rachunkowe
spółki za rok 2009. Dopiero po upływie pewnego czasu spółka zaczęła kwestionować fakt pokrycia udziałów
objętych przez dwóch ze wspólników, co miało wynikać z późniejszej dokumentacji księgowej spółki. Zgodnie z
tą dokumentacją kwota wpłacona rzekomo na pokrycie wkładów pozostałych wspólników była w rzeczywistości
pożyczką udzieloną spółce przez jednego ze wspólników.
Sąd Okręgowy podzielił zarzuty spółki i stanął na stanowisku, że w przedmiotowym stanie faktycznym udziały
dwóch z trzech wspólników nie zostały pokryte, a suma wpłacona przez trzeciego wspólnika – rzekomo na
pokrycie wkładów pozostałych wspólników – była pożyczką udzieloną spółce.
Sąd Apelacyjny nie podzielił jednak stanowiska SO, uznając, że udziały wszystkich wspólników zostały pokryte
wpłatą gotówkową dokonaną przez jednego z nich. W tym kontekście zaznaczył, że pozbawione znaczenia jest
to, co było podstawą prawną uzgodnioną pomiędzy wspólnikami, która była przyczyną spełnienia świadczenia
na rzecz przez jednego z nich za pozostałych (np. czy wspólnik ten spełnił świadczenie w wykonaniu umowy
pożyczki zawartej z innymi wspólnikami, darowizny czy też z tej przyczyny, że otrzymał od pozostałych
wspólników środki na pokrycie kapitału zakładowego). Istotny jest jedynie fakt, że jeden ze wspólników spełnił
świadczenie na rzecz spółki, która świadczenie to przyjąć musiała. Jak wskazał SA z punktu widzenia
przepisów Kodeksu spółek handlowych, dla skuteczności pokrycia objętych udziałów nie ma znaczenia kto
wpłaca środki na pokrycie udziałów. Ważne, iż dokonana wpłata skutecznie pokryła całość kapitału
zakładowego.
Komentarz
Jak słusznie zauważył SA, spółka – jako wierzyciel – musiała przyjąć świadczenie pieniężne od jednego ze
wspólników, który spełniał tym samym świadczenie przysługujące spółce od pozostałych wspólników. Zgodnie
bowiem z art. 356 § 2 KC, znajdującym w przedmiotowym stanie faktycznym zastosowanie w związku z art. 2
KSH, jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od
osoby trzeciej, chociażby działała bez wiedzy dłużnika. W związku z tym, że jeden ze wspólników spełniał
wymagalne świadczenie pieniężne, spółka nie mogła odmówić jego przyjęcia. W konsekwencji doszło do
pokrycia udziałów wspólników (zaspokojenia wierzytelności spółki), którzy nie wnieśli osobiście wpłat
pieniężnych na swoje udziały. Stosunek łączący wspólników, na podstawie którego jeden z nich dokonał wpłat,
jest z punktu widzenia spółki irrelewantny.
W przypadku gdyby w przedmiotowym stanie faktycznym nie doszło rzeczywiście do pokrycia udziałów dwóch
wspólników, a rzekoma wpłata gotówki na ich pokrycie była w istocie pożyczką udzieloną spółce, jak twierdził
sąd I instancji, zachodziłoby ryzyko uznania umowy spółki za w ogóle niezawartą. Zgodnie bowiem z wyrokiem
SA w Białymstoku z 23.4.2014 r. (I ACA 26/14, www.orzeczenia.ms.gov.pl) samo niewniesienie agio – zdaniem
tego sądu – powoduje brak affectio societatis, a przy braku woli powstania spółki z o.o. spółka ta nie może
powstać (krytycznie co do tego orzeczenia wypowiedział się A. Kidyba, [w:] Komentarz do art. 163 KSH, Lex/el.
2015).
Źródło: ius.focus, 07/2015.
Komentarz opublikowany na platformie "Legalis.pl".