Rekomendacja dotycząca art. 428 KSH

REKOMENDACJA STOWARZYSZENIA EMITENTÓW GIEŁDOWYCH W ZAKRESIE INTERPRETACJI ART.
428 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH
W związku z często pojawiającymi się wątpliwościami i pytaniami kierowanymi przez emitentów
odnośnie praktyki dotyczącej udzielania przez spółki odpowiedzi na zapytania kierowane do spółek
przez akcjonariuszy poza WZA Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych (SEG) niniejszym przedstawia
rekomendację, co do sposobu rozumienia zapisów art. 428 KSH ustawy z dnia 15 września 2000 r.
kodeks spółek handlowych, dalej ,,KSH".
Celem przygotowania przedmiotowej rekomendacji była potrzeba wypracowania i zaakceptowania
przez środowisko spójnego stosowania przepisów art. 428 KSH dla zapewnienia równowagi pomiędzy
ochroną ważnych interesów gospodarczych spółek notowanych na GPW a koniecznością zapewnienia
właściwej komunikacji pomiędzy tymi spółkami, a ich akcjonariuszami.
Pragniemy podkreślić, iż niniejsza rekomendacja jest wynikiem bardzo szerokich konsultacji, które
pozwoliły zebrać i przeanalizować opinie członków SEG wypracowując wspólne stanowisko
środowiska emitentów wyrażone poniżej.
Przedmiotowa rekomendacja została również oficjalnie skierowana do Urzędu Komisji Nadzoru
Finansowego z wnioskiem o wsparcie w zakresie przyjęcia zaproponowanej interpretacji, jako
standardu dla spółek notowanych na GPW.
REKOMMENDACJA
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych stoi na stanowisku, że w przypadku zgłoszenia przez
akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki,
zarząd może (ale nie musi) udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu
ograniczeń wynikających z przepisu art. 428 § 2 KSH (tj. zarząd odmówi udzielenia informacji, jeżeli
mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w
szczególności
przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych
przedsiębiorstwa).
Wobec zatem powyższego rozumienia przepisu art. 428 § 6 KSH stanowi on podstawę do
kierowania przez akcjonariusza do spółki dowolnych pytań, nie tylko dotyczących spraw
związanych z WZA, ale obowiązek udzielenia informacji przez zarząd nie ma charakteru
absolutnego.
Oznacza to więc, że:
art. 428 § 6 KSH wskazuje ogólnie na informacje „dotyczące spółki”, a więc ujęte szeroko niekoniecznie związane z przedmiotem obrad ostatniego lub przyszłego (zaplanowanego)
WZA,
daje zarządowi prawo, lecz nie nakłada obowiązku przekazania informacji i zarząd
każdorazowo wg własnego uznania ocenia zasadność przekazania informacji, natomiast
zawsze, gdy spełnione są przesłanki z art. 428 § 2 KSH, musi nastąpić odmowa udzielenia
informacji akcjonariuszowi,
art. 428 KSH nie może umożliwiać akcjonariuszowi uzyskiwania informacji, które mają w
spółce status informacji poufnych w rozumieniu art. 154 ustawy o obrocie (np. podlegających
opóźnieniu na podstawie art. 57 ustawy o ofercie.