docRaport Roczny 2005 Annual Report 2005
download 
Reklamacja Transkrypt
Raport Roczny 2005 Annual Report 2005
yêyꢪª¥ hêyꢪª¥ Global Reports LLC Raport Roczny 2005 Annual Report 2005 Global Reports LLC Global Reports LLC Spis treści Contents 36 History of Softbank 38 Letter from the President 40 Introduction 44 Company’s Governing Bodies 48 Stock Exchange 53 Softbank SA Market Position 54 Softbank Competence and Products 56 Selected Clients 58 Financial Report 66 Contact Data Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 4 Historia Softbanku 6 List Prezesa 8 Wstęp 12 Władze spółki 16 Giełda 21 Pozycja Softbank SA na rynku 22 Kompetencje i produkty Softbanku 24 Wybrani klienci 26 Sprawozdania finansowe 66 Dane teleadresowe Historia Softbanku Utworzenie joint venture z brytyjskim partnerem Softbanku, firmą ICL Holding BV. Softbank zostaje przekształcony Podpisanie umowy z PKO BP SA na wdrożenie w spółkę akcyjną. systemu ZORBA. 1993 1995 1998 Debiut Softbanku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 1989 Zarejestrowanie spółki Softbank Sp. z o.o. – Prezesem Zarządu zostaje Aleksander Lesz. 2002 Inwestorem strategicznym Softbanku zostaje Prokom Software SA. Global Reports LLC Zarządy firm Softbank SA oraz Asseco Poland SA ogłaszają decyzję o połączeniu obu firm. Harmonogram przewiduje zakończenie fuzji na pierwszy kwartał 2007 roku. Nowa firma przyjmie nazwę Asseco Poland SA. 2006 Stanowisko Prezesa Zarządu obejmuje Krzysztof Korba. 2004 2005 Softbank SA wychodzi poza rynek lokalny, podpisując prestiżowy kontrakt na wdrożenie systemu zarządzania ryzykiem bankowym z Raiffeisen Zentralbank Austria AG w Wiedniu. 2003 Podpisanie kontraktów na wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego (ZSI) w PKO BP SA oraz na realizację Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców (CEPiK) w Ministerstwie Spraw Wewnętrznych i Administracji. Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC Jest to pierwsza referencja spółki w kraju Europy Zachodniej. List Prezesa Szanowni Państwo, Przedstawiam Państwu Raport Roczny Softbanku za rok 2005. Był to rok wielu zmian w naszej firmie – i to zarówno w ramach funkcjonowania spółki i Grupy Kapitałowej, jak również w sensie wizerunkowym – we wrześniu 2005 roku wprowadziliśmy bowiem nowy system identyfikacji wizualnej. Softbank zyskał nowe logo, które symbolizuje nową filozofię działalności firmy, opartej przede wszystkim na partnerstwie i doradztwie. Softbank przestał być firmą, której działalność ograniczała się do sprzedaży gotowej infrastruktury i systemów informatycznych. W większej mierze staliśmy się organizacją, która sprzedaje wiedzę i dzieli się z klientami swoim doświadczeniem. Stąd w rozwinięciu naszej nazwy pojawiło się słowo „partner”, które pozwoliło lepiej oddać nowy charakter naszej działalności. Jednak rok 2005 obfitował również w inne, nie mniej ważne wydarzenia dla spółki. Bardzo udana emisja akcji pozwoliła na rozbudowę potencjału naszej Grupy Kapitałowej o spółki informatyczne Koma SA i Incenti SA oraz firmę konsultingową Gladstone Consulting Ltd. Dzięki temu spółki Grupy Kapitałowej Softbank zatrudniają ponad 1000 osób, z czego około 700 to najwyższej klasy specjaliści z branży IT. W samej spółce liczba zatrudnionych wzrosła do ponad 600 osób – to prawie dwa razy więcej pracowników niż rok temu. Chcąc skutecznie rywalizować z globalną konkurencją oraz dążąc do ciągłego doskonalenia organizacji, dokonaliśmy również znaczących zmian w wewnętrznych strukturach spółki. Wprowadziliśmy m.in. politykę bezpieczeństwa informacji, model zarządzania przez cele oraz strukturę organizacyjną zorientowaną na projekty. Ponadto rok 2005 był dla spółki bardzo udany pod względem finansowym. W kolejnych kwartałach osiągaliśmy świetne wyniki finansowe, a kurs naszych akcji zbliżył się do rekordowego od 2001 roku poziomu 40 zł. Z powodzeniem kontynuowaliśmy i rozbudowywaliśmy największe prowadzone przez nas projekty – realizację Zintegrowanego Systemu Informatycznego dla banku PKO BP SA oraz realizację kontraktu na wdrożenie systemu informatycznego Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców (CEPiK) w Ministerstwie Spraw Wewnętrznych i Administracji. Ponadto nasze systemy – Egzekutor (wdrażany m.in. w ING Banku Śląskim) oraz System Monitorowania Obrotu Gotówkowego (wdrażany w banku Pekao SA) otrzymały nagrody i wyróżnienia. W ciągu najbliższego roku działania spółki będą się koncentrowały przede wszystkim na sektorze bankowo-finansowym oraz sektorze administracji publicznej. Spółka będzie inwestowała jedynie w kluczowych obszarach swojej działalności. Softbank będzie nadal dążył do osiągnięcia swego strategicznego celu, jakim jest zdobycie pozycji lidera w sektorze bankowo‑finansowym. Mam nadzieję, że przeprowadzane w spółce zmiany pozwolą naszym klientom, inwestorom i partnerom postrzegać Softbank jako firmę nowoczesną, dynamiczną i godną zaufania. Serdecznie zapraszam do lektury Raportu Rocznego. Z poważaniem, Krzysztof Korba Prezes Zarządu Raport Roczny 2005 Annual Report Wstęp Misja Softbanku Softbank optymalizuje procesy biznesowe swoich klientów, realizując z najwyższą jakością złożone przedsięwzięcia informatyczne Softbank SA w skrócie Softbank SA jest istniejącą od1989 roku firmą informatyczną, Grupa Softbank posiada wciąż rozrastający się, liczący już realizującą duże projekty głównie dla banków, instytucji finanso- ponad 700 osób zespół specjalistów posiadających certyfi- wych, administracji publicznej, a także wybranych firm sektora katy największych producentów sprzętu i oprogramowania. przemysłowego. Firma brała udział w informatyzacji najwięk- W swoich rozwiązaniach Softbank wykorzystuje najnowocześ- szych polskich instytucji finansowych po 1989 roku. Najważ- niejsze technologie i narzędzia informatyczne oraz korzysta niejsze kontrakty Softbank podpisał z bankiem PKO BP SA z najnowszej generacji języków programowania. na wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego oraz Do strategicznych obszarów działania Softbanku należą: z Ministerstwem Spraw Wewnętrznych i Administracji na reali- budowa oraz wdrażanie aplikacji i systemów dla instytucji finan- zację Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców (CEPiK). sowych, wdrażanie zaawansowanych technologicznie aplikacji Firma stale rozwija swoją ofertę produktową poprzez rozbu- do zarządzania zasobami, wdrażanie aplikacji transakcyjnych dowę potencjału Grupy Kapitałowej, do której w ostatnim dla bankowości, a także realizowanie indywidualnych, jednost- czasie dołączyły nowe firmy, specjalizujące się w oferowaniu kowych projektów wytwórczych dla administracji publicznej. usług outsourcingowych, e-learningu czy serwisowaniu złożonych systemów informatycznych. Global Reports LLC Najważniejsze liczby – rok 2005 Przychody ze sprzedaży Wartość Wzrost rok do roku 539 233 tys. PLN +12% Zysk operacyjny 49 454 tys. PLN +130% Zysk netto przypisany akcjonariuszom Softbank SA 42 067 tys. PLN +9348% Suma bilansowa 672 628 tys. PLN +27% 9,2% +4,7 p.p 20,1% +19,8 p.p 981 814 tys. PLN +68% Marża zysku operacyjnego Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) Wartość giełdowa spółki Udział w segmencie rynku* Sprzedaż do sektora bankowego 324 615 tys. PLN 15% Sprzedaż do sektora administracji publicznej 142 508 tys. PLN 5% *Szacowany udział na podstawie danych o wartości segmentów rynku z raportu DIS: „Rynek Oprogramowania i Usług w Polsce”, kwiecień 2006. Zatrudnienie Softbank ¡¢ªª Grupa ¡ªªª ¨ªª ¦ªª ¤ªª ¢ªª ª ¢ªª¡ Raport Roczny 2005 Annual Report ¢ªª¢ ¢ªª£ ¢ªª¤ ¢ªª¥ Najważniejsze wydarzenia roku 2005 Operacyjne Sektor bankowy Sektor administracji publicznej Realizacja Zintegrowanego Systemu Informatycznego dla Realizacja kontraktu na wdrożenie systemu informatycz- banku PKO BP SA (wdrożenie pilotażowe systemu). Wdrożenie Systemu Monitorowania Obrotu Gotówkowego w banku Pekao SA (wyróżnienie w konkursie „Gazety Bankowej” za Najlepszy Projekt Informatyczny 2005 roku). Realizacja systemu informatycznego „Wspomagający System Centralny” w PKO BP SA. Rozbudowa konfiguracji sprzętowych na potrzeby eksploatacji Systemu ZORBA-3000. Realizacja kontraktów na wdrożenie systemu zarządzania ryzykiem dla Raiffeisen Polska i Raiffeisen Zentralbank Österreich AG. Kontynuacja wdrożenia systemu do obsługi ubezpieczeń w PZU SA oraz systemu finansowo-księgowego w PZU Życie SA. Wdrożenie systemu Egzekutor w ING Banku Śląskim (nagroda za Produkt Roku 2005 na Targach Eurocom Expo 2006). Kontrakt na realizację Bankowej Platformy Integracyjnej dla BGŻ SA. 10 Global Reports LLC nego Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców (CEPiK) dla Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji (MSWiA). Realizacja kontraktu na Moduł Wykonawczy Zapytań Zewnętrznych dla Straży Miejskiej oraz komorników (umożliwienie korzystania z bazy CEPiK). Kontrakt na wykonanie Tymczasowego Centrum Zapasowego dla Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji (MSWiA). Obsługa eksploatacyjno-serwisowa wdrożonego oprogramowania w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). Wykonanie, wyposażenie i uruchomienie szkolnych pracowni informatycznych dla Ministerstwa Edukacji i Nauki (w konsorcjum z firmą OFEK). Dostawa sprzętu komputerowego wraz z oprogramowaniem na potrzeby Zintegrowanego Systemu Katastralnego dla Głównego Urzędu Geodezji i Kartografii. Inwestycyjne Przeprowadzenie emisji akcji o wartości 112 mln PLN zakończonej sukcesem i 90-procentową nadsubskrypcją. Włączenie do Grupy Softbank SA spółki informatycznej Koma SA specjalizującej się w serwisie i dostawach sprzętu IT, oraz spółki Incenti SA, specjalizującej się w outsourcingu i e-learningu (zdalne szkolenia). Nabycie 51% udziałów w spółce Gladstone Consulting Ltd., która świadczy usługi dla banku Pekao SA związane z modyfikacją i eksploatacją systemu transakcyjnego. Wchłonięcie spółki Sawan Grupa Softbank SA do struktur Softbank SA. Zakup praw autorskich do oprogramowania PROMAK przeznaczonego do obsługi sektora bankowego i domów maklerskich. Systemy te działają w 14 instytucjach finansowych, co plasuje PROMAK wśród liderów na rynku oprogramowania dla biur maklerskich. Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 11 Władze spółki Zarząd Krzysztof Korba – Prezes Zarządu Krzysztof Korba jest absolwentem Politechniki Warszawskiej. Karierę zawodową rozpoczynał w Ośrodku Informacji o Energii Jądrowej, gdzie w latach 1969–1973 był kierownikiem Sekcji Systemy Informatyczne o Energii Jądrowej. W latach 1973–1974 był zatrudniony na stanowisku analityka systemowego – projektanta systemów informatycznych w ZETO-ZOWAR. Od roku 1974 do 1980 pracował jako główny specjalista w Rządowym Centrum Informatycznym PESEL, a następnie – od roku 1980 do 1981 – ponownie w ZETO-ZOWAR, tym razem na stanowisku kierownika działu. W okresie od 1981 do 1983 roku był zastępcą dyrektora Departamentu Informatyki w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych, gdzie odpowiadał za stworzenie bazy danych emerytów i rencistów oraz rozpoczęcie generowania poleceń zapłaty. W latach 1983–1993 pracował dla ICL Poland/International Computers Ltd. – najpierw na stanowisku dyrektora handlowego, a później kierownika regionalnego, gdzie był odpowiedzialny m.in. za sprzedaż, Obsługę Klientów oraz rozwój biznesu głównie na terenie Polski środkowo-północnej. W latach 1993–1995 pełnił funkcję prezesa zarządu Bull Polska, z kolei od roku 1995 był prezesem zarządu/dyrektorem generalnym Unisys Polska. W marcu 2004 roku objął funkcję prezesa zarządu Softbank SA. 12 Global Reports LLC Robert Smułkowski Wiceprezes Zarządu ds. Klientów Strategicznych Magister ekonomii. Absolwent Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydział Finanse i Statystyka – kierunek Cybernetyka Ekonomiczna i Informatyka. Od roku 1986 do 1989 pracował jako specjalista w Departamencie Informatyki Banku Pekao SA. Od roku 1989 zatrudniony w spółce Softbank. Od 1990 roku członek zarządu spółki Softbank, odpowiedzialny kolejno za serwis i wdrożenia, rozwój oprogramowania i sprzedaż. Od września 2004 roku nadzoruje większość projektów prowadzonych przez spółkę. Piotr Jeleński Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (Uniwersytet Warszawski i Aston Business School, Birmingham, UK). W latach 1992–1993 pracował w PricewaterhouseCoopers w Warszawie jako analityk, w latach 1994–1995 w firmie RTG jako konsultant. Od roku 1996 do 2001 był zatrudniony w CA IB Financial Advisers Sp. z o.o., ostatnio na stanowisku wicedyrektora odpowiedzialnego za projekty dotyczące fuzji i przejęć. Zajmował się doradztwem strategicznym i wyceną spółek. W Softbank SA pracuje od sierpnia 2001 roku. Raport Roczny 2005 Annual Report 13 Przemysław Borzestowski Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji Absolwent Kierunku Elektrotechniki na Politechnice Gdańskiej. W roku 1997 ukończył studia podyplomowe na Uniwersytecie Gdańskim, na Wydziale Zarządzania w zakresie rachunkowości, analizy ekonomicznej i zastosowań gospodarczych systemów informatycznych. Od roku 1992 był zatrudniony w Prokom Software SA, gdzie od roku 1997 zajmował kierownicze stanowiska jako osoba odpowiedzialna za realizację projektów informatycznych przeznaczonych na rynek bankowy i kapitałowy. Jest członkiem rad nadzorczych Postdata SA, Softbank Serwis Sp. z o.o. oraz Incenti SA. W zarządzie Softbank SA jest odpowiedzialny za nadzór nad rozwojem produktów software’owych. Przemysław Sęczkowski Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Absolwent Wydziału Ekonomicznego na Uniwersytecie Gdańskim. W latach 1992–1997 pracował w Banku Gdańskim SA, gdzie pełnił m.in. funkcję dyrektora Departamentu Skarbu, a następnie dyrektora zarządzającego Pionów Skarbu. W latach 1997–1998 był wiceprezesem zarządu Banku Współpracy Europejskiej. W latach 1999–2001 pełnił funkcję zastępcy dyrektora generalnego ds. ekonomiczno-finansowych w PPUP Poczta Polska, gdzie był odpowiedzialny m.in. za nadzór nad Centralnym Ośrodkiem Rozliczeniowym. Od stycznia 2002 roku do stycznia 2003 roku pełnił funkcję dyrektora w spółce doradczej Concordia. Zasiadał w Radach Nadzorczych m.in. Impexmetalu SA, Banku Pocztowego SA oraz PTE Pocztylion, a obecnie jest członkiem rady nadzorczej NFI Zachodni. W zarządzie Softbank SA jest odpowiedzialny za rozwój nowych obszarów biznesu. 14 Rada Nadzorcza Ryszard Krauze Przewodniczący Rady Nadzorczej Prezes Zarządu Prokom Software SA. Wykształcenie wyższe – absolwent Politechniki Gdańskiej. Marek Jakubik Członek Rady Nadzorczej Absolwent Wydziału Matematyki Uniwersytetu Warszawskiego. Współzałożyciel oraz Managing Director firmy konsultingowej Insurance Technology Group, operującej w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie i Europie. Stanisław Janiszewski Członek Rady Nadzorczej Od lipca 1997 roku do grudnia 2002 roku przewodniczący rady nadzorczej Softbank SA, wcześniej Członek Rady Nadzorczej Softbank SA. Absolwent Wydziału Historii London University. Piotr Mondalski Członek Rady Nadzorczej Wiceprezes Zarządu Prokom Software SA. Doktor nauk fizycznych. W Prokom Software SA zatrudniony od roku 1997 jako dyrektor Pionu Koordynacji Projektów Informatycznych oraz członek zarządu Prokom Software SA. Maria Zagrajek Członek Rady Nadzorczej Absolwentka Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie na Wydziale Finanse i Statystyka oraz studiów podyplomowych Handel Zagraniczny na Wydziale Gospodarki Narodowej Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Od roku 2003 prowadzi własną działalność gospodarczą w zakresie prowadzenia rachunkowości i doradztwa finansowego. Zmiany w organach spółki 10.06.2005 – Alicja Kornasiewicz ustępuje z funkcji członka Rady Nadzorczej Softbank SA. 29.06.2005 – Maciej Grelowski ustępuje z funkcji członka Rady Nadzorczej Softbank SA. 09.08.2005 – Maria Zagrajek zostaje powołana na członka Rady Nadzorczej Softbank SA. 09.08.2005 – Marek Jakubik zostaje powołany na członka Rady Nadzorczej Softbank SA. Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 15 Giełda Kurs akcji na giełdzie Kurs akcji Softbank SA wzrósł o 41% w ciągu 2005 roku i od Załamanie kursu akcji Softbank SA wydarzyło się w kwietniu początku roku 2006 nadal pnie się w górę. Stopa zwrotu 2005 roku, po ogłoszeniu planów emisji akcji i akwizycji trzech z inwestycji w akcje Softbank SA była w 2005 roku nawet spółek informatycznych – cena jednej akcji osiągnęła poziom wyższa od wzrostu indeksu WIG, który bił historyczne rekordy 21,7 PLN. Po przedstawieniu szczegółowych planów związa- osiąganych wartości. nych z przejęciem spółek kurs Softbank SA systematycznie wzrastał, osiągając pod koniec roku 2005 poziom 40,0 PLN za jedną akcję. Wykres kursu akcji ¤¥ ¢ªêªªªê Softbank ¡¨êªªªê ¤ª Obroty (w tysiącach PLN) ¡¦êªªªê ¡¤êªªªê £¥ ¡¢êªªªê £ª ¡ªêªªªê ¨êªªªê ¢¥ ¦êªªªê ¤êªªªê ¢ª ¢êªªªê ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ Vꪥ ꪥ Vꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ 16 ꪥ ¡¥ Omówienie wyników finansowych Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Softbank (tys. PLN) 12 miesięcy do 31 grudnia 2005 12 miesięcy do 31 grudnia 2004 zmiana Przychody ze sprzedaży 539 233 482 013 11,87% Zysk brutto ze sprzedaży 97 789 94 389 3,60% Zysk netto ze sprzedaży 39 981 26 169 52,78% Zysk na działalności operacyjnej 49 454 21 511 129,90% Zysk netto przypisany akcjonariuszom Softbank SA 42 067 445 9 353,26% Przychody ze sprzedaży Grupy Softbank wyniosły w roku 2005 Pozostałe przychody i koszty operacyjne w 2005 roku zwięk- 539,2 mln PLN, co oznacza wzrost o 57,2 mln PLN (11,9%) szyły wynik operacyjny Grupy o 9,5 mln PLN. Było to wyni- w stosunku do roku poprzedniego. Zwiększenie przychodów kiem uzyskania zwrotu zryczałtowanego podatku dochodo- wynika ze wzrostu sprzedaży do sektora bankowo-finansowego, wego za lata 1998–2001. Zysk operacyjny Grupy Softbank a także z poszerzenia Grupy Kapitałowej o nowe spółki. wyniósł w roku 2005 roku 49,5 mln PLN, co oznacza aż 129,9% w porównaniu z rokiem 2004. Tak dobry rezultat udało Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł w 2005 roku 97,8 mln PLN, się osiągnąć m.in. dzięki zwiększeniu sprzedaży i przeprowa- czyli 3,6% więcej niż w roku 2004. Niższa dynamika wzrostu dzonej redukcji kosztów. Zysk netto Grupy przypadający na zysku brutto od dynamiki wzrostu przychodów wynika z reali- akcjonariuszy Softbank SA wzrósł w roku 2005 do 42,1 mln zacji dużych dostaw sprzętu w roku 2005, na których realizo- PLN z zaledwie 0,4 mln PLN wykazanych w roku 2004. wane marże są relatywnie niewielkie. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2005 roku wyniosły 57,8 mln PLN. W 2005 roku Grupa Softbank zredukowała koszty sprzedaży i ogólnego zarządu o ponad 15% w stosunku do roku 2004. Dzięki temu zysk netto ze sprzedaży wzrósł w 2005 roku o 52,8%. Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 17 Grupa Kapitałowa Softbank Struktura Grupy Kapitałowej Softbank oraz podział kompetencji w Grupie SOFTBANK SA kompleksowe projekty IT INCENTI SA outsourcing, e-learning GLADSTONE CONSULTING Ltd. specjalistyczne usługi IT 100% 51% SOFTBANK SERWIS / KOMA SA serwis IT, dostawa sprzętu ZUI NOVUM systemy dla banków spółdzielczych 100% 51% 22% ASSECO POLAND systemy IT dla małych i średnich banków (fuzja z Softbank SA) Uwzględniono jedynie spółki z Grupy prowadzące działalność gospodarczą. Stan na czerwiec 2006. Do Grupy Softbank należy 9 firm (w tym 6 prowadzi działalność akcji Sawan Grupa Softbank SA (Sawan) z siedzibą w Kra- operacyjną). Grupa specjalizuje się w złożonych przedsięwzię- kowie, stanowiących 28,12% kapitału zakładowego tej spółki. ciach informatycznych, w tym projektach integracyjnych, które Pozostałe udziały Sawan należały do Softbank SA, tym samym mają wprowadzać do organizacji klienta nową wartość, zamie- spółka stała się właścicielem 100% akcji Sawan. Następnie niając zgromadzone dane na użyteczne informacje biznesowe. 1 lipca 2005 roku Softbank SA wchłonął spółkę Sawan do Softbank SA. Zmiany w Grupie Kapitałowej w 2005 roku W lipcu 2005 roku Softbank SA nabył 100% akcji spółki 7 stycznia 2005 roku nastąpiło wykreślenie zastawu reje- Koma SA. Włączenie Koma w skład Grupy Kapitałowej Softbank strowego na akcjach firmy Epsilio SA z siedzibą w Łodzi. nastąpiło w drodze emisji Akcji Serii U1, które objęli akcjona- W dniu 20 grudnia 2004 roku Softbank SA zawarł z Asseco riusze Koma w zamian za aporty w postaci akcji tej spółki. Poland SA (d. COMP Rzeszów SA) umowę sprzedaży 100% Podstawowym celem akwizycji spółki Koma, była integracja akcji Epsilio SA. jej zasobów i kompetencji ze spółką z Grupy Kapitałowej Softbank o zbliżonym profilu działania – Softbank Serwis Sp. z o. 27 stycznia 2005 roku Softbank SA podpisał umowy nabycia 18 Global Reports LLC o. Dzięki połączeniu sił obu podmiotów zarząd Softbanku zamierza osiągnąć efekty synergii w postaci oszczędności Polityka w zakresie kierunków rozwoju kosztowych oraz zwiększonej efektywności działania. Spółka Grupy Kapitałowej Koma SA została sprzedana do Softbank Serwis Sp. z o.o., a następnie wchłonięta w jej struktury. Grupa Kapitałowa Softbank, działając w branży IT, zamierza Na mocy umowy z 10 października 2005 roku Softbank SA koncentrować się na świadczeniu wysokiej klasy profesjonal- nabył od Adama Górala, pełniącego funkcję prezesa zarządu nych usług IT na rynku finansowym, ze szczególnym uwzględ- Asseco Poland SA (d. Comp Rzeszów SA), przysługujące mu nieniem bankowości oraz w sektorze administracji publicznej. prawa do nowej emisji akcji serii C. Dodatkowo Softbank SA Główne kierunki rozwoju to przede wszystkim umacnianie, skorzystał ze wszystkich posiadanych wcześniej już praw rozwijanie i zdobywanie kompetencji w budowaniu oraz wdra- poboru do nowej emisji akcji serii C Asseco Poland SA. W wy- żaniu aplikacji i systemów dla instytucji finansowych, opartych niku realizacji tych transakcji Softbank SA posiada 21,92% kapi- na technologii hurtowni danych, Business Inteligence, zarzą- tału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu dzania wiedzą i informacją, w tym: systemach do zarządzania Akcjonariuszy tej spółki. 7 października 2005 roku Softbank ryzykiem, wdrażania aplikacji transakcyjnych dla bankowości SA nabył od Dadlaw Trustee Ltd. z siedzibą w Nikozji na detalicznej, korporacyjnej i hurtowej oraz wdrażania zaawan- Cyprze udziały stanowiące 51% w kapitale zakładowym spółki sowanych technologicznie aplikacji do integracji, zarządzania Gladstone Consulting Ltd. Przyczyną nabycia spółki był zamiar bezpieczeństwem i zasobami. Zarówno Softbank SA, jak wykorzystania szerokich kompetencji konsultingowych i do- i spółki Grupy Kapitałowej specjalizować się będą w realizacji świadczeń Gladstone do zwiększenia sprzedaży usług dorad- specyficznych, jednostkowych projektów, polegających na czych dla klientów Softbanku, a także zintensyfikowania współ- wytwarzaniu oraz integracji oprogramowania dla administracji pracy Softbank SA z bankami zagranicznymi – akcjonariuszami publicznej. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej to również polskich banków. uporządkowanie i podział kompetencji w Grupie poprzez działania integracyjne i restrukturyzacyjne, mające na celu osiąg- W październiku 2005 roku spółka otrzymała od Prokom nięcie efektów synergii i konkurencyjności. Software SA z siedzibą w Warszawie odcinki zbiorowe akcji spółki Incenti SA, stanowiących 100% kapitału zakładowego. Strategia Grupy Softbank oraz perspektywy rozwoju Softbank SA nabył akcje w spółce Incenti SA w zamian za wyemitowane akcje serii U2. Akcje Serii U2 Softbank SA zostały Strategia Grupy opiera się na dążeniu do jak najlepszego objęte przez Prokom Software SA w zamian za aport w postaci zaspokojenia potrzeb swoich klientów, przy jednoczesnym akcji spółki Incenti SA. Celem nabycia akcji Incenti SA było zwiększaniu wartości rynkowej Grupy. Intencją zarządu wzmocnienie i uzupełnienie kompetencji w takich obszarach Softbank SA jest działanie na rynku ogólnopolskim, a także działalności, jak outsourcing, data center oraz e-learning. na wybranych rynkach informatycznych Europy. Grupa będzie się koncentrować przede wszystkim na sektorze bankowo- W dniu 28 kwietnia 2006 roku Softbank SA podpisał umowę ‑finansowym – zgodnie ze swoją wieloletnią specjalizacją sprzedaży 100% akcji spółki AWiM Mediabank SA, będącej – oraz na sektorze administracji publicznej. Zarząd Jednostki właścicielem stacji radiowej PiN 102 FM. Dominującej zamierza dokonywać inwestycji wyłącznie w kluczowych obszarach swojej działalności. Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 19 Portfel zamówień Grupy Kapitałowej na kolejne lata na dzień cowywanie najwyższej klasy rozwiązań programistycznych oraz 31 grudnia 2005 roku wynosił 834,3 mln PLN. Zarząd szacuje, rozwój posiadanych systemów. Stosownie do specjalizacji że około 282,2 mln PLN z tych zamówień zostanie zrealizo- w poszczególnych obszarach funkcjonalnych klientów Grupy wane w roku 2006, przy założeniu, że obecnie przyjęte do rozli- działania te realizowane będą przez Softbank SA i pozostałe czenia harmonogramy realizacji kontraktów długoterminowych spółki z Grupy Kapitałowej. nie ulegną zmianie. W wypadku obszaru wsparcia zewnętrznego, gdzie kompetencje Grupy są niewystarczające, najlepszym sposobem Sektor bankowo-finansowy na ich szybkie pozyskanie jest akwizycja firm posiadających odpowiednie kompetencje. Kluczową rolę dla Softbank SA i Grupy Kapitałowej odgrywał W celu wzmocnienia kompetencji w zakresie outsourcingu będzie sektor bankowo-finansowy, a zwłaszcza jego część informatycznego w roku 2005 nabyto 100% udziałów w spółce dotycząca banków. Właśnie w bankowości Grupa zamierza Incenti SA. Spółka ta dodatkowo uzupełniła ofertę i kompe- skoncentrować swoje zasoby oraz działania marketingowe, tencje Grupy Kapitałowej w zakresie e-learningu (elektroniczne sprzedażowe i produkcyjne. szkolenia). Podobna sytuacja dotyczy kompetencji w zakresie konsultingu, Administracja publiczna gdzie do tej pory nie stworzono dedykowanej struktury organizacyjnej, a oczekiwania klientów wskazują coraz częściej na Drugim obszarem zainteresowania Grupy jest sektor admini- chęć współpracy z firmami posiadającymi zespoły do wyna- stracji publicznej. Rynek ten według licznych analiz i badań jęcia o wysokich i często bardzo specjalistycznych kompeten- rynkowych będzie w najbliższych latach jednym z najdynamicz- cjach, szczególnie z zakresu bankowości. niej rozwijających się rynków IT w Polsce. W ramach usług dla Uzupełnieniem kompetencji Grupy było przejęcie w 2005 roku administracji publicznej Grupa zamierza koncentrować się 51% udziałów w spółce Gladstone Consulting Ltd. Zarząd na systemach wspomagających podejmowanie decyzji oraz Softbank SA zamierza wykorzystać szerokie kompetencje realizacji specyficznych, jednostkowych projektów. konsultingowe i doświadczenie Gladstone do zwiększenia sprzedaży usług doradczych dla klientów Grupy, a także zinten- Realizacja strategii syfikować współpracę z bankami zagranicznymi – akcjonariuszami polskich banków. Celem strategicznym zarządu Softbank SA jest osiągnięcie Do połowy 2005 roku w ramach Grupy Kapitałowej podmiotem pozycji lidera w sektorze bankowo-finansowym i zwiększenie odpowiedzialnym za realizację kompetencji w zakresie serwisu udziału w rynku administracji publicznej. Aby wzmocnić i uzu- był jedynie Softbank Serwis Sp. z o.o. W celu wzmocnienia pełnić posiadane kompetencje Grupy Kapitałowej zdecydo- tej kompetencji nabyto w lipcu 2005 roku 100% akcji spółki wano, że realizacja strategii następować będzie poprzez rozwój Koma SA, a następnie w styczniu 2006 roku spółki Koma SA organiczny oraz akwizycję. i Softbank Serwis Sp. z o.o. połączyły się. W wyniku połączenia W ramach rozwoju organicznego Grupa nadal będzie podnosić Zarząd Jednostki Dominującej zamierza osiągnąć efekty swoje kompetencje w obszarze biznesowym funkcjonowania synergii w postaci oszczędności kosztowych oraz zwiększonej klientów oraz obszarze infrastruktury biznesowej poprzez opra- efektywności działania. 20 Global Reports LLC Pozycja Softbank SA na rynku Grupa Softbank jest klasyfikowana wśród czołówki polskich gających przychód z obsługi sektora administracji państwowej przedsiębiorstw informatycznych – integratorów rozwiązań dla w 2005 roku. sektora finansowego i bankowego. Spółki Grupy, dysponując W ogłoszonej w roku 2004 strategii na lata 2004–2006 zarząd odpowiednim wieloletnim doświadczeniem, wiedzą biznesową firmy zadeklarował, iż Grupa Kapitałowa Softbank SA zamierza dotyczącą potrzeb klienta, zespołami doświadczonych specja- do roku 2006 uzyskać 12-procentowy udział w polskim rynku listów oraz technologią, są przygotowane do uczestniczenia IT w sektorze bankowości i osiągnąć pozycję lidera w tym w najważniejszych projektach informatycznych w sektorze sektorze, a także 3,8% udziałów w wydatkach IT w sektorze bankowo-finansowym. administracji publicznej. Szacujemy, że udział Grupy Softbank Według rankingów prowadzonych przez prasę branżową SA wyniósł w 2005 roku około 15% w sektorze bankowym Softbank SA plasuje się na czołowych miejscach firm dostar- i około 5% w sektorze administracji publicznej. Możemy tym czających rozwiązania dla systemu bankowego, z przycho- samym stwierdzić, że Softbank osiągnął wyznaczone przez dami wynoszącymi blisko 300 mln PLN, dzięki czemu spółka zarząd cele strategiczne. wyprzedza takie firmy, jak Oracle Polska, Asseco Poland SA Zdaniem zarządu Softbank SA dalsza rozbudowa oferty czy Comarch SA (dane według miesięcznika „Bank”). O po- produktowej oraz realizowane kontrakty pozwolą Softbankowi zycji Softbank SA na rynku decyduje również jedna z najwięk- utrzymać się wśród czołówki polskich firm informatycznych. szych na rynku ofert produktów gotowych do wdrożenia (m.in. W roku 2005 do Grupy Kapitałowej dołączyły takie spółki, Egzekutor, Kompleksowe Zarządzanie Gotówką), dostających jak Koma SA, Incenti SA oraz Gladstone Consulting Ltd., nagrody i wyróżnienia. dzięki czemu zwiększyła ona swoją ofertę z zakresu outsou- Według Raportu „Teleinfo 500” Softbank SA plasuje się na rcingu, e-learningu, konsultingu czy serwisowania złożonych 13 miejscu wśród 700 największych polskich firm informa- systemów informatycznych (połączenie Koma SA z Softbank tycznych w Polsce w 2004 roku. Raport „Computerworld Serwisem). TOP 200 – 2005” umieszcza Grupę Kapitałową Softbank na 14 miejscu wśród największych polskich firm informatycznych oraz na 1 miejscu wśród firm osiągających przychód z sektora bankowo-finansowego. Dzięki realizowanym kontraktom (w szczególności na realizację systemu CEPiK w MSWiA) Grupa Kapitałowa Softbank znajduje się w czołówce firm osią- Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 21 Kompetencje i produkty Softbanku W roku 2005, dzięki dołączeniu do Grupy Softbank spółek wanie transportu gotówki, monitorowanie obrotu gotówki, zarzą- Incenti SA, Koma SA oraz Gladstone Consulting Ltd., kompe- dzanie zespołami skarbcowymi oraz udostępnianie jednolitego tencje Grupy poszerzyły się o oferowanie usług z dziedziny kanału informacyjnego. outsourcingu, e‑learningu i konsultingu. Do najważniejszych kompetencji i produktów Grupy należą: Zarządzanie informacją i dokumentami Business Intelligence Softbank SA oferuje światowej klasy systemy do zarządzania informacją i dokumentami Meridio, Meridio Records Manage- Softbank SA rozwinął pakiet produktów i usług stanowiących ment, Business Process Management e-Work. elementy systemu informacji zarządczej. Podstawą rozwiązań W grudniu 2005 roku, dzięki umowie partnerskiej podpisanej BI i źródłem informacji są korporacyjne hurtownie danych. z firmą EMC Corporation, oferta Softbanku poszerzyła się W skład oferowanych przez Softbank systemów wchodzą o system EMC Documentum, który jest czołowym na świecie narzędzia, aplikacje oraz analityczne systemy CRM. (według firmy badawczej Gartner) narzędziem do zarządzania treścią dla przedsiębiorstw. Zarządzanie ryzykiem Rozwiązania internetowe i intranetowe Kompetencje doradcze Softbanku z zakresu zarządzania ryzykiem bankowym zaowocowały projektem wdrożenia systemu Softbank SA zatrudnia zespół specjalistów zajmujących się FERMAT firmy Fermat w Raiffeisen Zentralbank Austria AG. projektowaniem, budową i utrzymaniem interaktywnych serwisów internetowych, aplikacji oraz rozwiązań portalowych. Kompleksowe zarządzanie gotówką Przy rozwijaniu aplikacji frontend i internetowych korzystamy z platformy „One-To-One” firmy Broadvision oraz technologii Oferowane przez Softbank SA rozwiązania wspierające całość procesów związanych z zarządzaniem gotówką w bankach składają się z szeregu funkcjonalności, takich jak: prognozowanie przyszłych zachowań klientów, optymalizacja i plano- 22 Global Reports LLC firm BEA Weblogic, IBM WebSphere i RedDot Solutions. Outsourcing, budowa infrastruktury, serwisowanie, Systemy kartowe zarządzanie środowiskiem IT Karty płatnicze jako integralna część systemu płatniczego Softbank SA zatrudnia wysoko wykwalifikowanych inżynierów w sektorze usług bankowych są jedną z najdynamiczniej produktu, posiadających certyfikaty Cisco, HP, IBM, Micro- rozwijających się dziedzin bankowości. soft, Oracle. Dysponują oni kompetencjami i doświadczeniem Oferta produktowa i kompetencyjna Softbanku dla wydawców w budowie i zarządzaniu środowiskiem IT, tworzeniu sieci LAN kart płatniczych oraz agentów rozliczeniowych obejmuje i WAN, kreowaniu systemów bezpieczeństwa. szeroko pojętą budowę, monitorowanie oraz zarządzanie Należąca do Softbank SA spółka Incenti SA posiada własną systemami kartowymi. W ramach oferty Softbank SA propo- infrastrukturę techniczną oraz unikalne kompetencje w za- nuje rozwiązania informatyczne światowych producentów: kresie outsourcingu IT, w szczególności w zakresie zarządzania ACI Worldwide, Sonic Global Solutions, Orbiscom, ST i utrzymania przez firmę zewnętrzną systemów: PeopleSoft, Microelectronics i innych. Oracle Applications, SAP Applications. Produkty przeznaczone dla banków E-learning Oferujemy szereg produktów przeznaczonych do realizowania Produkt firmy Incenti SA, oferowany przez Softbank, znacząco konkretnych zadań i wspomagania procesów, m.in. System podnosi skuteczność prowadzonych programów szkolenio- Obsługi Tytułów Egzekucyjnych EGZEKUTOR, System Gene- wych, a także usprawnia procesy oceny i planowania rozwoju rowania i Kontroli Haseł, System Informacji Doradców, System pracowników. Jednocześnie optymalizuje koszty szkoleń, likwi- Księgi Głównej, System Cen Transferowych i inne. dując koszty dojazdów, zakwaterowania, sal szkoleniowych i wykładowców. Ponadto daje możliwość realizacji na szeroką skalę szkoleń w krótkim czasie – od 50 do 30 000 pracowników jednocześnie. CRM – systemy zarządzania relacjami z klientami Softbank SA posiada kompetencje konsultingowo-doradcze w zakresie metodologii CRM. W portfelu produktów znajdują się rozwiązania firm Pivotal, Microsoft, Oracle oraz własne aplikacje. Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 23 Wybrani klienci ABN AMRO Krajowa Izba Rozliczeniowa SA AIG Bank Polska SA Kredyt Bank SA Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa Poczta Polska Bank BPH SA Polskie Linie Lotnicze LOT SA Bank Gospodarki Żywnościowej SA Polska Wytwórnia Papierów Wartościowych SA Bank Millennium SA Ministerstwo Edukacji Narodowej i Sportu Bank Pekao SA Ministerstwo Finansów BZ WBK SA Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji BRE Bank SA PKO BP SA CIECH SA PZU Życie SA Główny Urząd Statystyczny Ruch SA ING Bank Śląski SA Raiffeisen Zentralbank Austria AG Instytut Meteorologii i Gospodarki Wodnej Zakład Ubezpieczeń Społecznych Komenda Główna Policji 24 Global Reports LLC Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 25 Sprawozdania finansowe Opinia Niezależnego Biegłego Rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Softbank S.A. (,,Grupa”), w której jednostką dominującą jest Softbank S.A. (,,Spółka”) z siedzibą w Warszawie przy ul. 17 Stycznia 72a, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 roku, obejmującego: • skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 672 628 tysięcy złotych, • skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 45 271 tysięcy złotych, • skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 145 231 tysięcy złotych, • skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 14 796 tysięcy złotych oraz • informację dodatkową (,,załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe”). 2. Za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowość dokumentacji konsolidacyjnej odpowiada Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było zbadanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wyrażenie, na podstawie badania, opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo, rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy. 3. Badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy: • zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej, • oraz stosownie do obowiązujących w Polsce postanowień: – rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (,,ustawa o rachunkowości”), – norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawidłowości. W szczególności, badanie obejmowało sprawdzenie – w dużej mierze 26 Global Reports LLC metodą wyrywkową – dokumentacji, z której wynikają kwoty i informacje zawarte w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę poprawności przyjętych i stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości i znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd Spółki, jak i ogólnej prezentacji załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako całość. 4. Naszym zdaniem załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach: • przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Grupy na dzień 31 grudnia 2005 roku; • zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE; • jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych. 5. Nie zgłaszając zastrzeżeń, zwracamy uwagę na następującą kwestię: Sprawozdania finansowe jednostek zależnych, stanowiące podstawę sporządzenia załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego były przedmiotem badania innych biegłych rewidentów bądź nie były przedmiotem badania. Łączna wielkość sum bilansowych tych sprawozdań finansowych, przed wyłączeniami konsolidacyjnymi, stanowi 16% sumy bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy bez dokonywania wyłączeń konsolidacyjnych. 6. Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki na temat działalności Grupy w okresie od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku oraz zasad sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (,,sprawozdanie z działalności”) i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają odpowiednie postanowienia rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 209, poz. 1744). w imiemu Ernst & Young Audit Sp. z o.o. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa Numer ewid. 130 Sebastian Łyczba Jacek Hryniuk Biegły rewident Biegły rewident Numer ewid. 9946/7392 Numer ewid. 9262/6958 Warszawa, 14 kwietnia 2006. Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 27 Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupa Kapitałowa Softbank (tys. PLN) 12 miesięcy do 31 grudnia 2005 12 miesięcy do 31 grudnia 2004 Przychody ze sprzedaży 539 233 482 013 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 250 380 283 780 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 288 853 198 233 Działalność operacyjna Koszt własny sprzedaży (441 444) (387 624) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług (-) (178 991) (227 012) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (-) (262 453) (160 612) 97 789 94 389 Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży (-) (15 745) (13 868) Koszty ogólnego zarządu (-) (42 063) (54 352) Zysk netto ze sprzedaży 39 981 26 169 Pozostałe przychody operacyjne 11 584 6 911 Pozostałe koszty operacyjne (-) (2 111) (11 569) Zysk z działalności operacyjnej 49 454 21 511 0 (4 527) 60 178 73 745 Koszty finansowe (-) (59 037) (96 092) Zysk (strata) brutto 50 595 (5 363) Odpis aktualizujący wartość firmy (-) Pozostała działalność Przychody finansowe Podatek dochodowy (bieżące i odroczone obciążenie podatkowe) 5 213 (4 161) 45 382 (1 202) (111) (84) Zysk (strata) za okres sprawozdawczy 45 271 (1 286) Przypadający: 45 271 (1 286) Akcjonariuszom jednostki dominującej 42 067 445 3 204 (1 731) podstawowy z skonsolidowanego zysku (straty) netto z działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypisany Akcjonariuszom Softbank SA (w PLN) 1,89 0,02 rozwodniony z skonsolidowanego zysku (straty) netto z działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypisany Akcjonariuszom Softbank SA (w PLN) 1,89 0,02 Zysk (strata) netto z działalności gospodarczej Działalność zaniechana Strata za rok obrotowy na działalności zaniechanej Udziałowcom mniejszościowym Skonsolidowany zysk netto przypisany Akcjonariuszom Softbank SA przypadający na jedną akcje (w PLN) 28 Global Reports LLC Bilans (tys. PLN) 31 grudnia 2005 31 grudnia 2004 319 302 246 255 37 215 29 196 Aktywa Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne 0 1 666 14 206 5 989 Wartość firmy z konsolidacji 60 370 25 077 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności 86 308 0 Wartości niematerialne 0 65 945 Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik finansowy Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 35 333 29 291 Należności długoterminowe 57 734 60 464 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 20 617 20 226 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 7 519 8 401 353 326 284 110 Zapasy 20 171 19 636 Rozliczenia międzyokresowe 13 940 10 641 166 296 120 413 286 402 Aktywa obrotowe Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawych Należności budżetowe Inne należności 101 20 52 713 36 213 Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności 17 388 15 072 Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik finansowy 20 291 34 369 Środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe 62 140 47 344 0 32 672 628 530 397 Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Suma aktywów Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 29 Bilans (tys. PLN) 31 grudnia 2005 31 grudnia 2004 281 586 137 241 25 175 20 951 253 151 148 525 0 6 826 Składnik kapitałowy obligacji zamiennych na akcje 801 801 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych 254 0 Zyski (straty) z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego 2 205 (39 862) Udziały mniejszości 4 383 3 497 285 969 140 738 93 561 86 591 Pasywa Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Niezrealizowane zyski netto z aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Kapitał własny ogółem Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe rezerwy 973 275 Długoterminowe zobowiązania finansowe 76 038 76 397 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów 11 635 9 919 4 915 0 293 098 302 905 40 194 84 075 141 359 124 790 3 404 0 Pozostałe zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, dłużne papiery wartościowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Zobowiązania budżetowe 10 466 10 707 Zobowiązania finansowe 20 363 14 378 Pozostałe zobowiązania 47 753 42 497 692 8 102 Rozliczenia międzyokresowe kosztów 17 162 8 632 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 11 705 9 724 0 163 Suma zobowiązań 386 659 389 659 Suma pasywów 672 628 530 397 Rezerwy Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 30 Global Reports LLC Global Reports LLC Raport Roczny 2005 Annual Report 31 148 525 20 951 Na dzień 1 stycznia 2005 roku 253 151 0 25 175 Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej Na dzień 31 grudnia 2005 roku 0 0 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 0 0 0 Zysk za okres od 1 stycznia 2005 do 31 grudnia 2005 roku 0 0 104 626 Zysk netto z tytułu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 4 224 148 525 20 951 Na dzień 31 grudnia 2004 roku Emisja kapitału akcyjnego 0 0 Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej 0 0 Zysk netto z tytułu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 0 20 951 0 148 525 Kapitał podstawowy Zysk (strata) za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 roku Na dzień 1 stycznia 2004 roku Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 0 0 0 0 (6 826) 0 6 826 6 826 0 6 826 0 0 Niezrealizowane zyski netto z aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 801 0 0 0 0 0 801 801 0 0 0 801 Składnik kapitałowy obligacji zamiennych na akcje Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupa Kapitałowa Softbank (tys. PLN) 254 254 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 2 205 0 0 42 067 0 0 (39 862) (39 862) 0 0 445 (40 307) Zyski (straty) z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego 281 586 4 383 0 (2 318) 0 3 204 254 42 067 0 0 (6 826) 3 497 137 241 108 850 3 497 (761) 0 137 241 0 (1 731) 5 989 Udziały mniejszości 6 826 445 129 970 Razem 285 969 (2 318) 254 45 271 (6 826) 108 850 140 738 140 738 (761) 6 826 (1 286) 135 959 Kapitał własny ogółem Skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych Grupa Kapitałowa Softbank (tys. PLN) 12 miesięcy do 31 grudnia 2005 12 miesięcy do 31 grudnia 2004 50 484 (5 447) (552) (16 874) 10 116 10 891 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto przed opodatkowaniem Korekty o pozycje: Amortyzacja Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Zmiana stanu rezerw Przychody i koszty odsetkowe Zyski (straty) z różnic kursowych Zyski (straty) z działalności inwestycyjnej Inne 1 398 (12 578) (36 497) (129 721) 18 755 107 170 6 624 (16 607) (6 098) (1 749) 4 132 2 444 (2 993) 18 506 3 523 5 319 488 (549) 49 932 (22 321) Zapłacone odsetki (5 821) (3 699) Zapłacony podatek dochodowy (2 409) (391) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 41 702 (26 411) 469 357 Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych 1 700 0 Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych i prawnych 1 893 0 8 498 24 508 11 958 13 105 Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Wpływy ze spłaty aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności Wpływy ze sprzedaży akcji w jednostkach zależnych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych (6 409) (6 518) (10 390) (1 401) Nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 0 (56 870) Nabycie aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności 0 (32 712) (32 068) (1 307) Nabycie wartości niematerialnych Nabycie jednostek zależnych i współzależnych, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w nabytych jednostkach zależnych 13 775 0 (28 791) 0 Pożyczki spłacone 5 028 0 Pożyczki udzielone (5 356) 0 Otrzymane odsetki 766 56 Dywidendy otrzymane 657 30 Nabycie jednostek stowarzyszonych Inne pozycje Wpływy z realizacji transakcji forward Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej 32 Global Reports LLC 497 (209) 21 518 2 075 (16 255) (58 886) Skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych Grupa Kapitałowa Softbank (tys. PLN) 12 miesięcy do 31 grudnia 2005 12 miesięcy do 31 grudnia 2004 30 581 0 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji akcji Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Wydatki z tytułu spłaty pożyczek/kredytów Wpływy z tytułu zaciągniętych pożyczek/kredytów Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Inne (49) (253) (16 403) (23 446) 3 599 59 222 (28 376) 44 982 (3) 21 (10 651) 80 526 Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 14 796 (4 771) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 1 stycznia 47 344 52 115 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia 62 140 47 344 12 miesięcy do 31 grudnia 2005 12 miesięcy do 31 grudnia 2004 Oprogramowanie własne i wdrożenia 139 861 159 560 Usługi serwisowe 106 168 85 120 4 259 38 696 92 404 250 380 283 780 208 765 134 265 80 088 63 968 0 0 288 853 198 233 Środki pieniężne netto z działalności finansowej Struktura przychodów ze sprzedaży (tys. PLN) Przychody ze sprzedaży produktów i usług Sprzęt komputerowy Pozostałe Razem Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Sprzęt komputerowy Oprogramowanie i licencje Pozostałe Razem Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 33 Global Reports LLC Annual Report 2005 Global Reports LLC History of Softbank Establishment of a joint venture with Softbank’s British partner, ICL Holding BV. Softbank is transformed into a public Signing of contract with PKO BP SA for the company. implementation of the ZORBA system. 1993 1995 1998 Softbank’s debut on the Warsaw Stock Exchange GPW SA in Warsaw. 1989 Incorporation of Softbank Sp. z o.o. – Aleksander Lesz appointed the President of the Management Board. 2002 Prokom Software SA becomes the strategic investor in Softbank. 36 Global Reports LLC The Management Boards of Softbank SA and Asseco Poland SA announce the decision to merge both companies. According to schedule, the merger is to be completed in the first quarter of 2007. The newly formed company will operate under the business of Asseco Poland SA. 2006 Krzysztof Korba is appointed the President of the Management Board. 2004 2005 Softbank SA goes international by signing a prestigious contract for the implementation of banking risk management system with Raiffeisen Zentralbank Austria AG in Vienna. 2003 It is the Company’s first reference Signing contracts for the implementation of the in Western Europe. Integrated IT System (Zintegrowany System Informatyczny ZSI) at PKO BP SA and the implementation of Central Register of Vehicles and Drivers (Centralny System Ewidencji Pojazdów i Kierowców CEPiK) at the Ministry of Internal Affairs and Administration (MSWiA). Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 37 Letter from the President Dear Ladies and Gentlemen, Please let me present you the Annual Report of Softbank for 2005. It has been a year of many changes in our Company – with regard to both the operations and image of our Company and Capital Group, as in September 2005 we introduced a new system of visual identification. Softbank received a new logo, symbolising the new philosophy of company operations, based mainly on partnership and consulting. Softbank ceased to be a company with operations limited to the sale of off-the-shelf infrastructure and IT systems. We have become an organisation which sells knowledge and shares experiences with clients. Hence, our business name was extended with the word “partner” to better reflect the new nature of our operations. However, the year 2005 was also rich in other events, of equal importance to the Company. A very successful stock issue enabled us to enlarge the capacity of our Capital Group with IT companies Koma SA and Incenti SA, and the Gladstone Consulting Ltd. consulting company. In consequence, the Capital Group companies employ over 1000 persons, including 700 top class IT specialists. The Company now employs over 600 persons – which is nearly twice the last year’s employment figure. To effectively meet global competition and continue to improve the organization, we also introduced considerable internal changes to the Company’s internal structures, such as, inter alia, information security policy, management by objectives and project-oriented organisational structure. 38 Moreover, the year 2005 turned out to be very good to the Company financially. In consecutive quarters of the year we continued to generate exquisite financial performance figures, with our stocks reaching the level of PLN 40, highest since 2001. We also continued with success and expanded our largest projects – the implementation of the Integrated IT system for PKO BP SA and the implementation of the IT system for the Central Record of Vehicles and Drivers CEPiK at the Ministry of Internal Affairs and Administration (MSWiA). Moreover, our systems, such as Egzekutor (implemented, inter alia, at ING Bank Śląski) and Cash Transactions Monitoring System (implemented at Bank Pekao SA) received awards and distinctions. In the course of the coming year the Company’s operations will focus mainly on the financial and banking sector and on the public administration sector. The Company will continue to invest in the key operational areas only. Softbank will continue to achieve its strategic objective, i.e. winning a leading position in the banking and financial sector. I sincerely hope that the changes in the Company will allow our clients, investors and partners to perceive Softbank as a sophisticated, dynamic and trustworthy company. Please let me kindly invite you to read the Annual Report. Sincerely, Krzysztof Korba President of the Management Board Raport Roczny 2005 Annual Report 39 Introduction Mission of Softbank Softbank is optimising the business processes of its clients, implementing complex IT projects with the highest quality possible. Softbank SA in brief Softbank SA is an IT company in existence since 1989, The strategic areas of Softbank actions include: building implementing large projects mainly for banks, financial and implementation of applications and systems for financial institutions, public administration and selected industrial sector institutions, implementation of technologically advanced companies. The Company participated in the introduction of applications for resource management, implementation of IT technologies in Poland’s largest financial institutions since transaction applications for banking, and the implementation of 1989. Softbank signed its largest contracts with PKO BP SA individual, unit production projects for public administration. for the implementation of the Integrated IT System and with the Ministry of Internal Affairs and Administration for the Central Register of Vehicles and Drivers CEPiK. The Company continues to develop its product offer by expanding the potential of its Capital Group, which was recently joined by new companies, specialising in offering outsourcing, e-learning, and IT system services. Softbank Group has a constantly growing team of over 700 specialists, holding certificates from largest producers of computer hardware and software. In its solutions, Softbank is applying the most sophisticated IT technologies and IT tools, using the latest generation of programming languages. 40 Global Reports LLC Key figures – 2005 Value Growth year-to-year Sales revenues PLN 539,233 thousand +12% Operating profit PLN 49,454 thousand +130% Net profit allocated to stockholders of Softbank SA PLN 42,067 thousand +9348% Total Assets PLN 672,628 thousand +27% 9.2% +4.7 p.p 20.1% +19.8 p.p PLN 981,814 thousand +68% Operating profit margin Return on Equity (ROE) Company’s stock exchange capitalisation Market share* Sales to the banking sector PLN 324,615 thousand 15% Sales to public administration sector PLN 142,508 thousand 5% *Estimated share basing upon data on the value of market segments from DIS report, Software and Services Market in Poland, April 2006. Employment Softbank ¡¢ªª Group ¡ªªª ¨ªª ¦ªª ¤ªª ¢ªª ª ¢ªª¡ Raport Roczny 2005 Annual Report ¢ªª¢ 41 ¢ªª£ ¢ªª¤ ¢ªª¥ Key Events in 2005 Operations Banking Sector Public Administration System Implementation of the Integrated IT System for Bank Implementation of the contract for the implementation of PKO BP SA (pilot implementation). Implementation of the Cash Transactions Monitoring System at Bank Pekao SA (awarded in the Gazeta Bankowa competition as “The Best IT Project 2005”). Implementation of the IT system “Supporting Central System” at PKO BP SA. Extension of hardware configurations for ZORBA-3000 System. Implementation of contracts for the implementation of a risk management system for Raiffeisen Polska and Raiffeisen Zentralbank Österreich AG. the IT system Central Register of Vehicles and Drivers (CEPiK) for the Ministry of Internal Affairs and Administration (MSWiA). Implementation of the contract for the Executive Module of External Inquiries for the City Guards and Court Execution Officers (possibility to use the CEPiK database). Contract for the implementation of the Temporary Spare Centre (Tymczasowe Centrum Zapasowe) at the Ministry of Internal Affairs and Administration (MSWiA). Operations and servicing of the software implemented at the Social Insurance Authority ZUS. Continuation of implementation of the insurance service Implementation, equipping and launching school computer system at PZU SA and of a financial and accounting system science rooms for the Ministry of Education ad Science at PZU Życie SA. (in a consortium with OFEK). Implementation of the Egzekutor system at ING Bank Śląski Delivery of computer hardware and software for the (Product of the Year 2005 prize at Eurocom Trade Fair Expo needs of the Integrated Cadastre System (Zintegrowany 2006). System Katastralny) for the Central Office of Geodesy and Contract for the implementation of the Banking Integration Platform for BGŻ SA. 42 Global Reports LLC Cartography. Investment Carrying out a successful stock issue worth PLN 112 million and 90% oversubscription. Incorporation into the Softbank SA Group of the IT company Koma SA, specialising in servicing and delivering IT equipment and of Incenti SA, a company specialising in outsourcing and e-learning (remote training courses). Acquisition of a 51% stake in Gladstone Consulting Ltd., providing services to Bank Pekao SA related to the upgrade and operations of the transaction system. Absorption of the company Sawan Group Softbank SA into the structure of Softbank SA. Purchase of copyright to PROMAK software for servicing the banking sector and stockbroking houses. The systems referred to above have been implemented in 14 financial institutions, giving PROMAK a leading position on the market for stockbroking software. Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 43 Company’s Governing Bodies Management Board Krzysztof Korba – President of the Management Board Krzysztof Korba graduated from Warsaw Polytechnic. He started his professional career at the Nuclear Energy Information Centre (Ośrodek Informacji o Energii Jądrowej), where in 1969-1973 he chaired the IT Systems on Nuclear Energy Section. In the years 1973-1974 he was employed as system analyst – designer of ZETO-ZOWAR IT systems. From 1974 until 1980 he worked as Chief Specialist at the PESEL Government IT Centre, and next – from 1980 until 1981 – again at ZETO-ZOWAR, this time as head of Section. From 1981 until 1983 he worked as Deputy Director of IT Department at the Social Insurance Authority, where he was responsible for establishing a data base of retirees and pensioners and for launching the generation of payment orders. In the years 1983-1993 he worked for ICL Poland/International Computers Ltd. – first as Commercial Director, and later Regional Director, responsible for, inter alia, sales, customer service and business development, mainly within Central and Northern Poland. In the years 1993-1995 he held the function of the President of the Management Board of Bull Polska, and since 1995 of Unisys Poland. In March 2004, he was appointed the President of the Management Board of Softbank SA. 44 Global Reports LLC Robert Smułkowski Vice-President of the Management Board responsible for Strategic Clients He holds a Master’s in Economy Graduate of the Chief School of Planning and Statistics in Warsaw SGPiS, the Faculty of Finance and Statistics – Economic Cybernetics and IT. From 1986 until 1989 he was employed as specialist at the IT Department of Bank Pekao SA. Employed in Softbank since 1989. Since 1990 Member of Softbank Management Board, responsible first for service and implementation, and later software development and sales. Since September 2004 he is supervising the majority of projects carried out by the Company. Piotr Jeleński Vice-President of the Management Board, CFO Higher education in Economics (Warsaw University and Aston Business School, Birmingham, UK). In the years 1992-1993 employed at PriceWaterhouseCoopers in Warsaw as analyst, and in years 1994-1995 at RTG as consultant. From 1996 until 2001 worked for CA IB Financial Advisers Sp. z o.o., recently on the position of Deputy Director, responsible for merger and acquisition projects. He also specialised in strategic consulting and company valuation. Employed at Softbank SA since August 2001. Raport Roczny 2005 Annual Report 45 Przemysław Borzestowski Vice-President of the Management Board, responsible for Production Graduate from Electronics Faculty at the Gdańsk Polytechnic. In 1997 graduated from post-graduate studies at the Gdańsk University Faculty of Management in accounting, economic analysis and business applications of IT systems. Since 1992 employed at Prokom Software SA, where in 1997 he held managerial positions as person responsible for the implementation of dedicated IT projects for banking and capital markets. Member of Supervisory Boards of Postdata SA, Softbank Serwis Sp. z.o.o. and Incenti SA. Holds the position of Softbank SA Management Board member responsible for the development of software products. Przemysław Sęczkowski Vice-President of the Management Board, responsible for Sales Graduate from Faculty of Economics at Gdańsk University. In the years 1992-1997 he worked for Bank Gdański SA, where he held, inter alia, the position of Treasury Department Director, and subsequently the Managing Director of Treasury Divisions. In the years 1997-98 he held the position of Vice-President of Bank Współpracy Europejskiej. In the years 1999-2001 he worked as Deputy General Director for economic and financial affairs at PPUP Poczta Polska, where he was responsible, inter alia, for supervision over the Central Clearing Unit. From January 2002 until January 2003 he worked as Director at the Concordia consulting company. He also sat in the Supervisory Board of, inter alia, Impexmetal SA, Bank Pocztowy SA and PTE Pocztylion, and now is a member of Supervisory Board of NFI Zachodni. In the Management Board of Softbank SA he is responsible for the development of new business areas. 46 Supervisory Board Ryszard Krauze – Chairman of Supervisory Board President of the Management Board of Prokom Software SA. Higher education – graduate from Gdańsk Polytechnic. Marek Jakubik – Member of Supervisory Board Marek Jakubik graduated from the Mathematics Faculty of the Warsaw University. Co-founder and Managing Director of the Insurance Technology Group consulting company, running operations in the US, Canada and Europe. Stanisław Janiszewski – Member of Supervisory Board From July 1997 until December 2002 Chairman of Softbank SA Supervisory Board, and prior to this position a member of Softbank SA Supervisory Board Graduate from the Faculty of History at London University. Piotr Mondalski – Member of Supervisory Board. Vice-President of the Management Board of Prokom Software SA. PhD in Physics. Employed at Prokom Software SA since 1997 as Director of IT Projects Coordination Division and Member of the Prokom Software SA Management Board. Maria Zagrajek – Member of Supervisory Board Maria Zagrajek graduated from the Chief School of Planning and Statistics SGPiS in Warsaw, Faculty of Finance and Statistics and post-graduate Foreign Trade Studies at the Faculty of National Economy, Economic Academy in Wrocław. Since 2003 she has been running business operations in the area of accounting and financial consulting. Changes in the Company’s governing bodies 10.06.2005 – Alicja Kornasiewicz resigned from the position of member of Softbank SA Supervisory Board. 29.06.2005 – Maciej Grelowski resigned from the position of member of Softbank SA Supervisory Board. 09.08.2005 – Maria Zagrajek was appointed a member of Softbank SA Supervisory Board. 09.08.2005 – Marek Jakubik was appointed a member of Softbank SA Supervisory Board. Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 47 Stock Exchange Stock prices In 2005, the price of Softbank SA stock was noted to grow by companies, with the price per stock plunging to the level of 41%, the growth continuing in 2006. The ROI of investment PLN 21.7. Upon presentation of detailed plans, associated with into Softbank SA stocks was in 2005 higher even than the WIG the acquisition of the companies referred to above, the prices index growth rate, which indicated highest values ever. of Softbank SA stocks indicated systematic growth, reaching In April 2005, Softbank SA stocks collapsed upon the the level of PLN 40.0 per stock at year end 2005. announcement of stock issue and acquisition of three IT Stock Exchange ¤¥ ¢ªêªªªê Softbank Turnover (tousands PLN) ¡¨êªªªê ¤ª ¡¦êªªªê ¡¤êªªªê £¥ ¡¢êªªªê £ª ¡ªêªªªê ¨êªªªê ¢¥ ¦êªªªê ¤êªªªê ¢ª ¢êªªªê ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ Vꪥ ꪥ Vꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ ꪥ 48 ꪥ ¡¥ Financial Performance Figures Consolidated financial performance figures of Softbank Group (PLN thousand) 12 months until 31 December 2005 12 months until 31 December 2004 Change 539,233 482,013 11.87% Gross sales profit 97,789 94,389 3.60% Net sales profit 39,981 26,169 52.78% Operating profit 49,454 21,511 129.90% Net profit allocated to stockholders of Softbank SA 42,067 445 9353.26% Sales revenues In 2005, sales revenues of Softbank stood at PLN 539.2 The remaining operating revenues and costs in 2005 increased million, indicating growth by PLN 57.2 million (11.9%) against the Group’s operating income by PLN 9,5 million, mainly due to preceding year’s figures. The growth of revenues resulted from the reimbursement of flat income tax for the years 1998-2001. the growth of sales to the banking and financial sector, as well The operating profit of Softbank Group reached in 2005 the as from expanding the Capital Group by new companies. level of PLN 49.5 million, meaning as much as 129.9% growth against 2004. This remarkable result could be achieved mainly In 2005, gross sales profit stood at PLN 97.8 million, i.e. 3.6% due to sales increase and reduction of costs. The Group’s net more than in 2004. Gross profit growth rate was lower than profit allocated to the stockholders of Softbank SA Group the revenues growth rate, mainly in result to large deliveries indicated in 2005 an increase to PLN 42.1 million from the of hardware in 2005, marked with relatively low margins. The modest PLN 0.4 million in 2004. 2005 sales and general management costs stood at PLN 57.8 million. In 2005, Softbank Group reduced its sales and general management costs by over 15% against 2004. This, in turn, made the net sales profit grow in 2005 by 52.8%. Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 49 Softbank Capital Group Split of Competences Within the Capital Group SOFTBANK SA integration, development, consulting INCENTI SA outsourcing, e-learning GLADSTONE CONSULTING Ltd. professional IT services 100% 51% SOFTBANK SERVICES / KOMA SA IT maintenance services, supply of hardware ZUI NOVUM IT systems for cooperative Banks 100% 51% 22% ASSECO POLAND IT systems for small and medium-sized Banks (merger with Softbank SA) The chart presents only companies conducting business activities. As of June 2006. Softbank Capital Groups affiliates 9 companies (of which 6 Kraków, comprising a 28.12% stake in the Company’s share are running business operations). The Group is specialising in capital. As the remaining shares in Sawan have been owned by complex IT projects, inclusive of integration projects, aimed at Softbank SA, the Company has thus become a 100% owner of introducing new value into customer organisations by changing Sawan stocks. Next, on 1 July 2005, Softbank SA incorporated their data resources into useful business information. Sawan into Softbank SA. Changes in the Capital Group in 2005 In July 2005, Softbank S.A. acquired 100% stocks in Koma SA. The incorporation of Koma into the Softbank Capital On 7 January 2005, the registered pledge was lifted on the Group was effected by the issue of U1 Class stock, taken-up stocks of Epsilio SA company based in Łódź. On 20 December by Koma stockholders in return for contributions in kind in the 2004, Softbank SA concluded a share sale agreement with form of Company stocks. The basic objective of the acquisition Asseco Poland SA (former COMP Rzeszów SA) covering 100% of Koma, was to integrate its resources and competence with of Epsilio SA stocks. another Softbank Capital Group company running similar core operations – Softbank Serwis Sp. z o.o. By merging the On 27 January 2005, Softbank SA signed a share sale forces of both companies, the Management Board of Softbank agreement of Sawan Group Softbank SA (Sawan) based in intends to reach the effect of synergy in the form of cost savings 50 Global Reports LLC and improved operating effectiveness. Koma SA was sold to Development Policy of Capital Group Softbank Serwis Sp. z o.o., and subsequently incorporated into it structures. While operating in the IT sector, Softbank Capital Group intends to focus on the provision of high class, professional IT By virtue of contract dated 10 October 2005, Softbank SA services on the financial market, with particular consideration to acquired from Adam Góral, the President of the Management banking and public administration sectors. The main directions Board of Asseco Poland SA (former Comp Rzeszów SA), his of development include the enhancement, development and rights in the new issue of C Class stocks. Additionally, Softbank acquisition of competence in the building and implementation of SA discharged all his earlier subscription rights to the new applications and systems for financial institutions based on data issue of C Class stock of Asseco Poland SA. Pursuant to warehouse technologies, Business Intelligence, knowledge and the transactions referred to above, Softbank SA now holds a information management, including: risk management systems, 21.92% in the share capital and an equal percentage of votes implementation of transaction applications for retail, corporate in the General Meeting of Stockholders of the Company. and wholesale banking and implementation of technologically advanced applications for integration, security management On 7 October 2005, Softbank SA acquired from Dadlaw and resources. Both Softbank SA and the Capital Group will Trustee Ltd based in Nicosia, Cyprus, stocks comprising a specialise in the implementation of specific unit projects, 51% stake in Gladstone Consulting Ltd. The reason behind the based on the development and integration of software for acquisition of the Company was the intention to utilise extensive public administration purposes. The directions of Capital Group consulting competence and experience of Gladstone to boost development also include the streamlining and distribution of the sale of consulting services to Softbank SA customers, as competence within the Group, also through integrating and well as to intensify the cooperation between Softbank SA with restructuring actions, aimed at reaching the effects of synergy foreign banks – stockholders of Polish banks. and competitiveness. In October 2005, the Company received from Prokom Software Strategy of Softbank Group and development prospects SA based in Warsaw the collective stocks of Incenti SA, comprising 100% of the share capital thereof. Softbank SA acquired stocks in The Group’s strategy is aimed at the best possible satisfaction Incenti SA in return for the U2 Class stocks issued. The U2 Class of its clients’ needs, while simultaneously increasing the stocks of Softbank SA have been taken-up by Prokom Software SA Group’s market value. The intention of the Management Board in return for contribution in kind in the form of stocks of Incenti SA. of Softbank SA is to operate on both the Polish market and The objective of acquisition of Incenti SA stocks was to enhance selected European IT markets. The Group shall focus mainly on and complement the competence in such areas of operations as the banking and financial sector, in keeping with its well-rooted outsourcing, data centre and e-learning. specialisation, as well as on the public administration sector. The Management Board of the Dominant Entity intends to invest On the day of 28 April 2006, Softbank SA signed a share sale agreement for 100% of stocks in AWiM Mediabank SA, the owner of PiN 102 FM radio station. Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 51 exclusively in the key areas of its core operations. As of 31 December 2005, the portfolio of orders of the of systems already offered. Pursuant to the specialisation in Capital Group stood at PLN 834.3 million. According to the individual functional areas of the Group’s clients, such actions Management Board’s estimates, of these orders, approximately will be implemented by Softbank SA and remaining Capital PLN 282.2 million-worth will be implemented in 2006, assuming Group companies. the currently adopted implementation schedules of long-term In relation to external support, where the Group’s competence is contracts are not changed. insufficient, the best method for the prompt acquisition thereof is the acquisition of companies with relevant competence. Banking and Financial Sector In order to improve the competence within the scope of IT outsourcing, in 2005 a 100% stake was acquired in Incenti The banking and financial sector, and in particular its banking SA. Moreover, the Company complemented the offer and part will be of key importance to Softbank SA and the Capital competence of the Capital Group within the scope of e-learning Group. It is in banking where the Group intends to focus its (electronic trading). resources and marketing, sales and development operations. Similar situation applies to consulting competence, where so far no dedicated organisational structure has been established, Public administration while the clients’ expectations indicate their will to co-operate with companies which may offer teams for hire with high, and Another area of the Group’s interest is the public administration sometimes very specialist competence, particularly in the field sector. According to numerous analyses and market research of banking. projects, the public administration market will become one of The Group competence was supplemented with the acquisition the most dynamically developing IT markets in Poland. Within in 2005 of a 51% stake in Gladstone Consulting Ltd. The the scope of public administration, the Group intends to focus Management Board of Softbank SA intends to utilize the on decision-making support systems and to implement specific, extensive consulting competence and experience of Gladstone one-off projects. to increase the sale of consulting services to the Group’s clients and to intensify the co-operation with foreign banks – Strategy Implementation stockholders in Polish banks. By mid-2005, the only Capital Group entity responsible for The strategic objective of the Softbank SA Management Board the implementation of competence within the scope of service is to assume a leading position in the banking and financial operations was Softbank Serwis Sp. z o.o. In order to enhance sector and to increase the share in the public administration this competence, in July 2005 a 100% stake in Koma SA was market. In order to enhance and supplement to competence acquired, followed in January 2006 by the merger of Koma SA of the Capital Group, the decision was taken to implement the and Softbank Serwis Sp. z o.o. Pursuant to the merger, the strategy by organic development and acquisitions. Management Board of the Dominant Entity intends to reach Within the scope of organic development, the Group will continue an effect of synergy in the form of cost savings and improved to enhance its competence within the business operations operating effectiveness. of clients and within the area of business infrastructure by developing top class software solutions and development 52 Global Reports LLC Softbank SA Market Position Softbank Group ranks among Poland’s best IT companies In the strategy announced in 2004 for the years 2004-2006, – solution integrators for the financial and banking sector. the Company Management Board declared that Softbank The Group’s companies boast many years of experience, Capital Group SA intends to acquire in 2006 a 12% share considerable business knowledge of client needs, offer teams in the Polish IT market in the banking sector and to assume of experienced specialists and sophisticated technologies and a leading position there, as well as a 3.8% share in the IT are thoroughly prepared to participate in the most important IT expenditures in the public administration sector. According to projects in the banking and financial sector. our estimates, in 2005 the share of Softbank Group SA stood According to the ranking lists carried by professional press, at approximately 15% in the banking sector and approximately Softbank SA ranks among the leading companies which supply 5% in the public administration sector. We may hence conclude solutions to the banking system, and generate revenues of that Softbank has reached the strategic objectives adopted by approximately PLN 300 million, allowing the Company to excel the Management Board. in comparison to companies such as Oracle Polska, Asseco In the opinion of Softbank SA Management Board, further Poland SA or Comarch SA (information quoted from the Bank extension of the product offer and the contracts implemented monthly). The market position of Softbank SA is also a result of will allow Softbank to maintain its position among Poland’s the Company’s offer of off-the-shelf products, one of the largest leading IT companies. In 2005, the Capital Group was joined on the market (including, inter alia, Egzekutor and Complex by companies such as Koma SA, Incenti SA and Gladstone Cash Management software), distinguished with numerous Consulting Ltd., allowing it to increase its offer in the area of prizes and awards. outsourcing, e-learning, consulting or servicing complex IT According to the Teleinfo 500 Report, in 2004 Softbank SA systems (merger of Koma SA with Softbank Serwis). ranked 13th among Poland’s 700 largest IT companies. The Computerworld TOP 200 – 2005 Report placed the Softbank Capital Group on 14th place among Poland’s largest IT companies, giving it first place in terms of revenues generated on the banking and financial market. The contracts implemented (and in particular the implementation of the CEPiK system at MSWiA) gave Softbank Capital Group sixth place among companies generating revenues from the services provided to State administration in 2005. Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 53 Softbank Competence and Products In 2005, pursuant to the incorporation into Softbank Group of turnover, treasury management and provision of a single Incenti SA, Koma SA and Gladstone Consulting Ltd. companies, information channel. the scope of Group competence was enlarged by including outsourcing, e-learning and consulting. The most important Documentation and Information Management competence and products of the Group include: Softbank SA offers world-class information and document Business Intelligence management systems, such as Meridio, Meridio Records Management, Business Process Management e-Work. Softbank SA developed a package of products and services In December 2005, upon signing the partnership agreement comprising elements of the Management Information Systems. with EMC Corporation, the Softbank offer was enriched with Corporate data warehouses serve as both BI solutions and EMC Documentum, a leading content management tool sources of information. Systems offered by Softbank include for companies in the world (according to Gartner research CRM instruments, applications and analytical systems. company). Risk Management Internet and Intranet Solutions The consulting competence of Softbank in the area of Softbank SA has a team of specialists, dedicated to the banking risk resulted in the implementation project of the development, build and maintenance of interactive internet FERMAT system, developed by Fermat company at Raiffeisen systems, applications and portal solutions. In the development Zentralbank Austria AG. of front-end and internet applications, we are using the „One‑To‑One” platform by Broadvision and the technologies Complex Cash Management Solutions offered by BEA Weblogic, IBM WebSphere and RedDot Solutions. The solutions offered by Softbank SA in support to cash management operations in banks include a number of functionalities, such as: forecasting future client behaviour, optimisation and planning cash transfer, monitoring cash 54 Global Reports LLC Outsourcing, Infrastructure Development, Service, Card Systems IT Environment Management Payment cards, as an integral part of the payment system in the Softbank SA employs very highly qualified product engineers, banking services sector is the most dynamically developing area holding certificates from Cisco, HP, IBM, Microsoft, Oracle. of banking. The product and competence offer of Softbank to Their competence and experience is helpful in the building and payment card issuers and settlement agents covers the broadly management of IT environment, establishment of LAN and WAN perceived operations of building, monitoring and management networks and in creating security systems. of card systems. Within the scope of the offer, Softbank SA Softbank SA-owned Incenti SA company has its own technical offers IT solutions developed by world-class producers, infrastructure and unique competence in the area of IT such as: ACI Worldwide, Sonic Global Solutions, Orbiscom, outsourcing, particularly within the scope of management and ST Microelectronics and others. maintenance by the company of external systems, such as: PeopleSoft, Oracle Applications, SAP Applications. Products dedicated to Banks E-learning We are offering a series of products designed for the implementation of specific tasks and enhancing specific This Incenti product offered by Softbank considerably improves processes, such as, inter alia: Enforcement Title Support the effectiveness of training programmes, as well as the System (EGZEKUTOR), Password Generation and Control processes of employee evaluation and development planning. System, Consultant Information System, General Ledger Simultaneously, it provides the tools to optimise training costs System, Transfer Pricing System and other. by eliminating travel, accommodation, training premises and trainer-related costs. Moreover, it provides the possibility to implement an extensive scale of training courses in a very short time – from 50 to 30.000 employees at the same time. CRM – Customer Relations Management Systems Softbank SA holds consulting and advisory competence in the area of CRM methodologies. Its product portfolio includes the solutions by companies such as Pivotal, Microsoft, Oracle and its own applications. Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 55 Selected Clients ABN AMRO Krajowa Izba Rozliczeniowa SA AIG Bank Polska SA Kredyt Bank SA Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa Poczta Polska Bank BPH SA Polskie Linie Lotnicze LOT SA Bank Gospodarki Żywnościowej SA Polska Wytwórnia Papierów Wartościowych SA Bank Millennium SA Ministerstwo Edukacji Narodowej i Sportu Bank Pekao SA Ministerstwo Finansów BZ WBK SA Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji BRE Bank SA PKO BP SA CIECH SA PZU Życie SA Główny Urząd Statystyczny Ruch SA ING Bank Śląski SA Raiffeisen Zentralbank Austria AG Instytut Meteorologii i Gospodarki Wodnej Zakład Ubezpieczeń Społecznych Komenda Główna Policji 56 Global Reports LLC Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 57 Financial Report Report On The Audit Of The Annual Consolidated Financial Statements Of The Softbank Group By The Independent Chartered Accountant For The General Meeting 1. We carried out the audit of the attached consolidated financial statements of the Softbank S.A. Group (“Group”) whose dominant entity is Softbank S.A. (“Company”) with registered office in Warsaw, at 17 Stycznia 72a Street for the business year ended on 31 December 2005 including: • consolidated balance sheet as at 31 December 2005, with total assets and total liabilities amounting to PLN 672,628 thousand; • consolidated profit and loss account for the period from 1 January 2005 to 31 December 2005, with the net profit for the year amounting to PLN 45,271 thousand; • consolidated statement of changes in equity for the period from 1 January 2005 to 31 December 2005, indicating the increase in the equity by PLN 145,231 thousand; • consolidated cash flow statement for the period from 1 January 2005 to 31 December 2005, indicating the increase in the net cash by 14,796 thousand and • notes (“attached consolidated financial statements”). 2. The Management Board of the Company is responsible for the reliability, accuracy and clarity of the attached consolidated financial statements as well as for accuracy of the consolidation documentation. Our task consisted in auditing the attached financial statements and presenting our opinion based on the audit implemented, stating whether the consolidated financial statements present a true and fair view of the Group’s economic and financial situation and its financial result in all its aspects. 3. We carried out the audit of the attached consolidated financial statements: • in line with international auditing standards • and in line with the following regulations legally binding in Poland: Chapter 7 of the Accounting Act of 29 September 1994 (“Accounting Act”); standards of the profession of independent chartered accountant issued by National Council of Independent Chartered Accountants in a way enabling us to state that these financial statements do not contain any significant errors. In particular, the audit included – mainly by means of spot checks – verification of 58 Global Reports LLC the documentation, on the basis of which the figures and data included in the attached consolidated financial statements had been given. The audit also comprised a verification of correctness of the accounting principles used by the Group and material estimates made by the Management Board of the Company as well as the general presentation of the attached consolidated financial statements. We believe that the audit provided us with sufficient information to express our opinion on the attached consolidated financial statements. 4. It is our opinion that the attached consolidated financial statements in all its significant aspects: • reliably and clearly present all information necessary for the assessment of the financial result of the Group for the period from 1 January 2005 to 31 December 2005 as well as economic and financial situation of the Group as at 31 December 2005; • were prepared correctly, in line with the International Financial Reporting Standards adopted by European Union; • compy with legal regulations relating to preparation of financial statements influencing their form and contents. 5. We have no reservations relating to the audited attached consolidated financial statements and would like to point out what follows: Financial statements of the affiliated companies – the basis for the preparation of the attached consolidated financial statements – were subject to the audit carried out by other independent chartered accountants or were not audited at all. Total assets of these financial statements, prior to consolidation eliminations, amount to 16% of the total assets of the attached consolidated financial statements of the Group prior to consolidation eliminations. 6. We examined the report of the Management Board on the Group’s activities conducted between 1 January 2005 and 31 December 2005 and principles of preparation of the annual consolidated financial statements (“report on the Group’s activities”) and we are of the opinion that this report is in accordance with the information presented in the attached consolidated financial statements. The contents of the report on the Group’s activities comply with relevant provisions of the resolution of the Minister of Finance of 19 October 2005 relating to current and periodic information published by issuers of securities (J.L. No 209, item 1744). On behalf of Ernst & Young Audit Sp. z o.o. Rondo ONZ 1, 00-124 Warsaw Reg. No. 130 Sebastian Łyczba Jacek Hryniuk Independent Chartered Accountant Independent Chartered Accountant Reg. No. 9946/7392 Reg. No. 9262/6958 Warsaw, 14 April 2006. Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 59 Consolidated Profit and Loss Account of the Softbank Group (PLN thousand) 12 months ended 31 December 2005 12 months ended 31 December 2004 539,233 482,013 Sales of products and services 250,380 283,780 Sales of goods for resale and materials 288,853 198,233 Cost of goods sold (441,444) (387,624) Cost of products and services sold (-) (178,991) (227,012) Cost of goods for resale and materials sold (-) (262,453) (160,612) 97,789 94,389 Operating activities Sales Gross profit (loss) on sales Selling costs (-) (15,745) (13,868) General and administrative expenses (-) (42,063) (54,352) Net profit (loss) on sales 39,981 26,169 Other operating income 11,584 6,911 Other operating expenses (-) Operating profit (loss) Valuation allowances for goodwill (-) (2,111) (11,569) 49,454 21,511 0 (4,527) 60,178 73,745 (59,037) (96,092) 50,595 (5,363) Other activities Financial income Financial expenses (-) Gross profit (loss) Income tax (current and deferred) Net profit / (loss) before extraordinary items 5,213 (4,161) 45,382 (1,202) (111) (84) Discontinued operations Loss from discontinued operations for the reporting period Net profit (loss) for the business year 45,271 (1,286) Attributable to: 45,271 (1,286) Shareholders of the dominant entity 42,067 445 3,204 (1,731) Basic earnings per share, based on consolidated net profit (loss) on continued operations for the reporting period, attributable to shareholders of Softbank SA (in PLN) 1.89 0.02 Diluted earnings per share, based on consolidated net profit (loss) on continued operations for the reporting period, attributable to shareholders of Softbank SA (in PLN) 1.89 0.02 Minority interests Consolidated earnings per share attributable to shareholders of Softbank SA (in PLN) 60 Global Reports LLC Consolidated Balance Sheet of the Softbank Group (PLN thousand) 31 December 2005 31 December 2004 319,302 246,255 37,215 29,196 Assets Non-current assets Property, plant and equipment Investment property 0 1,666 14,206 5,989 Consolidation goodwill 60,370 25,077 Investments in associated entities valued at equity 86,308 0 Intangible assets Non-current financial assets available for sale 0 65,945 Non-current financial assets valued at fair value 35,333 29,291 Non-current receivables 57,734 60,464 Non-current deferred tax assets 20,617 20,226 Non-current prepayments and accrued income 7,519 8,401 353,326 284,110 Inventories 20,171 19,636 Prepayments and accrued income 13,940 10,641 166,296 120,413 286 402 Current assets Trade receivables Receivables relating to income tax Receivables from state budget Other receivables 101 20 52,713 36,213 Financial assets held to maturity 17,388 15,072 Financial assets valued at fair value through the profit and loss account 20,291 34,369 Cash and short-term deposits 62,140 47,344 0 32 672,628 530,397 Assets classified as held for sale Total assets Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 61 Consolidated Balance Sheet of the Softbank Group (PLN thousand) 31 December 2005 31 December 2004 281,586 137,241 25,175 20,951 253,151 148,525 0 6,826 Capital part of convertible bonds 801 801 Exchange rate differences from revaluation of affiliated companies 254 0 Retained earnings / (losses) and net profit (loss) for the year 2,205 ( 39,862) Minority interests 4,383 3,497 285,969 140,738 93,561 86,591 Equity and liabilities Equity (attributable to shareholders of the dominant entity) Share capital Share premium (agio) Unrealised net profits on financial assets available for sale Total equity Long-term liabilities Long-term provisions 973 275 Long-term financial liabilities 76,038 76,397 Long-term deferred income 11,635 9,919 4,915 0 293,098 302,905 40,194 84,075 141,359 124,790 3,404 0 Liabilities to state budget 10,466 10,707 Financial liabilities 20,363 14,378 Other liabilities 47,753 42,497 692 8,102 Accrued expenses 17,162 8,632 Deferred income 11,705 9,724 Other long-term liabilities Short-term liabilities Interest-bearing bank loans, borrowings and debt securities Trade payables Income tax liabilities Provisions Liabilities directly related to assets classified as held for sale 0 163 Total liabilities 386,659 389,659 Total equity and liabilities 672,628 530,397 62 Global Reports LLC Global Reports LLC 148,525 148,525 0 0 20,951 20,951 Profit (loss) for the period from 1 January 2004 to 31 December 2004 Net gain on financial assets available for sale Changes in the Group structure 31 December 2004 1 January 2005 253,151 0 25,175 Acquisition of shares of Sawan Grupa Softbank SA 31 December 2005 0 0 Exchange rate differences from revaluation of subordinated companies 0 0 0 Profit (loss) for the period 1 January 2005 – 31 December 2005 0 104,626 0 0 148,525 0 4,224 20,951 Net gain on financial assets available for sale Issue of share capital 0 0 1 January 2004 Share capital 63 Share premium (agio) 0 0 0 0 (6,826) 0 6,826 6,826 0 6,826 0 0 Unrealised net profits on financial assets available for sale Consolidated Statement Of Changes in Equity of the Softbank Group (PLN thousand) Raport Roczny 2005 Annual Report 801 0 0 0 0 0 801 801 0 0 0 801 Capital part of convertible bonds 254 254 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Exchange rate differences from revaluation of subordinated companies 2,205 0 0 42,067 0 0 (39,862) (39,862) 0 0 445 (40,307) Retained earnings/ (losses) and net profit (loss) for the year 281,586 0 254 42,067 4,383 (2,318) 0 3,204 0 0 108,850 (6,826) 3,497 3,497 137,241 137,241 0 (761) 0 (1,731) 5,989 Minority interests 6,826 445 129,970 Total 285,969 (2,318) 254 45,271 (6,826) 108,850 140,738 140,738 (761) 6,826 (1,286) 135,959 Total equity Consolidated Cash-flow Statement of the Softbank Group (PLN thousand) 12 months ended 31 December 2005 12 months ended 31 December 2004 50,484 (5,447) (552) (16,874) 10,116 10,891 Cash flows from operating activities Pre-tax profit/(loss) Adjustments: Depreciation and amortisation Change in inventories 1,398 (12,578) Change in receivables (36,497) (129,721) Change in liabilities Change in accruals and deferred items Change in provisions Interest income and expense Foreign exchange gains (losses) Profit (loss) on investment activities Other 18,755 107,170 6,624 (16,607) (6,098) (1,749) 4,132 2,444 (2,993) 18,506 3,523 5,319 488 (549) 49,932 (22,321) Interest paid (5,821) (3,699) Income tax paid (2,409) (391) Net cash from operating activities 41,702 (26,411) 469 357 Disposal of investment property 1,700 0 Disposal of intangible assets 1,893 0 8,498 24,508 11,958 13,105 Net cash generated from operating activities Cash flows from investing activities Disposal of property, plant and equipment Repayment of financial assets held to maturity Sale of shares in affiliated companies Acquisition of property, plant and equipment (6,409) (6,518) (10,390) (1,401) Acquisition of financial assets available for sale 0 (56,870) Acquisition of financial assets held to maturity 0 (32,712) (32,068) (1,307) 13,775 0 Acquisition of intangible assets Acquisition of affiliated and associated companies reduced by cash taken over Cash and cash equivalents in acquired affiliated companies Acquisition of associated companies (28,791) 0 Loans repaid 5,028 0 Loans granted (5,356) 0 Interest received 766 56 Dividends received 657 30 Other 497 (209) Cash provided by forward transactions Net cash from investing activities 64 Global Reports LLC 21,518 2,075 (16,255) (58,886) Consolidated Cash-flow Statement of the Softbank Group (PLN thousand) 12 months ended 31 December 2005 12 months ended 31 December 2004 30,581 0 Cash flows from financial activities Proceeds from issue of shares Repayment of financial leasing liabilities Repayment of loans and borrowings Incurred loans and borrowings Issue of debt securities Other (49) (253) (16,403) (23,446) 3,599 59,222 (28,376) 44,982 (3) 21 (10,651) 80,526 Net decrease in cash and cash equivalents 14,796 (4,771) Cash and cash equivalents as at 1 January 47,344 52,115 Cash and cash equivalents as at 31 December 62,140 47,344 Net cash from financial activities Sales (PLN thousand) 12 months ended 31 December 2005 12 months ended 31 December 2004 Software and own licences 139,861 159,560 Maintenance 106,168 85,120 4,259 38,696 92 404 250,380 283,780 208,765 134,265 80,088 63,968 0 0 288,853 198,233 Sales of products and services Hardware Other services Total Sales of goods for resale and materials Hardware Software and licences Other services Total Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 65 Dane teleadresowe Contact Data Nasz adres / Our address Softbank SA 02-146 Warszawa, ul. 17 Stycznia 72A Poland Telefony / Phones tel. +48 (22) 878 62 00 fax +48 (22) 878 63 00 e-mail Informacje ogólne o naszej ofercie General information about our offer [email protected] 66 Global Reports LLC WARSZAWA ŁÓDŹ ul. 17 Stycznia 72A ul. Piotrkowska 270 02-146 Warszawa 90-361 Łódź tel. +48 (22) 878 62 00 tel. +48 (42) 683 59 55 do 56 fax +48 (22) 878 63 00 fax +48 (42) 683 59 57 GDYNIA BYDGOSZCZ ul. Śląska 35/37 ul. Jagiellońska 103 81-319 Gdynia 85-027 Bydgoszcz tel. +48 (58) 628 79 83 tel. +48 (52) 340 07 07 fax +48 (58) 628 78 28 fax +48 (52) 340 07 09 KATOWICE OPOLE Al. Korfantego 79 ul. Oleska 6 40-161 Katowice 45-052 Opole tel. +48 (32) 259 26 81 do 82 tel. +48 (77) 44 14 681 tel. +48 (32) 259 26 89 do 91 fax +48 (77) 44 14 685 WROCŁAW RZESZÓW ul. Strzegomska 42A ul. Przemysłowa 13 53-611 Wrocław 35-105 Rzeszów tel. +48 (71) 359 41 51 do 54 tel. +48 (17) 85 23 153 fax +48 (71) 359 41 55 fax +48 (17) 86 22 597 ZABIERZÓW (k. Krakowa) ul. Krakowska 280 32-080 Zabierzów tel. +48 (12) 618 85 00 fax +48 (12) 618 85 01 Raport Roczny 2005 Annual Report Global Reports LLC 67 Wydawca / Editor Softbank SA Projekt i druk / Design and print Pracownia Fotografie / Photographs Krystian Bielatowicz Warszawa 2006 Global Reports LLC
