UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
Transkrypt
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI zawarta w dniu …………………………….. roku pomiędzy: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… … ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… … ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… … ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… … zwaną dalej „Wierzycielem” a Lubuskie Finance Sp. z O.O. z siedzibą w Nowej Soli, adres: 67 -100 Nowa Sól, ul. Zielona 2, adres do korespondencji: 67-100 Nowa Sól, skr. poc zt. 31 , Krajowy Rejestr Sadowy Nr 0000479225, VIII Wydział Gospodarczy Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu Sylwię Bączek , zwanym dalej „Potencjalnym Nabywcą” zwanymi dalej łącznie „Stronami”. Zważywszy, że Wierzyciel zamierza zaprosić Potencjalnego Nabywcę do zakupu portfela wierzytelności w trakcie negocjacji warunków Transakcji, Wierzyciel udostępni Potencjalnemu Nabywcy w celu przeprowadzenia badania dokumentacji dotyczącej przedmiotu Transakcji, informacje dotyczące Wierzytelności, Dłużników i inne informacje związane z Transakcją. W celu uzgodnienia zasad zachowania w poufności wszelkich informacji pozyskanych przez Potencjalnego Nabywcę od Wierzyciela, Strony postanowiły zawrzeć niniejszą Umowę. § 1. 1. Przedmiotem niniejszej umowy jest zobowiązanie się Potencjalnego Nabywcy do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w toku negocjacji lub rokowań dotyczących Transakcji, zwanych dalej Informacjami Poufnymi. Strony ustalają, że dla potrzeb niniejszej umowy pojęcie „Informacje Poufne” obejmuje wszelkie informacje uzyskane przez Potencjalnego Nabywcę od Wierzyciela w toku negocjacji lub rokowań, które nie są powszechnie dostępne dla osób trzecich, uzyskane po dacie podpisania niniejszej umowy w formie ustnej, pisemnej, graficznej lub utrwalonej w inny sposób (elektroniczny, płyta CD, twardy dysk itp.). 2. Informacje Poufne, o których mowa w punkcie powyższym, obejmują w szczególności: a) wszelkie informacje i dane zawarte w umowach dotyczących Wierzytelności b) wszelkie informacje, dane, zestawienia, analizy, kalkulacje, wykresy, prospekty dotyczące Wierzytelności, w tym także dokumenty związane z postępowaniami sądowymi i egzekucyjnymi KRS:0000479225, VIII Wydział Gospodarczy Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, REGON: 081165755, NIP: 925-210-09-93, Idea Bank: 11 1950 0001 2006 0639 8578 0002 dotyczącymi Wierzytelności, o ile postępowania takie były prowadzone, dostarczone Potencjalnemu Nabywcy przez Wierzyciela; c) wszelkie dane i informacje dotyczące Dłużników, w tym dane osobowe Dłużników oraz korespondencję z Dłużnikami. d) dane wolumenu zbywanych przez Wierzyciela wierzytelności; § 2. Potencjalny Nabywca zobowiązuje się nieodwołalnie i bezwarunkowo do: 1. zachowania w poufności, nieujawniania i niezezwalania na ujawnienie Informacji Poufnych jakiejkolwiek osobie trzeciej, bez uprzedniej zgody Wierzyciela wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. 2. niewykorzystywania Informacji Poufnych w jakimkolwiek innym celu niż cel, dla którego zostały ujawnione, tj. uczestnictwa w negocjacji warunków Transakcji (w tym przeprowadzenia badania prawnego dokumentacji Wierzytelności) oraz realizacji Transakcji. 3. zapewnienia bezpieczeństwa Informacji Poufnych, a także chronienia ich przed kradzieżą i nieuprawnionym dostępem. § 3. 1. Potencjalny Nabywca zobowiązuje się do podjęcia stosownych działań zmierzających do zobowiązania jego pracowników, doradców lub innych osób, które będą miały dostęp do Informacji Poufnych, do stosowania postanowień niniejszej umowy. 2. Wszelkie działania lub zaniechania osób, o których mowa w pkt. 1 niniejszego paragrafu, traktowane będą jak działania lub zaniechania Potencjalnego Nabywcy, za które ponosi on pełną odpowiedzialność. 3. Wierzyciel udziela zgody na udostępnienie Informacji Poufnych radcom prawnym, adwokatom, doradcom prawnym lub finansowym Potencjalnego Nabywcy. § 4. Zawartych w niniejszej umowie ograniczeń odnośnie Informacji Poufnych nie stosuje się do Informacji Poufnych, które: a) były znane Potencjalnemu Nabywcy jeszcze przed zawarciem niniejszej umowy, która to okoliczność winna zostać przez niego uprawdopodobniona; b) w trakcie wykonywania niniejszej umowy bądź Transakcji uzyskały status informacji powszechnie znanych § 5. Zobowiązanie do nieujawniania Informacji Poufnych nie wiąże Potencjalnego Nabywcy w przypadku, gdy ujawnienie informacji jest wymagane w związku z obowiązującymi uregulowaniami prawnymi lub w wykonaniu obowiązku nałożonego przez przepisy prawa lub orzeczenie organu władzy sądowej lub administracyjnej. KRS:0000479225, VIII Wydział Gospodarczy Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, REGON: 081165755, NIP: 925-210-09-93, Idea Bank: 11 1950 0001 2006 0639 8578 0002 § 6. 1. Informacje Poufne pozostają wyłączną własnością Wierzyciela. Ujawnienie Informacji Poufnej nie oznacza przyznania Potencjalnemu Nabywcy jakiegokolwiek prawa do Informacji Poufnych, poza prawem do wykorzystania zgodnie z niniejszą umową. 2. W przypadku, gdy z jakichkolwiek przyczyn jedna ze Stron przestanie uczestniczyć w procesie negocjacji lub rokowań lub z jakichkolwiek innych powodów Transakcja nie dojdzie do skutku, Potencjalny Nabywca zobowiązuje się po uzgodnieniu z Wierzycielem do zniszczenia wszelkich notatek, analiz, protokołów oraz kopii otrzymanych dokumentów. § 7. Niniejsza umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony, zaś zobowiązanie do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych wiąże Strony bezterminowo. § 8. Niniejsza umowa ma jedynie na celu uzgodnienie zasad postępowania z Informacjami Poufnymi przetwarzanymi przy negocjacji warunków Transakcji i nie może być interpretowana jako zobowiązanie którejkolwiek ze Stron do prowadzenia rozmów, zawarcia jakiejkolwiek innej umowy, sprzedaży Wierzytelności lub zaciągnięcia jakiegokolwiek innego zobowiązania dotyczącego realizacji Transakcji, ani też jako udzielenie przez Wierzyciela wyłączności na prowadzenie negocjacji i/lub rokowań. § 9. Wszelkie spory wynikłe z niniejszej umowy rozpoznawać będzie wyłącznie sąd właściwy dla siedziby Wierzyciela. § 10. Niniejsza umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim będzie interpretowana. Wszelkie zmiany umowy lub jakiekolwiek zwolnienie z obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji Poufnej wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. § 11. Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Wierzyciel Potencjalny Nabywca KRS:0000479225, VIII Wydział Gospodarczy Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, REGON: 081165755, NIP: 925-210-09-93, Idea Bank: 11 1950 0001 2006 0639 8578 0002