Umowa o zachowaniu poufności

UMOWA
O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
zawarta w dniu ……………………………..roku pomiędzy:
Deutsche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie, przy al. Armii Ludowej 26, 00-609 Warszawa; wpisaną
do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m st. Warszawy, XII Wydział
Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000022493, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 1.730.529.524 PLN
(opłacony w całości), numer NIP 676-01-07-416 oraz REGON 350526107,
reprezentowaną przez:
1 ………………………………………………………………………………
2 ………………………………………………………………………………
zwaną dalej „Bankiem”
a
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
reprezentowaną przez:
1 ………………………………………………………………………………
2 ………………………………………………………………………………
zwaną/nym dalej „Potencjalnym Nabywcą”
zwanymi dalej łącznie „Stronami”.
Zważywszy, że:
1.
2.
3.
Bank zamierza zaprosić Potencjalnego Nabywcę do udziału w przetargu na zakup portfela
wierzytelności
kredytowych
dłużników
Banku
(klientów
indywidualnych),
(„Dłużnicy”)
(„Wierzytelności”) („Transakcja”).
W trakcie przetargu oraz potencjalnych późniejszych negocjacji warunków Transakcji, Bank może
udostępnić Potencjalnemu Nabywcy, m.in. w celu przeprowadzenia badania due diligence (w tym
badania prawnego i finansowego) dokumentacji dotyczącej przedmiotu Transakcji, informacje
dotyczące Wierzytelności, Dłużników lub inne informacje związane z Transakcją.
W celu uzgodnienia zasad zachowania w poufności wszelkich informacji pozyskanych przez
Potencjalnego Nabywcę od Banku, Strony postanowiły zawrzeć niniejszą Umowę.
§ 1.
1. Przedmiotem niniejszej umowy jest zobowiązanie się Potencjalnego Nabywcy do zachowania w
tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w toku przetargu, negocjacji lub rokowań dotyczących
Transakcji, zwanych dalej Informacjami Poufnymi. Strony ustalają, że dla potrzeb niniejszej umowy
pojęcie „Informacje Poufne” obejmuje wszelkie informacje uzyskane przez Potencjalnego Nabywcę od
Banku lub doradców Banku w toku przetargu, negocjacji lub rokowań, które nie są powszechnie
dostępne dla osób trzecich, uzyskane po dacie podpisania niniejszej umowy w formie ustnej,
pisemnej, graficznej lub utrwalonej w inny sposób (elektroniczny, płyta CD, twardy dysk itp.).
2. Informacje Poufne, o których mowa w punkcie powyższym, obejmują w szczególności:
a) wszelkie informacje i dane zawarte w umowach dotyczących Wierzytelności oraz związanych z nimi
dokumentach zabezpieczeń;
b) wszelkie informacje, dane, zestawienia, analizy, kalkulacje, wykresy, prospekty dotyczące
Wierzytelności, w tym także dokumenty związane z postępowaniami sądowymi i egzekucyjnymi
dotyczącymi Wierzytelności, o ile postępowania takie były prowadzone, dostarczone Potencjalnemu
Nabywcy przez Bank;
c) wszelkie dane i informacje dotyczące Dłużników, w tym dane osobowe Dłużników oraz
korespondencję z Dłużnikami; a także jakiekolwiek dane dotyczące innych klientów Banku;
d) dane wolumenu zbywanych przez Bank wierzytelności;
e) wszelkie dane i informacje techniczne, technologiczne, finansowe, handlowe lub organizacyjne,
dotyczące Banku,
f)
wszelkie inne informacje dotyczące bezpośrednio lub pośrednio przedsiębiorstwa, interesów lub
spraw Banku oraz klientów Banku.
§ 2.
Potencjalny Nabywca zobowiązuje się nieodwołalnie i bezwarunkowo do:
1. zachowania w poufności, nieujawniania i niezezwalania na ujawnienie Informacji Poufnych
jakiejkolwiek osobie trzeciej, bez uprzedniej zgody Banku wyrażonej na piśmie pod rygorem
nieważności;
2. niewykorzystywania Informacji Poufnych w jakimkolwiek innym celu niż cel, dla którego zostały
ujawnione, tj. uczestnictwa w przetargu, potencjalnych negocjacji warunków Transakcji (w tym
przeprowadzenia badania prawnego dokumentacji Wierzytelności) oraz realizacji Transakcji;
3. zapewnienia bezpieczeństwa Informacji Poufnych, a także chronienia ich przed kradzieżą i
nieuprawnionym dostępem;
4. poinformowania Banku o każdym przypadku naruszenia zobowiązań wynikających z niniejszej umowy
o zachowaniu poufności oraz o każdym przypadku powstania obowiązku ujawnienia jakiejkolwiek
Informacji Poufnej zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
§ 3.
1. Potencjalny Nabywca zobowiązuje się do podjęcia stosownych działań zmierzających do
zobowiązania jego pracowników, doradców lub innych osób, które będą miały dostęp do Informacji
Poufnych, do stosowania postanowień niniejszej umowy.
2. Wszelkie działania lub zaniechania osób, o których mowa w pkt. 1 niniejszego paragrafu,
traktowane będą jak działania lub zaniechania Potencjalnego Nabywcy, za które ponosi on pełną
odpowiedzialność zgodnie z § 7 poniżej.
3. Bank udzieli zgody na udostępnienie Informacji Poufnych, o której mowa w § 2 ust. 1 niniejszej
umowy, doradcom prawnym lub finansowym Potencjalnego Nabywcy, po dostarczeniu Bankowi
umowy zawartej pomiędzy Potencjalnym Nabywcą a takim doradcą o zobowiązaniu się do
zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych, zawartej na zasadach i warunkach analogicznych do
tych określonych w niniejszej umowie.
§ 4.
Zawartych w niniejszej umowie ograniczeń odnośnie Informacji Poufnych nie stosuje się do Informacji
Poufnych, które:
a) były znane Potencjalnemu Nabywcy jeszcze przed zawarciem niniejszej umowy, która to
okoliczność winna zostać przez niego udowodniona;
b) w trakcie wykonywania niniejszej umowy bądź Transakcji uzyskały status informacji powszechnie
znanych
§ 5.
Z zastrzeżeniem § 2 ust. 4 powyżej, zobowiązanie do nieujawniania Informacji Poufnych nie wiąże
Potencjalnego Nabywcy w przypadku, gdy ujawnienie informacji jest wymagane w związku z
obowiązującymi uregulowaniami prawnymi lub w wykonaniu obowiązku nałożonego przez przepisy prawa
lub orzeczenie organu władzy sądowej lub administracyjnej.
§ 6.
1.
2.
3.
4.
Informacje Poufne pozostają wyłączną własnością Banku. Ujawnienie Informacji Poufnej nie oznacza
przyznania Potencjalnemu Nabywcy jakiegokolwiek prawa do Informacji Poufnych, poza prawem do
wykorzystania zgodnie z niniejszą umową.
W przypadku, gdy z jakichkolwiek przyczyn jedna ze Stron przestanie uczestniczyć w przetargu,
procesie negocjacji lub rokowań lub z jakichkolwiek innych powodów Transakcja nie dojdzie do
skutku, Potencjalny Nabywca zobowiązuje się do zwrotu wszelkich materiałów oraz nośników
zawierających Informacje Poufne lub po uzgodnieniu z Bankiem do ich zniszczenia, oraz do zniszczenia
wszelkich notatek, analiz, protokołów oraz kopii tych dokumentów.
Na pisemne żądanie Banku, Potencjalny Nabywca zobowiązany jest zwrócić w terminie 7 dni wszystkie
Informacje Poufne, które otrzymał, nie zatrzymując żadnych ich kopii ani innych reprodukcji bądź
wyciągów, z wyjątkiem dokumentów, not, notatek i innych zapisów, które obowiązany jest ujawnić w
celu wykonania obowiązku nałożonego przez przepisy prawa lub orzeczenie organu władzy sądowej
lub administracyjnej.
W przypadku opisanym w ust. 2 i 3 powyżej, Potencjalny Nabywca zobowiązany jest do przekazania
Bankowi w terminie 7 dni pisemnego potwierdzenia dokonania zniszczenia lub zwrotu materiałów lub
nośników zawierających Informacje Poufne.
§ 7.
W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień niniejszej umowy, Potencjalny
Nabywca zapłaci Bankowi karę umowną w wysokości 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych polskich, co
nie wyłącza możliwości żądania przez Bank od Potencjalnego Nabywcy odszkodowania na zasadach
ogólnych.
§ 8.
Niniejsza umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony, zaś zobowiązanie do zachowania w tajemnicy
Informacji Poufnych wiąże Strony bezterminowo.
§ 9.
Niniejsza umowa ma jedynie na celu uzgodnienie zasad postępowania w przypadku ujawnienia przez Bank
Informacji Poufnych Potencjalnemu Nabywcy podczas przetargu, rozmów na temat realizacji Transakcji
oraz potencjalnego, związanego z realizacją Transakcji badania due diligence dokumentacji dotyczącej
Wierzytelności i nie może być interpretowana jako zobowiązanie którejkolwiek ze Stron do prowadzenia
rozmów, zawarcia jakiejkolwiek innej umowy, sprzedaży Wierzytelności lub zaciągnięcia jakiegokolwiek
innego zobowiązania dotyczącego realizacji Transakcji, ani też jako udzielenie przez Bank wyłączności na
prowadzenie negocjacji i/lub rokowań.
§ 10.
Wszelkie spory wynikłe z niniejszej umowy rozpoznawać będzie wyłącznie sąd właściwy dla siedziby Banku.
§ 11.
Niniejsza umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim będzie interpretowana. Wszelkie zmiany umowy
lub jakiekolwiek zwolnienie z obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji Poufnej wymagają formy
pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 12.
Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
W imieniu i na rzecz
Deutsche Bank PBC S.A.
W imieniu i na rzecz