Skonsolidowany raport roczny SA
Transkrypt
Skonsolidowany raport roczny SA
KOMISJA PAPIERÓW WARTOSCIOWYCH i GIELD 00-950 WARSZAWA PLAC POWSTANCÓW WARSZAWY 1 Skonsolidowany raport roczny SA-RS 1999 (zgodnie z § 46 ust. 8 Rozporzadzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. - Dz.U. Nr 163, poz. 1160) (dla emitentów papierów wartosciowych o dzialalnosci wytwórczej, budowlanej, handlowej lub uslugowej) Za rok obejmujacy okres od 1 01.1999 r. do 31.12.1999 r. dnia 20 kwietnia 2000 r. AGORA Spólka Akcyjna (pelna nazwa emitenta) AGORA SA INNE USLUGI (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) 00-732 WARSZAWA (kod pocztowy) (miejscowosc) (0-22) 840-09-11 (0-22) 840-00-67 (telefon) (fax) Czerska 8/10 (ulica) (numer) (e-mail) 526-03-05-644 11559486 (NIP) (REGON) KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. dnia 18 kwietnia 2000 r. (Podmiot uprawniony do badania) Skonsolidowany raport roczny zawiera: x Skonsolidowane sprawozdanie finansowe x Wstep x Skonsolidowany bilans x Skonsolidowany rachunek zysków i strat (data wydania opinii) x Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale wlasnym x Skonsolidowany rachunek przeplywu srodków pienieznych x Noty objasniajace Zalaczniki: x x x x Zalacznik 1 - raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdan finansowych (bieglego rewidenta) Zalacznik 2 - pismo Prezesa Zarzadu Zalacznik 3 - komentarz Zarzadu (sprawozdanie z dzialalnosci grupy kapitalowej) Zalacznik 4 - skrócone sprawozdania finansowe jednostek wylaczonych z konsolidacji WYBRANE DANE FINANSOWE (rok biezacy) I. Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów II. Zysk (strata) na dzialalnosci operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Aktywa (stan na 31.12.1999) VI. Zobowiazania razem (stan na 31.12.1999) - w tym zobowiazania krótkoterminowe VII. Kapital wlasny (stan na 31.12.1999) VIII. Kapital akcyjny (stan na 31.12.1999) IX. Liczba akcji (stan na 31.12.1999) X. Wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl./EURO) (stan na 31.12.1999) XI. Zysk (strata) netto na jedna akcje zwykla (za 12 miesiecy) w zl/EURO tys. zl. tys. EURO 689 689 193 775 194 821 132 649 858 247 157 635 78 534 678 470 56 758 56.757.525 11,95 2,34 Raport roczny powinien byc przekazany do Komisji Papierów Wartosciowych i Gield, Gieldy Papierów Wartosciowych w Warszawie SA oraz Polskiej Agencji Prasowej zgodnie z przepisami prawa 162 866 45 759 46 006 31 324 205 869 37 812 18 838 162 746 13 615 2,87 0,56 WSTEP Podstawowym przedmiotem dzialalnosci Grupy Kapitalowej Agora SA (”Grupa”) jest wydawanie gazet, czasopism - EKD 2212 oraz uslugi reklamowe EKD 7440 (ogloszenia prasowe). Prezentowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane za 12 miesiecy do 31 grudnia 1999 roku oraz porównywalne dane finansowe za 12 miesiecy do 31 grudnia 1998 roku. Nie bylo zastrzezen w opiniach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdan finansowych Grupy za lata poprzedzajace rok konczacy sie 31 grudnia 1999 roku. ZASADY I METODY RACHUNKOWOSCI, METODY WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ POMIARU WYNIKU FINANSOWEGO 1. Podstawa sporzadzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje Spólki zalezne Agore-Poligrafie Sp. z o. o. i Trans-Serwis SA. Konsolidacja nie objeto spólek zaleznych i stowarzyszonych wymienionych w dodatkowej nocie objasniajacej nr 17, które byly nie istotne zgodnie z ustawa o rachunkowosci oraz nie podlegaly konsolidacji zgodnie z Rozporzadzeniem Ministra Finansów z dnia 19 listopada 1999 roku w sprawie okreslenia ostrzejszych kryteriów od zawartych w przepisach ustawy o rachunkowosci w odniesieniu do jednostek bedacych emitentami papierów wartosciowych dopuszczonych do publicznego obrotu lub emitentami papierów wartosciowych ubiegajacymi sie o ich dopuszczenie do publicznego obrotu (D.U. nr 99.96.1126). Spólki zalezne sa konsolidowane zgodnie z zasadami konsolidacji pelnej. W sytuacji kiedy spólka zostala podporzadkowana w trakcie roku, w konsolidacji ujeto jedynie wynik finansowy od daty ustanowienia kontroli. Zaklada sie istnienie kontroli, gdy Spólka dominujaca posiada w spólce zaleznej wiecej niz polowe glosów, lub wywiera znaczny wplyw na te jednostke. Konsolidacja dokonana metoda pelna polega na zsumowaniu poszczególnych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przeplywów finansowych jednostki dominujacej Agora SA i jednostek zaleznych oraz dokonaniu nastepujacych wylaczen: · wartosci nabycia udzialów posiadanych przez jednostke dominujaca w jednostce zaleznej i czesci aktywów netto jednostki zaleznej, wedlug ich wartosci ksiegowej na dzien nabycia, · wzajemnych naleznosci i zobowiazan, · przychodów i kosztów dotyczacych wzajemnie dokonanych operacji, · zysków i strat powstalych na wzajemnie dokonanych operacjach, zawartych w podlegajacych konsolidacji aktywach i pasywach, · dywidend wyplaconych przez jednostke zalezna jednostce dominujacej i otrzymanych przez nia. Konsolidacja jednostek stowarzyszonych dokonana metoda praw wlasnosci polega na zaktualizowaniu wartosci udzialów podmiotu dominujacego w podmiotach stowarzyszonych do wartosci odpowiadajacej tej czesci kapitalu wlasnego, jaki podmiot dominujacy posiada w kapitalach podmiotów stowarzyszonych na dzien dokonania konsolidacji. W jednostkach objetych konsolidacja, Agora-Poligrafia Sp. z o.o. oraz Trans-Serwis SA, wystepowala wartosc firmy z konsolidacji bedaca nadwyzka ceny nabycia udzialów nad wartoscia odpowiedniej czesci aktywów netto tych jednostek. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitalowej Agora SA (“Grupa”) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1999 roku obejmuje sprawozdania finansowe nastepujacych spólek zaleznych (w nawiasach data objecia kontroli): Agora-Poligrafia Sp. z o.o. (od 1 marca 1998 roku) Trans-Serwis SA (od 1 lipca 1998 roku) oraz podmiotu dominujacego Agora SA (”Agora SA”, ”podmiot dominujacy”) Dane porównywalne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1998 roku obejmuja spólke stowarzyszona Grupa Kapitalowa Telewizyjna Korporacji Partycypacyjna SA (”TKP”), (od 1 lutego 1998 roku) konsolidowana metoda praw wlasnosci. W sprawozdaniu za 12 miesiecy do 31 grudnia 1999 roku TKP nie byla konsolidowana poniewaz przestala byc spólka stowarzyszona wobec Grupy. Kwestia ta jest omówiona w komentarzu do noty 4. 2. Wartosci niematerialne i prawne Wartosci niematerialne i prawne ujmuje sie w ksiegach wedlug cen ich nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie i umarza metoda liniowa w nastepujacym okresie: oprogramowanie komputerów prawo wieczystego uzytkowania gruntu koncesje, patenty, licencje i znaki towarowe wartosc firmy pozostale 3. 2-3 lata 10 lat 5 lat 5 lat 5 lat Wartosc firmy z konsolidacji, rezerwa kapitalowa z konsolidacji Wartosc firmy reprezentuje nadwyzke kosztów nabycia nad wartoscia netto aktywów zakupionych przez jednostke. Wartosc firmy jest traktowana jako odrebna pozycja aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i umarzana wedlug metody liniowej przez okres nie dluzszy niz 5 lat. Rezerwa kapitalowa z konsolidacji reprezentuje nadwyzke wartosci netto aktywów zakupionych przez jednostke nad kosztami ich nabycia; jest traktowana jako odrebna pozycja skonsolidowanych kapitalów i odpisywana wedlug metody liniowej przez 3 lata. 4. Srodki trwale Wartosc poczatkowa srodków trwalych ujmuje sie w ksiegach w wysokosci cen ich nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie, rozbudowe lub modernizacje. Srodki trwale podlegaja okresowym aktualizacjom wyceny wedlug zasad okreslonych w rozporzadzeniu Ministra Finansów. Ostatnia aktualizacja zostala przeprowadzona na dzien 1 stycznia 1995 roku zgodnie z rozporzadzeniem Ministra Finansów z dnia 20 stycznia 1995 roku w sprawie amortyzacji srodków trwalych oraz wartosci niematerialnych i prawnych, a takze aktualizacji wyceny srodków trwalych (Dz. U. Nr 7, poz. 34, z pózniejszymi zmianami). Srodki trwale umarzane sa wedlug metody liniowej i degresywnej w okresie przewidywanego uzytkowania, poczawszy od pierwszego dnia miesiaca nastepujacego po miesiacu, w którym przyjeto je do uzytkowania. Do listopada 1999 roku srodki trwale o wartosci ponizej 2.500 zl. umarzane sa jednorazowo w miesiacu nastepnym po oddaniu ich do uzytku. Od grudnia 1999 roku srodki trwale o wartosci ponizej 2.500 zl. umarzane sa jednorazowo w miesiacu, w którym oddano je do uzytkowania. Podstawowe stawki umorzeniowe sa nastepujace: budynki i budowle maszyny i urzadzenia srodki transportu pozostale srodki trwale 2,5-10,0% 5,0-60,0% 14,0-20,0% 10,0- 25,0% Wydatki poniesione na remonty, które nie powoduja ulepszenia lub przedluzenia okresu uzytkowania srodka trwalego sa ujmowane jako koszty w momencie ich poniesienia. Skutki aktualizacji wyceny srodków trwalych zostaly odniesione na kapital rezerwowy z aktualizacji wyceny (ostatnia aktualizacja zostala przeprowadzona na dzien 1 stycznia 1995 roku). 5. Inwestycje rozpoczete Wartosc rozpoczetych inwestycji wycenia sie w wysokosci kosztów poniesionych na nabycie lub wytworzenie srodków trwalych oraz wartosci niematerialnych i prawnych, które powstana w wyniku zakonczenia inwestycji. 6. Finansowy majatek trwaly Udzialy i dlugoterminowe papiery wartosciowe wycenia sie wedlug ceny nabycia, pomniejszonej o odpisy spowodowane trwala utrata ich wartosci. Pozyczki dlugoterminowe i naliczone od nich odsetki wycenia sie w kwocie wymagajacej zaplaty, pomniejszonej o ewentualne rezerwy. Zakupione pozyczki i inne wierzytelnosci wykazywane sa w cenie nabycia. 7. Zapasy Zapasy wyceniane sa wedlug rzeczywistych cen ich nabycia, zakupu lub kosztów ich wytworzenia nie wyzszych od cen sprzedazy netto. Wartosc zapasów obejmuje koszty zwiazane z nabyciem zapasów, doprowadzeniem ich do obecnego stanu i lokalizacji i ustala sie ja w oparciu o metody: farby wg cen rzeczywistych, produkty gotowe wedlug cen sprzedazy netto, towary wedlug cen nabycia, pozostale materialy “pierwsze weszlo - pierwsze wyszlo”. Cena sprzedazy netto stanowi mozliwa do uzyskania w dniu bilansowym cene sprzedazy bez naleznego podatku od towarów i uslug pomniejszona o rabaty i opusty oraz o koszty zwiazane z przystosowaniem zapasów do sprzedazy i doprowadzenia jej do skutku. Zapasy wykazywane sa w wartosci netto tj. pomniejszone o rezerwe na zapasy niechodliwe. 8. Naleznosci i roszczenia oraz zobowiazania Naleznosci i roszczenia oraz zobowiazania w zlotych polskich wykazuje sie wedlug wartosci nominalnej. Na dzien bilansowy naleznosci i roszczenia wykazuje sie w kwocie wymagajacej zaplaty. Naleznosci i roszczenia oraz zobowiazania w walutach obcych wykazuje sie w wartosci nominalnej, przeliczonej na zlote polskie wedlug kursu sredniego NBP z dnia dokonania operacji, z tym ze jezeli dowód odprawy celnej (SAD) wykazuje inny kurs, stosuje sie kurs okreslony w tym dokumencie. Na dzien bilansowy wartosci te przelicza sie wedlug sredniego kursu NBP z tego dnia dla danej waluty. Naleznosci i roszczenia wykazywane sa w wartosci netto, tj. pomniejszone o rezerwe na naleznosci watpliwe. 9. Krótkoterminowe papiery wartosciowe Krótkoterminowe papiery wartosciowe wycenia sie wedlug ceny nabycia, nie wyzszej od ceny sprzedazy netto. 10. Srodki pieniezne w kasie i na rachunkach bankowych Srodki pieniezne w kasie i na rachunkach bankowych wyrazone w walucie polskiej wycenia sie na dzien bilansowy w wartosci nominalnej, natomiast srodki w walutach obcych wycenia sie wedlug sredniego kursu ustalonego przez Prezesa NBP na dzien bilansowy. Powstale róznice z wyceny zalicza sie do przychodów lub kosztów finansowych. 11. Rozliczenia miedzyokresowe kosztów i przychody przyszlych okresów Rozliczenia miedzyokresowe czynne obejmuja oplacone z góry koszty dotyczace przyszlych okresów sprawozdawczych. Do rozliczen miedzyokresowych biernych zaliczane sa prawdopodobne koszty okresu biezacego, których kwota lub data powstania zobowiazania z ich tytulu nie sa znane na dzien bilansowy. Do przychodów przyszlych okresów zaliczane sa otrzymane od kontrahentów zaplaty przyszlych swiadczen oraz dodatnie róznice kursowe z wyceny bilansowej skladników aktywów i pasywów innych niz srodki pieniezne, udzialy i papiery wartosciowe. 12. Kapitaly wlasne Kapital podstawowy wykazany jest w wartosci nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikajacej ze statutu podmiotu dominujacego i wpisu do Rejestru Handlowego. Na dzien 31 grudnia 1999 roku kapital podstawowy wynosil 56.757.525 zl i dzielil sie na 56.757.525 akcji o wartosci nominalnej 1 zl kazda. Kapital zapasowy powstal w wyniku odpisów z zysku, obnizenia kapitalu podstawowego bez wyplaty naleznosci oraz ze zmniejszen kapitalu rezerwowego z aktualizacji wyceny w zwiazku ze sprzedaza i likwidacja przeszacowanych srodków trwalych ze sprzedazy akcji powyzej wartosci nominalnej. Zasady jego tworzenia sa zgodne z umowami Spólek tworzacych Grupe. 13. Rezerwy Rezerwy obejmuja rezerwy na naleznosci watpliwe, które pomniejszaja stan naleznosci oraz rezerwy na ryzyko gospodarcze. Kwota rezerw obejmuje takze rezerwe na przejsciowa róznice z tytulu podatku dochodowego od osób prawnych, spowodowana odmiennoscia momentu uznania przychodu za osiagniety lub kosztu za poniesiony, w mysl ustawy o rachunkowosci i przepisów podatkowych. Dodatnia róznice zalicza sie do obowiazkowych obciazen wyniku finansowego netto jako rezerwe na podatek dochodowy. Ujemna róznice zalicza sie do czynnych rozliczen miedzyokresowych, jezeli istnieje pewnosc jej rozliczenia w ciagu nastepnego roku obrotowego i kolejnych lat obrotowych. Dodatnie i ujemne róznice prezentowane sa netto per saldo jako rezerwa lub czynne rozliczenia miedzyokresowe kosztów z tytulu odroczonego podatku dochodowego. Przy ustaleniu dodatniej lub ujemnej róznicy uwzglednia sie stan rozliczen róznic na ostatni dzien roku obrotowego. 14. Kredyty i pozyczki Kredyty bankowe i pozyczki w walucie krajowej wykazuje sie w ksiegach rachunkowych w wartosci nominalnej. Kredyty bankowe i pozyczki w walutach obcych na dzien bilansowy wykazuje sie w wartosci nominalnej, przeliczonej na zlote polskie wedlug sredniego kursu NBP z tego dnia dla danej waluty. 15. Przychody netto ze sprzedazy towarów i uslug oraz koszty ich uzyskania Przychody ze sprzedazy obejmuja nalezne lub uzyskane kwoty ze sprzedazy wyrobów towarów i uslug (pomniejszone o zwroty, rabaty i opusty). Przychody uznaje sie za osiagniete, gdy wszystkie warunki umowy sprzedazy zostaly spelnione i nie istnieja zasadnicze watpliwosci co do odbioru towarów i uslug. Przychody ze sprzedazy wykazywane sa w wartosci netto, tj. pomniejszone o nalezny podatek od towarów i uslug (VAT). Zarówno przychody jak i wspólmierne do nich koszty ich uzyskania ujete sa w odpowiednich okresach sprawozdawczych, których dotycza, niezaleznie od daty otrzymania lub dokonania platnosci. Spólki tworzace Grupe sporzadzaja rachunek zysków i strat zarówno w ukladzie porównawczym jak i kalkulacyjnym. 16. Pozostale przychody i koszty operacyjne Pozostale przychody i koszty operacyjne zwiazane sa z dzialalnoscia Spólki i wywieraja wplyw na ustalenie wyniku na dzialalnosci operacyjnej. Do pozostalych przychodów operacyjnych zalicza sie miedzy innymi: przychody ze sprzedazy majatku trwalego, równowartosc rozwiazanych rezerw na naleznosci watpliwe i ryzyko gospodarcze, za wyjatkiem rezerw zwiazanych z ryzykiem finansowym, otrzymane kary i odszkodowania oraz nieodplatnie otrzymane srodki trwale. Do pozostalych kosztów operacyjnych zaliczane sa miedzy innymi: wartosc sprzedanych skladników majatku trwalego, rezerwy tworzone na naleznosci watpliwe i ryzyko gospodarcze (za wyjatkiem rezerw zwiazanych z ryzykiem finansowym), zaplacone kary i odszkodowania oraz przekazane darowizny i korekty wartosci zapasów. 17. Przychody i koszty finansowe Przychody i koszty finansowe obejmuja odsetki zwiazane z udzielonymi i wykorzystanymi kredytami lub pozyczkami, róznice kursowe, prowizje oraz przychody i koszty zwiazane z posiadaniem udzialów i innych papierów wartosciowych, w tym równowartosc utworzonych i rozwiazanych rezerw zwiazanych z ryzykiem finansowym a takze odsetki od srodków przechowywanych na rachunkach bankowych, odsetki od lokat bankowych, odsetki od nieterminowych platnosci, zyski i straty na krótkoterminowych papierach wartosciowych. 18. Róznice kursowe Róznice kursowe powstale w zwiazku z wycena na dzien bilansowy srodków pienieznych, udzialów oraz papierów wartosciowych rozlicza sie nastepujaco: - dodatnie - do przychodów finansowych, - ujemne - do kosztów finansowych. Nadwyzke ujemnych róznic kursowych nad dodatnimi, dotyczaca jednej waluty, powstala w zwiazku z wycena na dzien bilansowy innych niz srodki pieniezne, udzialy i papiery wartosciowe aktywów i pasywów wyrazonych w danej walucie obcej, zalicza sie do kosztów operacji finansowych. Nadwyzke dodatnich róznic kursowych nad ujemnymi zalicza sie natomiast do przychodów przyszlych okresów. 19. Zyski i straty nadzwyczajne Zyski i straty nadzwyczajne sa wynikiem wystepowania zdarzen niepowtarzalnych po za zwykla dzialalnoscia Grupy. 20. Plan motywacyjny dla pracowników Spólki W kwietniu 1998 roku Agora SA wprowadzila plan motywacyjny (Plan) dla osób na stanowiskach kierowniczych oraz wybitnych pracowników zatrudnionych w Spólce oraz w podmiotach od niej zaleznych. Pracownikom objetym powyzszym programem moga byc przyznane nagrody w oparciu o stopien realizacji celów okreslonych w Planie. Nagrody beda wyplacane w gotówce oraz w akcjach. Na koszt wyplat gotówkowych wynikajacy z powyzszego planu Agora SA tworzy rezerwe w wysokosci szacowanych nagród obliczonych na podstawie stopnia realizacji Planu. 21. Obowiazkowe obciazenie wyniku finansowego Obowiazkowym obciazeniem wyniku finansowego jest podatek dochodowy od osób prawnych. Podatek dochodowy w 1999 roku wynosi 34% zysku brutto ustalonego na podstawie przepisów o rachunkowosci, skorygowanego o przychody nie podlegajace opodatkowaniu oraz koszty nie stanowiace kosztu uzyskania przychodu oraz odliczenia od dochodu, ustalone na podstawie przepisów podatkowych. 22. Ulga inwestycyjna Grupa amortyzuje srodki trwale objete ulga inwestycyjna od miesiaca nastepnego po miesiacu przyjecia do eksploatacji, przy zastosowaniu rocznych stawek godnie z planami amortyzacji Grupy. Amortyzacja srodków trwalych objetych ulga inwestycyjna nie stanowi kosztu uzyskania przychodów do wysokosci ulgi inwestycyjnej. Kwoty ulg inwestycyjnych zmniejszaja podstawe opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Podmiot dominujacy tworzy rezerwy na podatek dochodowy odroczony z tytulu ulg inwestycyjnych. 23. Istotne róznice pomiedzy prezentowanym sprawozdaniem przygotowanym wg polskich zasad rachunkowosci (PZR ) a sprawozdaniem wg Miedzynarodowych Standardów Rachunkowosci (MSR) Obszary faktycznie wystepujacych róznic miedzy przyjetymi przez grupe zasadami rachunkowosci wg PZR a MSR: 1. Nie zrealizowane dodatnie róznice kursowe zgodnie z MSR zostaja rozpoznane jako przychody finansowe w rachunku zysków i strat okresu w którym wystapily. Zgodnie z PZR spólka wyceniajac na dzien bilansowy aktywa i pasywa inne niz srodki pieniezne, udzialy i papiery wartosciowe wyrazone lub wymagajace zaplaty w danej walucie obcej, nadwyzke dodatnich róznic kursowych nad ujemnymi, dotyczaca jednej waluty, zalicza do przychodów przyszlych okresów. 2. W sprawozdaniu skonsolidowanym wartosc firmy powstala z przejecia udzialu mniejszosciowego wspólnika Cox Poland Investments w jednym z poprzedników prawnych spólki - ACTV Sp. z o.o. wyliczona zgodnie z MSR przewyzszala te przyjeta zgodnie z PZR o kwote 7.820 tys. PLN brutto. 23. Istotne róznice pomiedzy prezentowanym sprawozdaniem przygotowanym wg polskich zasad rachunkowosci (PZR) a sprawo zdaniem wg Miedzynarodowych Standardów Rachunkowosci (MSR) (ciag dalszy) W sprawozdaniu wg MSR bony skarbowe prezentowane sa jako ekwiwalenty pieniezne w pozycji srodki pieniezne i ich ekwiwalenty, podczas gdy w sprawozdaniu zgodnym z PZR jako krótkoterminowe inwestycje. 3. W sprawozdaniu zgodnym z MSR oprogramowanie komputerów jest zaprezentowane jako skladnik srodków trwalych, podczas gdy zgodnie z PZR stanowi ono skladnik wartosci niematerialnych i prawnych. 4. Koszty i przychody klasyfikowane wg PZR jako finansowe a zwiazane bezposrednio z operacyjna dzialalnoscia spólki, jak np.: odsetek i róznice kursowe od naleznosci i zobowiazan z tytulu dostaw i uslug klasyfikowane sa w rachunku wyników sporzadzonym zgodnie z MSR netto jako przychody lub koszty operacyjne. 5. Konsekwencja przedstawionych róznic jest róznica w podatku odroczonym obliczonym wg PZR a MSR wplywajaca na wynik finansowy roku obrotowego i zyski zatrzymane. 6. GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 Uzgodnienie podstawowych wielkosci sprawozdania fianasowego: Wynik fiansowy netto wg PZR: w tys zl. 31 grudnia 1999 132 649 1. Amortyzacja srodków trwalych w czesci juz zamortyzowanej wg PZR (2 237) 2. Amortyzacja nadwyzki wartosci firmy z przejecia udzialu Coxa w ACTV Sp. z o.o. (1 564) 3. Korekta dodatnich niezrealizowanych róznic kursowych (918) 4. Korekta rezerwy na podatek odroczony (1 784) 5. Rozwiazana dodatkowa rezerwa na plan motywacyjny - likwidacja róznicy 300 Wynik fiansowy netto wg MSR: 126 446 Kapital wlasny wg PZR: 678 470 1 . Wartosc netto na 1.01.99 umorzonych wg PZR srodków trwalych niezamoryzowanych wg MSR 6 482 2. Wartosc netto na 1.01.99 nadwyzki wartosci firmy z przejecia udzialu Coxa w ACTV Sp. z o.o. 5 997 3. Dodatnie niezrealizowane róznice kursowe 3 256 4. Korekta rezerwy na podatek odroczony (191) 5. Korekta rezerwy na plan motywacyny dla paracowników Agory (300) 6. Róznica wyniku finansowego netto m. PZR a MSR (6 203) Kapital wlasny wg MSR: 687 511 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. SKONSOLIDOWANY BILANS Nota 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 AKTYWA I. Majatek trwaly 1. Wartosci niematerialne i prawne 2. Wartosc firmy z konsolidacji 3. Rzeczowy majatek trwaly 4. Finansowy majatek trwaly, w tym: - akcje i udzialy w jednostkach objetych konsolidacja metoda praw wlasnosci 5. Naleznosci dlugoterminowe II. Majatek obrotowy 1. Zapasy 2. Naleznosci krótkoterminowe 3. Akcje (udzialy) wlasne do zbycia 4. Papiery wartosciowe przeznaczone do obrotu 5. Srodki pieniezne III. Rozliczenia miedzyokresowe 1. Z tytulu odroczonego podatku dochodowego 2. Pozostale rozliczenia miedzyokresowe A k t y w a, r a z e m stan na dzien 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 - 508 850 40 743 429 778 38 329 348 362 18 479 84 268 214 068 31 547 1 035 1 035 858 247 309 482 25 379 252 639 31 464 104 311 16 917 68 861 11 413 7 120 2 941 2 941 416 734 PASYWA I. Kapital wlasny 1. Kapital akcyjny 2. Nalezne wplaty na poczet kapitalu akcyjnego (wielkosc ujemna) 3. Kapital zapasowy 4. Kapital rezerwowy z aktualizacji wyceny 5. Pozostale kapitaly rezerwowe 6. Róznice kursowe z przeliczenia oddzialów (zakladów) zagranicznych 7. Róznice kursowe z konsolidacji 8. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubieglych 9. Zysk (strata) netto II. Rezerwa kapitalowa z konsolidacji III. Kapital wlasny akcjonariuszy (udzialowców) mniejszosciowych IV. Rezerwy 1. Rezerwy na podatek dochodowy 2. Pozostale rezerwy V. Zobowiazania 1. Zobowiazania dlugoterminowe 2. Zobowiazania krótkoterminowe VI. Rozliczenia miedzyokresowe i przychody przyszlych okresów P a s y w a, r a z e m 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 - 678 470 56 758 488 307 756 132 649 9 353 9 353 157 635 79 101 78 534 12 789 858 247 166 065 44 141 128 354 923 (7 353) 6 876 6 837 39 232 476 63 129 169 347 11 317 416 734 Wartosc ksiegowa Liczba akcji Wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl) Przewidywana liczba akcji Rozwodniona wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl) 678 470 56 757 525 11,95 - 166 065 44 140 500 3,76 56 757 525 9,62 Zobowiazania pozabilansowe Zobowiazania pozabilansowe a) laczna wartosc udzielonych gwarancji i poreczen - na rzecz jednostek zaleznych - na rzecz jednostek stowarzyszonych - na rzecz jednostki dominujacej - na rzecz innych jednostek b) pozostale zobowiazania pozabilansowe (z tytulu) Zobowiazania pozabilansowe, razem 31 grudnia 1999 31.12.1998 13 000 13 000 13 000 - W marcu 1998 roku ustanowiono zastaw na posiadanych w tym czasie akcjach TKP SA jako zabezpieczenie kredytu zaciagnietego przez TKP SA. Wykazana zerowa wartosc zobowiazan pozabilansowych wynika z faktu, iz na dzien 31 grudnia 1999 roku wartosc bilansowa akcji TKP SA objetych zastawem byla równa zero (patrz komentarz do noty 4). Zgodnie z uzyskanym oswiadczeniem kredytodawcy, kredyt ten zostal splacony przez TKP w calosci do 31 grudnia 1999 roku. Zastaw wygasl wobec splaconego kredytu. Obecnie toczy sie postepowanie o wykreslenie zastawu z wlasciwego rejestru. Kwota 13.000 wynika z gwarancji kredytu dla firmy Inforadio Sp. z o.o. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 2 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 1.01.99 do 31.12.99 1.01.98 do 31.12.98 - 689 689 549 894 1. Przychody netto ze sprzedazy produktów 23 685 810 546 184 2. Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów 24 3 879 3 710 - (330 328) (279 101) 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 25 (326 811) (275 550) 2. Wartosc sprzedanych towarów i materialów - (3 517) (3 551) III. Zysk (strata) brutto na sprzedazy (I-II) - 359 361 270 793 IV. Koszty sprzedazy - (54 060) (39 727) V. Koszty ogólnego zarzadu - (97 986) (66 378) VI. Zysk (strata) na sprzedazy (III-IV-V) - 207 315 164 688 VII. Pozostale przychody operacyjne 26 2 913 2 602 VIII. Pozostale koszty operacyjne 27 (16 453) (44 132) I. Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materialów - 193 775 123 158 X. Przychody z akcji i udzialów w innych jednostkach 28 288 1 XI. Przychody z pozostalego finansowego majatku trwalego 29 - - XII. Pozostale przychody finansowe 30 59 983 19 198 XIII. Koszty finansowe IX. Zysk (strata) na dzialalnosci operacyjnej (VI+VII-VIII) 31 (59 225) (43 182) XIV. Zysk (strata) na dzialalnosci gospodarczej (IX+X+XI+XII-XIII) - 194 821 99 175 XV. Wynik zdarzen nadzwyczajnych (XV.1. - XV.2.) - - 31 1. Zyski nadzwyczajne 32 14 33 2. Straty nadzwyczajne 33 (14) (2) (28 098) XVI. Odpis wartosci firmy z konsolidacji - - XVII. Odpis rezerwy kapitalowej z konsolidacji - - - XVIII. Zysk (strata) brutto - 194 821 71 108 XIX. Podatek dochodowy 34 (62 172) (42 410) XX. Pozostale obowiazkowe zmniejszenia zysku (zwiekszenia straty) 35 - - - - (36 051) XXI.Udzial w zyskach (stratach) jednostek objetych konsolidacja metoda praw wlasnosci XXII. (Zysk) strata akcjonariuszy (udzialowców) mniejszosciowych XXIII. Zysk (strata) netto - - - 36 132 649 (7 353) Zysk (strata) netto (za 12 miesiecy) - 132 649 (7 353) Srednia wazona liczba akcji zwyklych - 56 757 525 44 140 500 Zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl) - 2,34 (0,17) Srednia wazona przewidywana liczba akcji zwyklych Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl) - - 56 757 525 (0,13) - Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 4 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WLASNYM I. Stan kapitalu wlasnego na poczatek okresu (BO) a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci b) korekty bledów zasadniczych I.a. Stan kapitalu wlasnego na poczatek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1. Stan kapitalu akcyjnego na poczatek okresu 1.1. Zmiany stanu kapitalu akcyjnego a) zwiekszenia (z tytulu) - emisji akcji - ustanowienia nowych udzialów b) zmniejszenia (z tytulu) - umorzenia udzialów 1.2. Stan kapitalu akcyjnego na koniec okresu 2. Stan naleznych wplat na poczet kapitalu akcyjnego na poczatek okresu 2.1. Zmiana stanu naleznych wplat na poczet kapitalu akcyjnego a) zwiekszenie b) zmniejszenie 2.2. Stan naleznych wplat na poczet kapitalu akcyjnego na koniec okresu 3. Stan kapitalu zapasowego na poczatek okresu 3.1. Zmiany stanu kapitalu zapasowego a) zwiekszenie (z tytulu) - emisji akcji powyzej wartosci nominalnej - z podzialu zysku (ustawowo) - z podzialu zysku (ponad wymagana ustawowo minimalna wartosc) - sprzedazy i likwidacji srodków trwalych - obnizenie kapitalu podstawowego bez wyplaty naleznosci - doplata do kapitalu b) zmniejszenie (z tytulu) - pokrycie straty z udzialów w spólce TKP SA - odpis wartosci firmy z konsolidacji za okres 09/97 - 01/98 - z polaczenia spólek - korekta bledu - szczególy w nocie 3 3.2. Stan kapitalu zapasowego na koniec okresu 4. Stan kapitalu rezerwowego z aktualizacji wyceny na poczatek okresu 4.1. Zmiany stanu kapitalu rezerwowego z aktualizacji wyceny a) zwiekszenie (z tytulu) - z przylaczonych spólek - z przeszacowania majatku b) zmniejszenia (z tytulu) - sprzedazy i likwidacji srodków trwalych 4.2. Stan kapitalu rezerwowego z aktualizacji wyceny na koniec okresu 5. Stan pozostalych kapitalów rezerwowych na poczatek okresu 5.1. Zmiany stanu pozostalych kapitalów rezerwowych a) zwiekszenie (z tytulu) b) zmniejszenie (z tytulu) 5.2. Stan pozostalych kapitalów rezerwowych na koniec okresu 6. Róznice kursowe z przeliczenia oddzialów (zakladów) zagranicznych 7. Róznice kursowe z konsolidacji 8. Stan niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubieglych na poczatek okresu 8.1. Stan niepodzielonego zysku z lat ubieglych na poczatek okresu - zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci - korekty bledów zasadniczych 8.2. Stan niepodzielonego zysku z lat ubieglych, na poczatek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiekszenie (z tytulu) - podzialu zysku b) zmniejszenie (z tytulu) - zasilenie kapitalu zapasowego - wyplata dywidend - zasilenie funduszy specjalnych 8.3. Stan niepodzielonego zysku z lat ubieglych na koniec okresu 8.4. Stan niepokrytej straty z lat ubieglych na poczatek okresu, - zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci - korekty bledów zasadniczych 8.5. Stan niepokrytej straty z lat ubieglych na poczatek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiekszenie (z tytulu) - przeniesienia straty do pokrycia b) zmniejszenie (z tytulu) 8.6. Stan niepokrytej straty z lat ubieglych na koniec okresu 8.7. Stan niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubieglych na koniec okresu 9. Wynik netto a) zysk netto b) strata netto II. Stan kapitalu wlasnego na koniec okresu (BZ ) 1.01.99 do 31.12.99 166 065 - 1.01.98 do 31.12.98 177 616 - 166 065 44 141 12 617 12 617 12 617 56 758 128 354 359 953 359 953 367 137 (7 353) 169 488 307 923 (167) (167) (167) 756 (7 353) - 177 616 44 141 34 975 34 975 34 975 34 975 44 141 58 222 70 132 109 323 74 140 208 34 975 (39 191) (21 129) (13 698) (3 513) (851) 128 354 1 113 (190) 18 10 8 208 208 923 74 140 74 140 - (7 353) - 74 140 74 140 74 140 - (7 353) 7 353 132 649 132 649 678 470 (7 353) (7 353) 166 065 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 5 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPLYWU SRODKÓW PIENIEZNYCH A. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci operacyjnej (I+/-II) - metoda posrednia I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem 1. Zysk (strata) akcjonariuszy (udzialowców) mniejszosciowych 2. Udzial w (zyskach) stratach jednostek objetych konsolidacja metoda praw wlasnosci 3. Amortyzacja (w tym odpisy wartosci firmy z konsolidacji lub rezerwy kapitalowej z konsolidacji) 4. (Zyski) straty z tytulu róznic kursowych 5. Odsetki i dywidendy 6. (Zysk) strata z tytulu dzialalnosci inwestycyjnej 7. Zmiana stanu pozostalych rezerw 8. Podatek dochodowy (wykazany w rachunku zysków i strat) 9. Podatek dochodowy zaplacony 10. Zmiana stanu zapasów 11. Zmiana stanu naleznosci 12. Zmiana stanu zobowiazan krótkoterminowych (z wyjatkiem pozyczek i kredytów) 13. Zmiana stanu rozliczen miedzyokresowych 14. Zmiana stanu przychodów przyszlych okresów 15. Pozostale korekty B. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci inwestycyjnej (I-II) I. Wplywy z dzialalnosci inwestycyjnej 1. Sprzedaz skladników wartosci niematerialnych i prawnych 2. Sprzedaz skladników rzeczowego majatku trwalego 3. Sprzedaz skladników finansowego majatku trwalego, w tym: 4. Sprzedaz papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu 5. Splata udzielonych pozyczek dlugoterminowych 6. Otrzymane dywidendy 7. Otrzymane odsetki 8 . Pozostale wplywy II. Wydatki z tytulu dzialalnosci inwestycyjnej 1. Nabycie skladników wartosci niematerialnych i prawnych 2. Nabycie skladników rzeczowego majatku trwalego 3. Nabycie skladników finansowego majatku trwalego, w tym: - w jednostkach zaleznych - w jednostkach stowarzyszonych - w jednostce dominujacej 4. Nabycie akcji (udzialów) wlasnych 5. Nabycie papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu 6. Udzielone pozyczki dlugoterminowe 7. Dywidendy wyplacone akcjonariuszom (udzialowcom) mniejszosciowym 8. Pozostale wydatki C. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci finansowej (I-II) I. Wplywy z dzialalnosci finansowej 1. Zaciagniecie dlugoterminowych kredytów i pozyczek 2. Emisja obligacji lub innych dlugoterminowych dluznych papierów wartosciowych 3. Zaciagniecie krótkoterminowych kredytów i pozyczek 4. Emisja obligacji lub innych krótkoterminowych dluznych papierów wartosciowych 5. Wplywy z emisji akcji (udzialów) wlasnych 6. Doplaty do kapitalu 7. Pozostale wplywy 1.01.99 do 31.12.99 198 929 132 649 66 280 - 1.01.98 do 31.12.98 93 268 (7 353) 100 621 - - 36 051 42 019 12 308 8 435 8 394 (39) 62 172 (62 375) (1 562) (13 264) 11 062 2 568 (2 503) (935) (407 083) 1 374 550 43 1 347 004 18 788 288 27 8 400 (1 781 633) (3 926) (143 592) (23 277) (386) (200) (1 549 581) (3 749) (57 508) 232 581 379 755 379 755 - 46 143 6 654 (983) (3 412) 42 410 (39 347) (8 292) (15 898) 9 148 2 643 3 893 21 611 (166 935) 489 652 415 485 588 893 1 2 755 (656 587) (11 765) (118 347) (18 717) (18 361) (356) (487 458) (10 230) (10 070) 66 994 71 189 1 731 64 166 5 292 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 6 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 II. Wydatki z tytulu dzialalnosci finansowej 1. Splata dlugoterminowych kredytów i pozyczek 2. Wykup obligacji lub innych dlugoterminowych dluznych papierów wartosciowych 3. Splata krótkoterminowych kredytów bankowych i pozyczek 4. Wykup obligacji lub innych krótkoterminowych dluznych papierów wartosciowych 5. Koszty emisji akcji wlasnych 6. Umorzenie akcji (udzialów) wlasnych 7. Platnosci dywidend i innych wyplat na rzecz wlascicieli 8. Wyplaty z zysku dla osób zarzadzajacych i nadzorujacych 9. Wydatki na cele spolecznie-uzyteczne 10. Platnosci zobowiazan z tytulu umów leasingu finansowego 11. Zaplacone odsetki 12. Pozostale wydatki D. Przeplywy pieniezne netto, razem (A+/-B+/-C) E. Bilansowa zmiana stanu srodków pienieznych - w tym zmiana stanu srodków pienieznych z tytulu róznic kursowych od walut obcych F. Srodki pieniezne na poczatek okresu G. Srodki pieniezne na koniec okresu (F+/- D) w tys zl. (147 174) (101 056) (18 760) (616) (4 493) (22 249) 24 427 24 427 7 120 31 547 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield (4 195) (37) (3 868) (290) (6 673) (6 673) (48) 13 793 7 120 7 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. NOTY OBJASNIAJACE Noty objasniajace do skonsolidowanego bilansu Nota 1. WARTOSCI NIEMATERIALNE I PRAWNE a) rozliczane w czasie koszty organizacji poniesione przy zalozeniu lub pózniejszym rozszerzeniu spólki akcyjnej b) koszty prac rozwojowych c) nabyta wartosc firmy d) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartosci e) nabyte oprogramowanie komputerowe f) nabyte prawa wieczystego uzytkowania gruntów g) pozostale wartosci niematerialne i prawne h) zaliczki na poczet wartosci niematerialnych i prawnych Wartosci niematerialne i prawne razem 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 18 610 3 2 416 8 293 11 336 85 40 743 140 4 3 199 9 260 12 737 39 25 379 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 8 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. TABELA RUCHU WARTOSCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (wg grup rodzajowych) a) rozliczane w czasie koszty d) nabyte organizacji f) nabyte prawa g) pozostale h) zaliczki na c) nabyta koncesje, e) nabyte poniesione przy b) koszty prac wieczystego wartosci poczet wartosci wartosc patenty, licencje oprogramowanie zalozeniu lub rozwojowych uzytkowania niematerialne i niematerialnych i firmy i podobne komputerowe pózniejszym gruntów prawne prawnych wartosci rozszerzeniu spólki akcyjnej a) wartosc brutto wartosci niematerialnych i prawnych na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) - zakup - przylaczenie spólek c) zmniejszenia (z tytulu) - likwidacja d) wartosc brutto wartosci niematerialnych i prawnych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja na poczatek okresu f) amortyzacja za okres (z tytulu) - planowana - likwidacji g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) wartosc netto wartosci niematerialnych i prawnych na koniec okresu 162 21 348 7 21 341 (1) (1) 5 - 3 917 - - - - 21 509 5 21 12 (12) (12) Wartosci niematerialne i prawne razem 11 505 3 816 3 813 3 (1 229) - 14 010 - 29 115 115 - - 29 640 25 279 3 935 21 341 3 (1 242) (13) - (1 229) - - - - (1 229) - 3 917 - 14 092 14 010 144 - 53 677 1 718 3 2 242 1 273 2 - 4 260 2 878 2 878 - 1 1 - 783 783 - (3) (3) - 3 557 4 783 (1 229) 3 1 401 1 401 - 57 57 - - 8 674 9 903 (3) (1 229) 3 - - - - - - - - - 2 899 2 1 501 - 5 799 2 674 59 - 12 934 18 610 3 2 416 - 8 293 11 336 85 - 40 743 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 15 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. Nota 2. WARTOSC FIRMY Z KONSOLIDACJI 31 grudnia 1999 a) wartosc firmy z konsolidacji - jednostki zalezne b) wartosc firmy z konsolidacji - jednostki stowarzyszone Wartosc firmy z konsolidacji, razem 31 grudnia 1998 - ZMIANA STANU WARTOSCI FIRMY Z KONSOLIDACJI JEDNOSTKI ZALEZNE a) wartosc brutto na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) - nabycie udzialów w spólce Agora Poligrafia Sp. z o.o. - nabycie udzialów w spólce Trans Serwis SA c) zmniejszenia (z tytulu) d) wartosc brutto na koniec okresu e) odpis wartosci firmy z konsolidacji na poczatek okresu f) odpis wartosci firmy z konsolidacji za okres (z tytulu) - z konsolidacji spólki Agora Poligrafia Sp. z o.o. - z konsolidacji spólki Trans Serwis SA g) odpis wartosci firmy z konsolidacji na koniec okresu h) wartosc netto na koniec okresu 31 grudnia 1999 - 31.12.1998 457 457 457 457 - ZMIANA STANU WARTOSCI FIRMY Z KONSOLIDACJI JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 31 grudnia 1999 a) wartosc brutto na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) c) zmniejszenia (z tytulu) - udzial w kapitale wlasnym TKP SA na dzien nabycia akcji TKP SA - udzial w stratach TKP SA za okres 09/1997 - 01/1998 - udzial w stratach TKP SA za okres 02/1998 - 12/1998 d) wartosc brutto na koniec okresu e) odpis wartosci firmy z konsolidacji na poczatek okresu f) odpis wartosci firmy z konsolidacji za okres (z tytulu) - planowany - jednorazowe umorzenie pozostalej czesci wartosci firmy z konsolidacji g) odpis wartosci firmy z konsolidacji na koniec okresu h) wartosc netto na koniec okresu Wartosc firmy z konsolidacji jest wyznaczana jako nadwyzka ceny nabycia udzialów w podmiocie objetym konsolidacja nad ta czescia kapitalu wlasnego (doprowadzonego do wartosci rynkowej) podmiotu konsolidowanego, która przypada na posiadane udzialy. TKP SA nie jest jednostka stowarzyszona wobec Grupy, szczególowe omówienie zawarto w Nocie 3. Agora Poligrafia Sp. z o.o. Wyznaczanie wartosc firmy z konsolidacji spólek zaleznych: Data nabycia udzialów w konsolidowanych spólkach: Procent posiadanych udzialów w kapitale podstawowym konsolidowanych spólek: 1. Wartosc ksiegowa udzialów Agory SA w konsolidowanych spólkach: 2. 100% kapitalu wlasnego konsolidowanych spólek na dzien nabycia: 3. Przeszacowanie budynków i budowli do wartosci rynkowej 4. Przeszacowanie gruntów (prawo wieczystego uzytkowania) do wartosci rynkowej 5. Wartosc firmy z konsolidacji Do 31 grudnia 1998 roku dokonano nastepujacych odpisów: 6. Jednorazowy odpis wartosci firmy z konsolidacji dokonany w 1998 roku 7. Wartosc firmy z konsolidacji na koniec okresu 01-02-1998 100% 72 (356) 428 (428) - Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 457 428 29 457 457 428 29 457 - 31.12.1998 136 976 95 638 38 458 21 129 36 051 41 338 13 698 27 640 25 112 2 528 41 338 - Trans Serwis SA 01-06-1998 100% 15 390 3 677 2 353 9 331 29 (29) - 1 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 Wyznaczanie wartosc firmy z konsolidacji spólki stowarzyszonej: Data nabycia udzialów w konsolidowanej spólce: Procent posiadanych udzialów w kapitale podstawowym konsolidowanej spólki: 1. Wartosc ksiegowa udzialów Agory SA w konsolidowanej spólce: 2. 22,47% kapitalu wlasnego konsolidowanej spólki na dzien nabycia: 3. Wartosc firmy z konsolidacji 4. Amortyzacja za okres 09/1997 - 01/1998 5. Amortyzacja za okres 02/1998 - 12/1998 6. Kapital wlasny TKP SA przypadajacy na udzialy Agory SA w dniu nabycia 7. Udzial Agory SA w stratach TKP za okres 09/1997 - 01/1998 8. Udzial Agory SA w stratach TKP SA za okres 02/1998 - 12/1998 9. Wartosc firmy z konsolidacji na koniec okresu w tys zl. Telewizyjna Korporacja Partycypacyjna SA 01-08-1997 22,47% 98 518 (38 458) 136 976 (13 698) (27 640) (38 458) (21 129) (36 051) - Nota 3. RZECZOWY MAJATEK TRWALY a) srodki trwale - grunty wlasne - budynki i budowle - urzadzenia techniczne i maszyny - srodki transportu - pozostale srodki trwale b) inwestycje rozpoczete c) zaliczki na poczet inwestycji Rzeczowy majatek trwaly, razem 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 184 070 8 989 62 000 110 271 1 260 1 550 127 880 117 828 429 778 185 425 8 989 59 497 114 086 1 391 1 462 6 322 60 892 252 639 Bilanse otwarcia na 1 stycznia 1999 r. budynków i budowli zostaly skorygowane o skutki bledów ksiegowych. W wyniku korekty bilans otwarcia budynków i budowli zostal pomniejszony o kwoty 5.226 tys. PLN i 851 tys. PLN, jednoczesnie bilans otwarcia inwestycji rozpoczetych zostal zwiekszony o kwote 5.226 tys. PLN. Kwota 5.226 tys. PLN stanowi odsetki zaplacone Podmiotowi Dominujacemu przez Agore Poligrafie które powinny zostac wyeliminowane w konsolidacji z budynków i budowli zamiast inwestycji rozpoczetych. Kwota 851 tys. PLN sa to odsetki zaplacone Podmiotowi Dominujacemu przez Agore Poligrafie w 1997 r. które powinny byly zostac wyeliminowane w konsolidacji z grupy budynków i budowli w korespondencji z zyskiem netto za rok 1997. W konsekwencji jako dopelnienie korekty bilans otwarcia zysków zatrzymanych w kapitale zapasowym zostal odpowiednio pomniejszony o kwote 851 tys. PLN. SRODKI TRWALE BILANSOWE (STRUKTURA WLASNOSCIOWA) a) wlasne b) uzywane na podstawie umowy najmu, dzierzawy lub innej umowy o podobnym charakterze, w tym: Srodki trwale bilansowe razem SRODKI TRWALE POZABILANSOWE 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 184 070 185 425 184 070 185 425 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - - Uzywane na podstawie umowy najmu, dzierzawy lub innej umowy o podobnym charakterze, w tym: - wartosc gruntów uzytkowanych wieczyscie Srodki trwale pozabilansowe, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 2 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. TABELA RUCHU SRODKÓW TRWALYCH (wg grup rodzjowych) - grunty wlasne a) wartosc brutto srodków trwalych na poczatek okresu 8 989 b) zwiekszenia (z tytulu) - zakup - otrzymane z przylaczonych spólek - rozliczone z inwestycji - darowizny - wykonane sposobem gospodarczym - inne c) zmniejszenia (z tytulu) - sprzedaz - likwidacja - darowizny - niedobory - inne d) wartosc brutto srodków trwalych na koniec okresu 8 989 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na poczatek okresu f) amortyzacja za okres (z tytulu) - planowana - likwidacja - darowizny - sprzedaz - niedobory - inne g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) wartosc netto srodków trwalych na koniec okresu 8 989 - budynki i budowle - urzadzenia techniczne i maszyny - srodki transportu - pozostale srodki trwale srodki trwale, razem 63 198 7 384 714 6 670 (2 235) (185) (360) (1 690) - 161 002 24 568 16 238 2 152 6 155 23 (4 368) (4) (4 164) (193) (7) - 2 149 234 234 (94) (94) - 6 369 1 547 1 347 200 (528) (8) (498) (3) (19) 241 707 33 733 18 533 9 022 6 155 23 (7 225) (291) (5 022) (1 883) (10) (19) 68 347 3 701 2 646 2 697 (41) (5) (5) - 181 202 46 916 24 015 27 772 (3 690) (70) (4) (5) 12 2 289 758 271 341 (70) - 7 388 4 965 873 1 306 (414) (8) (3) (8) 268 215 56 340 27 805 32 116 (4 145) (75) (87) (8) 4 6 347 70 931 1 029 5 838 84 145 62 000 110 271 1 260 1 550 184 070 Nieplanowane odpisy amortyzacyjne dotyczace budynków i budowli w wys.2.004 tys.zl. sa wynikiem dokonanej darowizny (wartosc netto 1.685 tys.zl.), zaniechanych inwestycji w obcych srodkach trwalych (wartosc netto 313 tys.zl.) oraz likwidacji ogrodzenia (wartosc netto 6 tys.zl.) Nieplanowane odpisy amortyzacyjne dotyczace urzadzen technicznych w wys. 599 tys.zl. sa wynikiem dokonanej darowizny (wartosc netto 123 tys.zl.), likwidacji przestarzalego, zuzytego sprzetu komputerowego (wartosc netto 474 tys.zl.) oraz rozliczenia niedoborów (wartosc netto 2 tys.zl) Z kwoty 474 tys.zl. koszty operacyjne obciazyla kwota 192 tys.zl., natomiast czesci o wartosci 282 tys.zl. zostaly przyjete na magazyn. Nieplanowane odpisy amortyzacyjne dotyczace pozostalych srodków trwalych w wys. 15 tys.zl. sa wynikiem zlomowania pozostalych srodków trwalych. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 18 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. Nota 4. FINANSOWY MAJATEK TRWALY a) akcje (udzialy) wlasne b) akcje i udzialy w jednostkach objetych konsolidacja metoda praw wlasnosci: - w jednostkach zaleznych - w jednostkach stowarzyszonych c) pozostale akcje i udzialy, w tym: - w jednostkach zaleznych nie objetych konsolidacja - w jednostkach stowarzyszonych nie objetych konsolidacja d) udzielone pozyczki dlugoterminowe, w tym: - jednostkom zaleznym, nie objetym konsolidacja - jednostkom stowarzyszonym e) pozostale papiery wartosciowe, w tym: - jednostek zaleznych nie objetych konsolidacja - jednostek stowarzyszonych f) inne prawa majatkowe (wg rodzaju) g) pozostale skladniki finansowego majatku trwalego - doplaty do kapitalu spólki zaleznej Agora-Poligrafia Sp. z o.o. Finansowy majatek trwaly, razem 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 33 001 8 564 1 852 5 328 3 131 1 791 38 329 7 855 6 137 1 624 23 609 1 972 2 971 31 464 Na dzien 31 grudnia 1999 roku grupa kapitalowa Agora SA posiadala 12,12% kapitalu akcyjnego Telewizyjnej Korporacji Partycypacyjej SA (“TKP”) o wartosci bilansowej 22.492 tys. PLN (wartosc w cenie nabycia 121.009 tys. PLN). W zwiazku ze zmniejszeniem udzialu Grupy w kapitale TKP ponizej 20% i nie wywieraniem znacznego wplywu na polityke finansowa TKP i jej biezaca dzialalnosc gospodarcza, TKP nie jest juz jednostka stowarzyszona wobec Grupy w rozumieniu ustawy o rachunkowosci z 24 wrzesnia 1994 r. i nie podlega juz konsolidacji metoda praw wlasnosci. Wartosc bilansowa niekonsolidowanego udzialu w TKP zostala wyznaczona jako ostatnia wartosc przyjeta w konsolidacji metoda praw wlasnosci - zero, powiekszona o cene nabycia akcji objetych w wyniku podwyzszenia kapitalu TKP zgodnie z uchwala akcjonariuszy z 26 lipca 1999 r. Na dzien 31 grudnia 1998 roku grupa kapitalowa Agora SA posiadala 20,0% kapitalu akcyjnego TKP o wartosci bilansowej równej zero, (wartosc w cenie nabycia 98.518 tys. PLN), oraz pozyczke dlugoterminowa o wartosci bilansowej netto 18.666 tys. PLN. W efekcie podwyzszenia kapitalu TKP zgodnie z uchwala akcjonariuszy z 8 kwietnia 1999 roku, w którym Agora SA nie brala udzialu, udzial Grupy w kapitale TKP obnizyl sie do 17.9%. 25 pazdziernika 1999 r. TKP splacila udzielona przez Agore SA pozyczke dlugoterminowa w kwocie 22.492 tys. PLN, tego samego dnia zgodnie z uchwala akcjonariuszy TKP z 26 lipca 1999 roku o podniesieniu kapitalu spólki, Agora SA wplacila 22.492 tys. PLN tytulem zaplaty za obejmowane akcje w podwyzszonym kapitale TKP. Po rejestracji podwyzszonego kapitalu udzial Grupy w kapitale TKP spadl do 12,12%. Poniewaz akcje zostaly oplacone wylacznie z pieniedzy pochodzacych ze zwrotu pozyczki TKP objecie nowych akcji nie wiazalo sie ze zwiekszeniem inwestycji Grupy w TKP. Na akcjach TKP ustanowiono w marcu 1998 roku zastaw, jako zabezpieczenie kredytu bankowego zaciagnietego przez TKP SA. Zodnie z uzyskanym oswiadczeniem kredytodawcy, kredyt ten zostal splacony przez TKP w calosci do 31 grudnia 1999 roku. Zastaw wygasl wobec splaconego kredytu. Obecnie toczy sie postepowanie o wykreslenie zastawu z wlasciwego rejestru. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 ZMIANA STANU FINANSOWEGO MAJATKU TRWALEGO (Z PODZIALEM WG GRUP RODZAJOWYCH) a) akcje i udzialy, w tym: a) stan na poczatek okresu - w jednostkach zaleznych w tys zl. -w -w jednostkach jednostce stowarzyszonych dominujacej b) udzielone pozyczki dlugoterminowe, w - jednostkom zaleznym - jednostkom stowarzyszonym - jednostce dominujacej tym: 7 855 6 137 1 624 - 23 609 1 972 2 971 - 25 146 2 427 228 - 15 272 1 876 3 961 - 23 607 888 228 - - - - - 1 527 1 527 - - - - - - - udzielenie pozyczek - - - - 3 748 1 090 2 252 - - odsetki i przeszacowania - - - - 7 695 784 1 709 - 12 12 - - - - - - - zamiana wierzytelnosci na pozycze - - - - 2 2 - - - rozwiazanie rezerwy - - - - 3 827 - - - - - - - (33 553) (717) - przeniesienie na pozyczke krótkoterminowa - - - - (220) (220) - - - splata pozyczek - - - - (22 633) (141) - - - rezerwy na odsetki i przeszacowania - - - - (6 051) (356) - zamiana pozyczki na udzialy - - - - (249) - rezerwa na pozyczke dla Inforadio Sp. z o.o. - - - - (4 400) d) stan na koniec okresu 33 001 8 564 1 852 - 5 328 Finansowy majatek trwaly, razem 33 001 8 564 1 852 - 5 328 b) zwiekszenia (z tytulu) - zakup - zamiana pozyczki na udzialy - oplata skarbowa c) zmniejszenia (z tytulu) c) pozostale papiery wartosciowe, w tym: - jednostek - jednostek zaleznych stowarzyszonych - jednostki dominujacej (5 141) - (492) - - (249) - - (4 400) - 3 131 1 791 - 3 131 1 791 - d) inne prawa majatkowe (wg rodzaju) - e) pozostale skladniki Finansowy finansowego majatek majatku trwalego trwaly, razem a) stan na poczatek okresu - - - - - - - - 31 464 b) zwiekszenia (z tytulu) - - - - - - - - 40 418 - zakup - - - - - - - - 23 607 - zamiana pozyczki na udzialy - - - - - - - - 1 527 - udzielenie pozyczek - - - - - - - - 3 748 - odsetki i przeszacowania - - - - - - - - 7 695 - oplata skarbowa - - - - - - - - 12 - zamiana wierzytelnosci na pozycze - - - - - - - - 2 - rozwiazanie rezerwy - - - - - - - - 3 827 c) zmniejszenia (z tytulu) (33 553) - - - - - - - - - przeniesienie na pozyczke krótkoterminowa - - - - - - - - (220) - splata pozyczek - - - - - - - - (22 633) - rezerwy na odsetki i przeszacowania (6 051) - - - - - - - - - zamiana pozyczki na udzialy - - - - - - - - (249) - rezerwa na pozyczke dla Inforadio Sp. z o.o. - - - - - - - - (4 400) - - - - - - - - 38 329 d) stan na koniec okresu Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 20 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. AKCJE (UDZIALY) W JEDNOSTKACH ZALEZNYCH I STOWARZYSZONYCH (LOKATY) a b c d e nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej) siedziba przedmiot przedsiebiorstwa charakter powiazania zastosowana metoda konsolidacji Lp. 1 KKK FM SA 2 Inforadio Sp. z o.o. 3 Elita Sp. z o.o. 4 Radio Trefl Sp. z o.o. 5 Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. 6 IM 40 Sp. z o.o. 7 Radio Wawel Sp. z o.o. 8 Lokalne Rozglosnie Radiowe Sp. z o.o. 9 O`LE Sp. z o.o. 10 Karolina Sp. z o.o. 11 CITY Radio Sp. z o.o. 12 Biuro Obslugi Radiowej Sp. z o.o. 13 BARYS Sp. z o.o. 14 UZNAM Sp z o.o. Warszawa nadawanie lokalnych programów radiowych nadawanie ponadregionalnych programów radiowych Bydgoszcz nadawanie lokalnych programów radiowych Wroclaw Poznan nadawanie lokalnych programów radiowych nadawanie lokalnych programów radiowych Warszawa nadawanie lokalnych programów radiowych Kraków nadawanie lokalnych programów radiowych Sopot Opole dzialalnosc radiowa nadawanie lokalnych programów radiowych Katowice nadawanie lokalnych programów radiowych Warszawa nadawanie lokalnych programów radiowych Czestochowa swiadczenie uslug radiowych, telewizyjnych, reklamowych Poznan radiowych, telewizyjnych, reklamowych, badanie Piotrków Trybunalski rynku i opinii publicznej nadawanie lokalnych programów radiowych Swinoujscie f g h i data objecia wartosc akcji/ odpisy kontroli / data udzialów wg aktualizujace od której ceny nabycia wartosc wywierany jest (razem) znaczny wplyw j wartosc bilansowa akcji/ udzialów k l procent udzial w ogólnej wskazanie innej posiadanego liczbie glosów niz okreslona kapitalu na walnym lit. j) lub k), akcyjnego/ zgromadzeniu podstawy zakladowego dominacji zalezna wylaczona z konsolidacji 1.02.98 443 - 443 49,0% posiadanie wiekszosci w 49,0% Zarzadzie stowarzyszona wylaczona z konsolidacji 1.02.98 2 857 -2 800 57 29,2% 29,2% - zalezna wylaczona z konsolidacji 1.02.98 2 039 - 2 039 98,4% 98,4% - 1.02.98 985 - 985 49,0% 49,0% - 1.02.98 353 - 353 42,0% 42,0% - 1.02.98 1 260 - 1 260 72,0% 72,0% - 1.02.98 2 - 2 50,0% 50,0% - 1.02.98 804 - 804 100,0% 100,0% - stowarzyszona wylaczona z konsolidacji wylaczona z konsolidacji zalezna wylaczona z konsolidacji stowarzyszona zalezna wylaczona z konsolidacji wylaczona z konsolidacji wylaczona z konsolidacji 1.02.98 469 - 469 100,0% 100,0% - zalezna wylaczona z konsolidacji 26.03.98 1 499 - 1 499 100,0% 100,0% - zalezna wylaczona z konsolidacji 25.06.98 1 699 - 1 699 100,0% 100,0% - stowarzyszona wylaczona z konsolidacji 9.09.98 430 - 430 46,0% 46,0% - posiadanie wiekszosci w 10,2% Zarzadzie zalezna zalezna stowarzyszona zalezna wylaczona z konsolidacji wylaczona z konsolidacji 17.12.99 28 - 28 10,2% 29.12.99 348 - 348 100,0% Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 100,0% - 21 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA Lp. SA_RS 1999 AKCJE (UDZIALY) W JEDNOSTKACH ZALEZNYCH I STOWARZYSZONYCH (LOKATY) - cd. m n o p r s t kapital wlasny jednostki w tym: zobowiazania naleznosci aktywa przychody nieoplacona otrzymane lub a nazwa jednostki nalezne wplaty kapital akcyjny /zakladowy 1 KKK FM SA w tys zl. na poczet kapitalu (wielkosc ujemna) kapital pozostaly zapasow y kapital wlasny, w tym: niepodzielony zysk zysk (strata) (niepokryta netto strata) z lat ubieglych 604 - - (1 635) (1 465) 2 Inforadio Sp. z o.o. 7 245 - 641 (30 039) (14 382) 3 Elita Sp. z o.o. 2 083 - - (2 333) (1 584) (749) 4 Radio Trefl Sp. z o.o. 2 000 - - (2 826) (1 716) 5 Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. 600 - - (538) (429) 1 000 - 465 6 IM 40 Sp. z o.o. 7 Radio Wawel Sp. z o.o. 8 Lokalne Rozglosnie Radiowe Sp. z o.o. 9 O`LE Sp. z o.o. 4 2 596 (591) (170) jednostki , w tym: - dlugoterminowe - - 25 464 - - - - 10 Karolina Sp. z o.o. 1 100 - 11 CITY Radio Sp. z o.o. 1 701 - 12 Biuro Obslugi Radiowej Sp. z o.o. 935 - 13 BARYS Sp. z o.o. 269 14 UZNAM Sp z o.o. 31 (28) - (4) - 212 jednostki razem ze przez emitenta nalezne sprzedazy wartosc akcji/udzial dywidendy/ud ów zialy w zyskach za ostatni rok obrotowy 891 469 - 756 2 614 - - (15 657) 27 842 27 111 851 - 6 149 1 821 - - 1 325 832 297 - 1 075 1 121 - - (1 110) 2 212 320 442 - 1 386 1 447 - - (109) 542 - 290 - 604 1 567 - - 1 530 - 2 870 - 5 591 10 946 - 288 - - - - - - 3 187 29 10 - 111 - 839 1 348 - - - 986 549 172 - 331 934 - - (994) (833) (161) 1 440 904 473 - 1 652 3 192 - - (2 392) (2 097) (295) 1 119 742 374 - 523 1 177 - - (892) (458) (434) 1 886 - 1 202 - 1 929 8 653 - - - - - - - - - - (286) 37 - 19 - 44 1 347 - - spólka nie rozpoczela dzialalnosci - - dlugoterminowe 1 787 spólka nie rozpoczela dzialalnosci 804 jednostki, w tym: (236) - Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 21 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. - AKCJE / UDZIALY W POZOSTALYCH JEDNOSTKACH (LOKATY) a b c d e fg h Nazwa % Wartosc Udzial w ogólnej Nieoplacona Otrzymane lub (firma) Przedmiot posiadanego bilansowa liczbie glosów na przez emitenta nalezne dywidendy Siedziba przedsiebiorst kapitalu L.p. jednostki, ze akcji / walnym wartosc akcji za ostatni rok wsk. formy wa akcyjnego / udzialów zgromadzeniu (udzialów) obrotowy prawnej zakladowego nadawanie Telewizyjna lokalnych Korporacja programów Partycypacyjna - 12,12% 12,12% 1 SA Warszawa telewizyjnych 22 492 2 Inne 3 4 5 - - - 94 - nie wiecej niz 1% w kazdym podmiocie - nie wiecej -niz 1% w kazdym podmiocie - UDZIELONE POZYCZKI DLUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) - - - 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 5 328 5 328 23 609 23 609 a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) b1. pozostale waluty w tys. zl Udzielone pozyczki dlugoterminowe, razem Dlugoterminowe pozyczki udzielono w zlotych polskich (PLN), ale umowy pozyczki zapewniaja pozyczkodawcy przeszacowywanie wartosci pozyczki oraz naleznych odsetek wedlug kursu USD obowiazujacego w dniu splaty pozyczki. DLUGOTERMINOWE PAPIERY WARTOSCIOWE, UDZIALY I INNE PRAWA MAJATKOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) b1. pozostale waluty w tys. zl Dlugoterminowe papiery wartosciowe oraz udzialy i inne prawa majatkowe, razem DLUGOTERMINOWE PAPIERY WARTOSCIOWE, UDZIALY I INNE PRAWA MAJATKOWE (WG ZBYWALNOSCI) A. Z nieograniczona zbywalnoscia, notowane na gieldach (wartosc bilansowa) a) akcje (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia b) obligacje (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartosc bilansowa): c1 ... - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia ... B. Z nieograniczona zbywalnoscia, znajdujace sie w regulowanym obrocie pozagieldowym (wartosc bilansowa) a) akcje (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia b) obligacje (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartosc bilansowa): c1 ... - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia ... C. Z nieograniczona zbywalnoscia, nie notowane na gieldach i nie znajdujace sie w regulowanym obrocie pozagieldowym (wartosc bilansowa) a) akcje (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia b) obligacje (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartosc bilansowa): c1 ... - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia ... D. Z ograniczona zbywalnoscia (wartosc bilansowa) a) akcje i udzialy (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia b) obligacje (wartosc bilansowa): - korekty aktualizujace wartosc (saldo) - wartosc wedlug cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartosc bilansowa): c1 ... - korekty aktualizujace wartosc (saldo) 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 33 001 33 001 7 855 7 855 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - - - - 33 001 33 001 (117 776) 150 777 - 7 855 7 855 (2 800) 10 655 - Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA - wartosc wedlug cen nabycia ... Wartosc wedlug cen nabycia, razem Korekty aktualizujace wartosc (saldo), razem Wartosc bilansowa, razem SA_RS 1999 w tys zl. 150 777 (117 776) 33 001 10 655 (2 800) 7 855 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 INNE SKLADNIKI FINANSOWEGO MAJATKU TRWALEGO (STRUKTURA WALUTOWA) - a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta .............../................ tys. zl b2. jednostka/waluta .............../............... tys. zl b3. jednostka/waluta .............../................ tys. zl ...... b4. pozostale waluty w tys. zl Inne skladniki finansowego majatku trwalego, razem - Komisja Papierów Wartosciowych i Gield - 2 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. Nota 5. NALEZNOSCI DLUGOTERMINOWE 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - - 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - - 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - - 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - - 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 17 723 684 72 18 479 16 424 96 225 172 16 917 a) naleznosci dlugoterminowe z tytulu dostaw, robót i uslug, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominujacej b) pozostale naleznosci dlugoterminowe, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominujacej Naleznosci dlugoterminowe netto c) rezerwy na naleznosci (wielkosc dodatnia) Naleznosci dlugoterminowe brutto ZMIANA STANU NALEZNOSCI DLUGOTERMINOWYCH a) stan na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) c) zmniejszenia (z tytulu) Stan naleznosci dlugoterminowych na koniec okresu ZMIANA STANU REZERW NA NALEZNOSCI DLUGOTERMINOWE a) stan na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) c) wykorzystanie (z tytulu) d) rozwiazanie z (tytulu) Stan rezerw na naleznosci dlugoterminowe na koniec okresu NALEZNOSCI DLUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta .............../................ tys. zl b2. jednostka/waluta .............../............... tys. zl b3. jednostka/waluta .............../................ tys. zl ...... b4. pozostale waluty w tys. zl Naleznosci dlugoterminowe, razem Nota 6. ZAPASY a) materialy b) pólprodukty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary e) zaliczki na poczet dostaw Zapasy, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 3 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. Nota 7. NALEZNOSCI KRÓTKOTERMINOWE 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 63 105 1 509 577 13 661 7 502 84 268 56 417 652 455 154 216 5 035 7 038 1 68 861 25 151 109 419 17 321 86 182 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 a) naleznosci z tytulu dostaw, robót i uslug, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominujacej b) pozostale naleznosci od jednostek zaleznych c) pozostale naleznosci od jednostek stowarzyszonych d) pozostale naleznosci od jednostki dominujacej e) naleznosci z tytulu podatków, dotacji i ubezpieczen spolecznych f) naleznosci z tytulu dywidend i innych udzialów w zyskach g) pozostale naleznosci h) naleznosci dochodzone na drodze sadowej, nie objete rezerwa Naleznosci krótkoterminowe netto i) rezerwy na naleznosci (wielkosc dodatnia) Naleznosci krótkoterminowe brutto ZMIANA STANU REZERW NA NALEZNOSCI KRÓTKOTERMINOWE a) stan na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) - rezerwy na naleznosci dochodzone na drodze sadowej - rezerwy na odsetki - utworzenie rezerw na naleznosci watpliwe c) wykorzystanie (z tytulu) - spisane naleznosci objetych rezerwami - umorzenie not odsetkowych d) rozwiazanie z (tytulu) - uregulowanie naleznosci objetych rezerwa - przekwalifikowanie - na rezerwe dlugoterminowa Stan rezerw na naleznosci krótkoterminowe na koniec okresu 17 321 13 995 4 672 9 323 (2 748) (1 376) (1 372) (3 417) (2 974) (443) 25 151 NALEZNOSCI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 108 261 1 158 202 837 78 171 59 38 112 109 419 85 587 595 117 244 224 140 14 83 10 23 105 86 182 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 37 343 829 392 671 174 46 119 85 528 (22 423) 63 105 38 805 2 739 78 22 27 490 69 134 (12 717) 56 417 a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta USD tys. zl b2. jednostka/waluta DEM tys. zl b3. jednostka/waluta tys./ GBP tys. zl b4. jednostka/waluta tys./ CAD tys. zl b5. jednostka/waluta tys./ FRF tys. zl b6. pozostale waluty w tys. zl Naleznosci krótkoterminowe, razem NALEZNOSCI Z TYTULU DOSTAW, ROBÓT I USLUG (BRUTTO) - O POZOSTALYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPLATY: a) do 1 miesiaca b) powyzej 1 miesiaca do 3 miesiecy c) powyzej 3 miesiecy do 6 miesiecy d) powyzej 6 miesiecy do 1 roku e) powyzej 1 roku f) naleznosci przeterminowane Naleznosci z tytulu dostaw, robót i uslug, razem (brutto) g) rezerwa na naleznosci z tytulu dostaw robót i uslug (wielkosc ujemna) Naleznosci z tytulu dostaw, robót i uslug, razem (netto) 10 865 10 336 1 924 372 8 040 916 916 2 964 2 964 17 321 Przedzial czasowy splacania naleznosci zwiazany z normalnym tokiem sprzedazy wynosi w przypadku: - ogloszen - gazety 7 - 21 dni 7 - 25 dni Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 4 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 NALEZNOSCI Z TYTULU DOSTAW, ROBÓT I USLUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIALEM NA NALEZNOSCI NIE a) do 1 miesiaca b) powyzej 1 miesiaca do 3 miesiecy c) powyzej 3 miesiecy do 6 miesiecy d) powyzej 6 miesiecy do 1 roku e) powyzej 1 roku Naleznosci z tytulu dostaw, robót i uslug, przeterminowane, razem (brutto) f) rezerwa na naleznosci z tytulu dostaw robót i uslug, przeterminowane (wielkosc ujemna) Naleznosci z tytulu dostaw, robót i uslug, przeterminowane, razem (netto) w tys zl. 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 16 910 9 098 4 543 6 186 9 382 46 119 (22 287) 23 832 7 553 6 733 3 836 3 571 5 797 27 490 (12 270) 15 220 W odniesieniu do lacznej wielkosci naleznosci brutto 109.419 tys. zl. do naleznosci przeterminowanych naleza: - naleznosci z tytulu dostaw, robót i uslug w kwocie 46.119 tys. zl., w tym nie objete rezerwami: 23.832 tys. zl., - naleznosci od budzetu w kwocie 2.180 tys. zl. , w calosci objete rezerwami. Kwota naleznosci spornych z tytulu dostaw robót i uslug wynosi 2.490 tys.zl. i w calosci zostala objeta rezerwami. Nota 8. AKCJE/UDZIAlY WLASNE DO ZBYCIA Wartosc wg cen nabycia Wartosc bilansowa Cel nabycia Liczba - - - Przeznaczenie - - AKCJE (UDZIAlY) EMITENTA BEDACE WLASNOSCIA JEDNOSTEK ZALEZNYCH Nazwa (firma) jednostki, siedziba - Liczba Wartosc wg ceny nabycia - Wartosc bilansowa - - Nota 9. PAPIERY WARTOSCIOWE PRZEZNACZONE DO OBROTU, UDZIALY I INNE PRAWA MAJATKOWE a) udzialy i akcje, w tym: - w jednostkach zaleznych - w jednostkach stowarzyszonych - w jednostce dominujacej b) pozostale papiery wartosciowe, w tym: - jednostek zaleznych - jednostek stowarzyszonych - jednostki dominujacej c) inne prawa majatkowe (wg rodzaju) - bony skarbowe Papiery wartosciowe przeznaczone do obrotu oraz udzialy i inne prawa majatkowe, razem PAPIERY WARTOSCIOWE PRZEZNACZONE DO OBROTU, UDZIALY I INNE PRAWA MAJATKOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta tys/USD tys. zl b2. jednostka/waluta .............../............... tys. zl b3. jednostka/waluta .............../................ tys. zl ...... b4. pozostale waluty w tys. zl Papiery wartosciowe przeznaczone do obrotu oraz udzialy i inne prawa majatkowe, razem 31 grudnia 1999 214 068 665 214 068 31 grudnia 1999 214 068 214 068 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 31 grudnia 1998 1 290 635 655 10 123 10 123 11 413 31 grudnia 1998 11 413 11 413 5 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 PAPIERY WARTOSCIOWE PRZEZNACZONE DO OBROTU, UDZIALY I INNE PRAWA MAJATKOWE (WG ZBYWALNOSCI) A. Z nieograniczona zbywalnoscia, notowane na gieldach (wartosc bilansowa) a) akcje (wartosc bilansowa): - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia b) obligacje (wartosc bilansowa): - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartosc bilansowa): B. Z nieograniczona zbywalnoscia, znajdujace sie w regulowanym obrocie pozagieldowym (wartosc bilansowa) a) akcje (wartosc bilansowa): - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia b) obligacje (wartosc bilansowa): - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartosc bilansowa): C. Z nieograniczona zbywalnoscia, nie notowane na gieldach i nie znajdujace sie w regulowanym obrocie pozagieldowym (wartosc bilansowa) a) akcje (wartosc bilansowa): - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia b) obligacje (wartosc bilansowa): - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartosc bilansowa): c1 bony komercyjne - oszacowana wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c2 bony skarbowe - oszacowana wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c3 certyfikaty depozytowe - oszacowana wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c4 jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych - oszacowana wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia ... D. Z ograniczona zbywalnoscia (wartosc bilansowa) a) akcje i udzialy (wartosc bilansowa): - oszacowana wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia b) obligacje (wartosc bilansowa): - oszacowana wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartosc bilansowa): Wartosc wedlug cen nabycia, razem Korekty aktualizujace wartosc (saldo), razem Wartosc rynkowa / oszacowana wartosc rynkowa, razem Wartosc bilansowa, razem w tys zl. 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 56 252 56 252 56 252 54 831 - - 10 099 10 099 10 099 10 252 - - 146 717 146 717 141 907 141 907 137 349 4 810 4 810 4 685 1 000 1 000 1 000 208 117 5 951 214 068 214 068 11 413 11 413 1 290 1 290 1 184 10 123 10 123 9 922 11 106 307 11 413 11 413 Nota 10. SRODKI PIENIEZNE a) srodki pieniezne w kasie b) srodki pieniezne na rachunkach bankowych c) inne srodki pieniezne Srodki pieniezne, razem SRODKI PIENIEZNE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta tys./ USD tys. zl b2. jednostka/waluta tys./ DEM tys. zl b3. jednostka/waluta tys./ EURO tys. zl b4. pozostale waluty w tys. zl Srodki pieniezne, razem 31 grudnia 1999 262 31 078 207 31 547 31 grudnia 1999 29 332 2 215 135 562 9 20 389 1 620 13 31 547 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 31 grudnia 1998 313 6 561 246 7 120 31 grudnia 1998 6 358 762 213 746 6 13 1 3 7 120 6 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. Nota 11. ZMIANA STANU ROZLICZEN MIEDZYOKRESOWYCH Z TYTULU 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Stan rozliczen miedzyokresowych z tytulu odroczonego podatku dochodowego na poczatek okresu a) zwiekszenia (z tytulu) - rezerwy na naleznosci b) zmniejszenia (z tytulu) Stan rozliczen miedzyokresowych z tytulu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu POZOSTALE ROZLICZENIA MIEDZYOKRESOWE 31 grudnia 1999 a) czynne rozliczenia miedzyokresowe kosztów, w tym: - czynsze - ubezpieczenia - prowizja od kredytu - przygotowania prospektu emisyjnego i inne koszty zwiazane z oferta akcji - uslugi importowe - prenumerata - serwis komputerowy b) inne rozliczenia miedzyokresowe, w tym: Rozliczenia miedzyokresowe, razem 31 grudnia 1998 1 035 325 75 171 72 195 1 035 2 941 235 63 30 2 580 2 941 Nota 12. KAPITAL AKCYJNY Seria/ emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Wartosc nominalna jednej akcji = ................zl Wartosc Liczba akcji serii/emisji wg Sposób pokrycia kapitalu wartosci A imienne 5 glosów na 1 akcje B imienne brak C imienne 5 glosów na 1 akcje D E imienne na okaziciela brak brak 2 267 025 9 000 000 F na okaziciela brak 1 350 000 Liczba akcji razem Prawo do Data dywidendy (od rejestracji daty) 4 281 600 4 282 zamiana udzialów na akcje 1.04.98 1.01.97 39 108 900 39 109 zamiana udzialów na akcje 1.04.98 1.01.97 750 000 750 zamiana udzialów na akcje 1.04.98 1.01.97 2 267 emisja akcji 9 000 emisja akcji 29.03.99 29.03.99 1.01.98 1.01.98 1 350 emisja akcji 29.03.99 1.01.98 56 757 525 Kapital akcyjny razem 56 758 Kapital akcyjny Spólki wynosi 56.757.525 zlotych i dzieli sie na 56.757.525 akcji serii A,B,C,D,E i F o wartosci nominalnej 1 zloty kazda, w tym: 4.281.600 akcji imiennych 39.108.900 akcji imiennych 750.000 akcji imiennych 2.267.025 akcji imiennych 9.000.000 akcji na okaziciela 1.350.000 akcji na okaziciela serii A serii B serii C serii D serii E serii F Akcje serii A,B,C sa akcjami imiennymi, objetymi przez wspólników w wyniku przeksztalcenia spólki z ograniczona odpowiedzialnoscia w spólke akcyjna. 29 marca 1999 roku nastapilo podwyzszenie kapitalu akcyjnego z kwoty 44.140.500 do kwoty 56.757.525 w drodze emisji akcji serii D,E i F. Cena emisyjna akcji serii D zostala oznaczona w wysokosci 1 zloty za akcje, zas cena emisyjna akcji serii E i F w wysokosci 36 zlotych za akcje. Nowe akcje uczestnicza w dywidendzie od 1 stycznia 1998 roku. Akcjonariusze posiadajacy co najmniej 5% ogólnej liczby glosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spólki, wedlug stanu na dzien 31 grudnia 1999 r.: - Agora - Holding Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie - 47,8% glosów - Cox Poland Investments, Inc. z siedziba w Wilmington,USA - 12,2% glosów - Bankers Trust Company z siedziba w Nowym Jorku, USA - 9,57% glosów Nota 13. KAPITAL ZAPASOWY 31 grudnia 1999 a) ze sprzedazy akcji powyzej ich wartosci nominalnej b) utworzony ustawowo c) utworzony zgodnie ze statutem / umowa, ponad wymagana ustawowo (minimalna) wartosc d) z doplat akcjonariuszy / wspólników e) inny Kapital zapasowy, razem 367 138 119 581 1 038 550 488 307 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 31 grudnia 1998 127 316 1 038 128 354 7 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. Nota 14. POZOSTALE KAPITALY REZERWOWE (WEDLUG CELU PRZEZNACZENIA) 31 grudnia 1999 Pozostale kapitaly rezerwowe, razem 31 grudnia 1998 - - Nota 15. NIEPODZIELONY ZYSK LUB NIEPOKRYTA STRATA Z LAT UBIEGLYCH 31 grudnia 1999 a) niepodzielony zysk (wartosc dodatnia) b) niepokryta strata (wartosc ujemna) Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubieglych - 31 grudnia 1998 - Nota 16. REZERWA KAPITALOWA Z KONSOLIDACJI 31 grudnia 1999 a) rezerwa kapitalowa z konsolidacji - jednostki zalezne b) rezerwa kapitalowa z konsolidacji - jednostki stowarzyszone Rezerwa kapitalowa z konsolidacji, razem - ZMIANA STANU REZERWY KAPITALOWEJ Z KONSOLIDACJI JEDNOSTKI ZALEZNE - 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - - 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - - - - 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 a) wartosc brutto na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) c) zmniejszenia (z tytulu) d) wartosc brutto na koniec okresu e) odpis rezerwy kapitalowej z konsolidacji na poczatek okresu f) odpis rezerwy kapitalowej z konsolidacji za okres (z tytulu) g) odpis rezerwy kapitalowej z konsolidacji na koniec okresu h) wartosc netto na koniec okresu ZMIANA STANU REZERWY KAPITALOWEJ Z KONSOLIDACJI JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 31 grudnia 1998 a) wartosc brutto na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) c) zmniejszenia (z tytulu) d) wartosc brutto na koniec okresu e) odpis rezerwy kapitalowej z konsolidacji na poczatek okresu f) odpis rezerwy kapitalowej z konsolidacji za okres (z tytulu) g) odpis rezerwy kapitalowej z konsolidacji na koniec okresu h) wartosc netto na koniec okresu Nota 17. ZMIANA STANU KAPITALU WLASNEGO AKCJONARIUSZY (UDZIALOWCÓW) MNIEJSZOSCIOWYCH a) stan na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) c) zmniejszenia (z tytulu) d) stan na koniec okresu - - Nota 18. ZMIANA STANU REZERW NA PODATEK DOCHODOWY Stan rezerw na podatek dochodowy na poczatek okresu a) zwiekszenia (z tytulu) - podatek od ulgi inwestycyjnej - podatek od przeszacowania bonów dluznych i skarbowych - podatek od odsetek i przeszacowania pozyczki dla TKP - podatek od zrealizowanych ujemnych róznic kursowych - podatek od zrealizowanych odsetek od kredytów i pozyczek - rezerwa wniesiona przez spólki przylaczone - podatek od niezrealizowanych dodatnich róznic kursowych - podatek od plac - podatek od róznicy miedzy amortyzacja podatkowa i rachunkowa - pozostale b) zmniejszenia (z tytulu) - podatek od mortyzacji srodków trwalych objetych ulga inwestycyjna - podatek od przeszacowania w ubieglych latach bonów sprzedanych w br. - podatek od utworzonych rezerw - podatek od naliczonych odsetek od kredytów i pozyczek - podatek od niezrealizowanych ujemnych róznic kursowych - zmiana stawki podatkowej - podatek od plac - pozostale Stan rezerw na podatek dochodowy na koniec okresu 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 6 837 17 200 6 784 2 778 4 840 588 603 1 587 20 (14 684) (1 464) (1 274) (1 590) (2 035) (7 039) (1 249) (33) 9 353 3 775 9 962 7 331 1 468 410 2 130 621 (6 900) (1 509) (646) (786) (2 065) (1 610) (284) 6 837 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 8 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. Nota 19. POZOSTALE REZERWY (WG TYTULÓW): 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 - 39 39 - rezerwy na straty pewne i prawdopodobne Pozostale rezerwy, razem - ZMIANA STANU POZOSTALYCH REZERW (Z WYLACZENIEM REZERW NA NALEZNOSCI) - rezerwy na straty pewne i prawdopodobne a) stan pozostalych rezerw na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) c) wykorzystanie (z tytulu) - wyplata odszkodowania za proces c) rozwiazanie (z tytulu) d) stan pozostalych rezerw na koniec okresu 39 (26) (26) (13) - - Pozostale rezerwy, razem - - 39 (26) (26) (13) - Nota 20. ZOBOWIAZANIA DLUGOTERMINOWE a) dlugoterminowe kredyty bankowe, w tym: - od jednostki dominujacej b) dlugoterminowe pozyczki, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominujacej c) zobowiazania z tytulu wyemitowanych dlugoterminowych dluznych papierów wartosciowych d) zobowiazania z tytulu innych papierów wartosciowych i praw majatkowych e) zobowiazania z tytulu umów leasingu finansowego f) pozostale zobowiazania dlugoterminowe, w tym: Zobowiazania dlugoterminowe, razem ZOBOWIAZANIA DLUGOTERMINOWE, O POZOSTALYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPLATY a) powyzej 1 roku do 3 lat b) powyzej 3 do 5 lat c) powyzej 5 lat Zobowiazania dlugoterminowe, razem ZOBOWIAZANIA DLUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta tys./ USD tys. zl b2. pozostale waluty w tys. zl Zobowiazania dlugoterminowe, razem 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 79 101 79 101 63 129 63 129 31 grudnia 1999 31 grudnia 1998 79 101 79 101 31 grudnia 1999 79 101 19 068 79 101 79 101 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 63 129 63 129 31 grudnia 1998 63 129 18 016 63 129 63 129 9 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba SA_RS 1999 ZOBOWIAZANIA DLUGOTERMINOWE Z TYTULU KREDYTÓW BANKOWYCH I POZYCZEK Kwota kredytu / pozyczki wg Kwota kredytu / pozyczki Warunki Termin umowy pozostala do splaty oprocentowania splaty w tys.zl w tys.USD w tys.zl w tys.USD - Wilmington, Delaware, USA - 79 101 - 19 068 - 79 101 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - COX Poland Investments, Inc. ZOBOWIAZANIA DLUGOTERMINOWE Z TYTULU Dluzne papiery wartosciowe wg rodzaju Wartosc nominalna - - - 10.09.2007 Zabezpieczenia brak - - - - - - - - - - - - - - - - - - WYEMITOWANYCH DLUZNYCH PAPIERÓW WARTOSCIOWYCH Termin wykupu Warunki oprocentowania 19 068 6,31% rocznie - w tys zl. Gwarancje/ zabezpieczenia - Komisja Papierów Wartosciowych i Gield Dodatkowe prawa - - 33 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. Nota 21. ZOBOWIAZANIA KRÓTKOTERMINOWE a) kredyty bankowe, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominujacej b) pozyczki, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominujacej c) zobowiazania z tytulu wyemitowanych krótkoterminowych dluznych papierów wartosciowych d) zobowiazania z tytulu innych papierów wartosciowych i praw majatkowych e) zobowiazania z tytulu dostaw i uslug, w tym: - wobec jednostek zaleznych - wobec jednostek stowarzyszonych - wobec jednostki dominujacej f) zaliczki otrzymane na poczet dostaw g) zobowiazania wekslowe h) zobowiazania z tytulu podatków, cel i ubezpieczen spolecznych i) zobowiazania z tytulu dywidend j) zobowiazania z tytulu wynagrodzen k) zobowiazania dlugoterminowe w okresie splaty, w tym: - z tytulu kredytów bankowych i pozyczek l) fundusze specjalne m) pozostale zobowiazania krótkoterminowe, w tym: - odsetki od kredytu krótkoterminowego - wplacone kaucje - konto 249 - rozrachunki z pracownikami - inne rozrachunki poz.D20 z bilansu Zobowiazania krótkoterminowe, razem ZOBOWIAZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta tys./ DEM tys. zl b2. jednostka/waluta tys./ USD tys. zl b3. jednostka/waluta tys./ CHF tys. zl b4. pozostale waluty w tys. zl Zobowiazania krótkoterminowe, razem FUNDUSZE SPECJALNE (Z PODZIALEM NA TYTULY) - Zakladowy fundusz swiadczen socjalnych - Inne Fundusze specjalne, razem 1.01.99 do 31.12.99 - 1.01.98 do 31.12.98 73 203 - 67 923 162 4 973 218 4 786 634 2 130 78 534 43 659 8 4 7 292 335 39 245 39 245 3 539 2 070 1 125 200 169 347 1.01.99 do 31.12.99 55 905 22 629 9 859 21 769 203 841 19 78 534 1.01.98 do 31.12.98 38 183 131 164 42 782 89 480 11 548 40 466 217 553 665 169 347 1.01.99 do 31.12.99 4 789 (3) 4 786 1.01.98 do 31.12.98 3 458 81 3 539 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej - Rzaem - - ZOBOWIAZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTULU Dluzne papiery wartosciowe wg rodzaju Wartosc nominalna - Termin wykupu Warunki oprocentowania - w tys zl. ZOBOWIAZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTULU KREDYTÓW BANKOWYCH I POZYCZEK Kwota kredytu / pozyczki wg Kwota kredytu / pozyczki Warunki Termin umowy pozostala do splaty oprocentowania splaty w tys.zl w tys.USD w tys.zl w tys.USD Siedziba - SA_RS 1999 - - - - - WYEMITOWANYCH DLUZNYCH PAPIERÓW WARTOSCIOWYCH Gwarancje/ zabezpieczenia - - - Zabezpieczenia Dodatkowe prawa - Komisja Papierów Wartosciowych i Gield - 35 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. Nota 22. ROZLICZENIA MIEDZYOKRESOWE I PRZYCHODY PRZYSZLYCH OKRESÓW a) bierne rozliczenia miedzyokresowe kosztów, w tym: - rezerwa na koszty niewykorzystanych urlopów - rezerwa na koszty systemu motywacyjnego dla kierownictwa - rezerwa na place za grudzien, wyplacone w styczniu b) przychody przyszlych okresów, w tym: - niezrealizowane róznice kursowe - przedplaty na ogloszenia i prenumeraty - wygrane koszty procesowe - splacone wierzytelnosci Radia City - ujemna wartosc firmy Rozliczenia miedzyokresowe i przychody przyszlych okresów, razem 1.01.99 do 31.12.99 6 991 4 488 1 526 977 5 798 2 338 2 634 397 - 1.01.98 do 31.12.98 3 748 2 248 1 500 7 569 3 256 3 127 253 388 318 12 789 11 317 Dodatkowa nota bilansowa Obliczanie wartosci ksiegowej na jedna akcje: Wartosc ksiegowa na jedna akcje obliczono dzielac kapital wlasny (stan na dzien bilansowy) przez liczbe akcji majacych prawo do dywidendy wedlug stanu na dzien bilansowy. Poniewaz Agora nie przewiduje nowej emisji akcji rozwodniona wartosc ksiegowa na jedna akcje jest taka sama jak wartosc ksiegowa na jedna akcje. ROK 1998 Liczba akcji zarejestrowanych, majacych prawo poboru, wdlug stanów na 30.06.1998r. i 31.12.1998r. wynosila 44.140.500 8 maja 1998 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjelo uchwaly o emisji akcji serii D - 2.267.025 akcji akcji serii E - 9.000.000 akcji akcji serii F - 1.350.000 akcji Razem 12.617.025 akcji Emisja nowych akcji doszla do skutku w dniu 29 marca 1999 roku. Nowe akcje maja prawo do dywidendy od 1 stycznia 1998 roku. Stad liczba akcji majacych prawo poboru wynosi: 44.140.500+12.617.025=56.757.525 akcji 166 065 Kapital wlasny (stan na 31 grudnia 1998r.) 12 617 Przyrost kapitalu akcyjnego z tytulu emisji serii D,E,F Przyrost kapitalu zapasowego z tytulu sprzedazy akcji powyzej ich wartosci nominalnej 367 138 Kapital wlasny razem 545 820 9,62 Rozwodniona wartosc ksiegowa wynosi Nota 23. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAZY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIALALNOSCI) - sprzedaz uslug reklamowych - sprzedaz wydawnictw - sprzedaz uslug dzialalnosci pomocniczej - pozostala sprzedaz Przychody netto ze sprzedazy produktów, razem 1.01.99 do 31.12.99 540 178 137 297 6 244 2 091 685 810 1.01.98 do 31.12.98 432 176 108 416 3 293 2 299 546 184 W roku 1999 Spólka zmienila prezentacje przychodów ze sprzedazy, ujmujac w jednej pozycji ”sprzedaz uslug reklamowych” nie tylko sprzedaz ogloszen, ale równiez przychody ze sprzedazy pozostalych uslug reklamowych. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAZY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj b) eksport Przychody netto ze sprzedazy produktów, razem 1.01.99 do 31.12.99 685 403 407 685 810 1.01.98 do 31.12.98 545 975 209 546 184 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAZY TOWARÓW I MATERIALÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIALALNOSCI) - sprzedaz materialów - sprzedaz posilków i towarów - sprzedaz albumów - pozostala sprzedaz Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów, razem 1.01.99 do 31.12.99 1 254 2 439 186 3 879 1.01.98 do 31.12.98 1 939 73 1 698 3 710 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAZY TOWARÓW I MATERIALÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj b) eksport Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów, razem 1.01.99 do 31.12.99 3 879 3 879 1.01.98 do 31.12.98 3 710 3 710 Nota 24. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. Nota 25. KOSZTY WEDLUG RODZAJU a) zuzycie materialów i energii b) uslugi obce c) podatki i oplaty d) wynagrodzenia e) swiadczenia na rzecz pracowników f) amortyzacja g) pozostale Koszty wedlug rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów i rozliczen miedzyokresowych Koszty sprzedazy (wielkosc ujemna) Koszty ogólnego zarzadu (wielkosc ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 1.01.99 do 31.12.99 1.01.98 do 31.12.98 168 288 101 142 2 207 116 299 23 034 42 019 25 772 478 761 96 (54 060) (97 986) 326 811 139 621 93 928 2 279 75 386 35 318 18 046 17 152 381 730 (75) (39 727) (66 378) 275 550 1.01.99 do 31.12.99 43 2 315 2 294 8 1.01.98 do 31.12.98 415 1 590 1 567 23 13 555 128 9 2 123 85 2 913 597 118 130 107 91 9 2 602 1.01.99 do 31.12.99 1.01.98 do 31.12.98 332 2 369 9 698 9 698 4 054 866 910 396 5 16 453 338 483 7 077 36 234 741 51 199 34 743 44 132 Nota 26. POZOSTALE PRZYCHODY OPERACYJNE a) przychody ze sprzedazy skladników majatku trwalego b) dotacje c) rozwiazane rezerwy (z tytulu) - uiszczenie naleznosci objetych rezerwa - rozwiazanie rezerw na zapasy - rozwiazanie rezerw na straty prawdopodobne d) pozostale, w tym: - otrzymane darowizny - otrzymane kary umowne - korekta kosztów finansowych ubieglego okresu - zwrot oplat sadowych - odpisane zobowiazania - zwrot odpisanych naleznosci - przychody zgodne z ordynacja podatkowa Pozostale przychody operacyjne, razem Nota 27. POZOSTALE KOSZTY OPERACYJNE a) wartosc sprzedanych skladników majatku trwalego b) korekty wartosci zapasów c) nieplanowe odpisy amortyzacyjne d) utworzone rezerwy (z tytulu) - na naleznosci przeterminowane - na naleznosci od budzetu e) pozostale, w tym: - darowizny - spisane naleznosci - oplaty sadowe i koszty procesowe - koszty porozumienia z COX Poland Investments, Inc. Pozostale koszty operacyjne, razem Nieplanowane odpisy amortyzacyjne w wysokosci 2.369 tys.zl. powstaly w wyniku: 1) darowizn 2) zaniechanej inwestycji w obcym srodku trwalym 3) likwidacji srodków trwalych 4) zaniechanej inwestycji 5) rozliczenia niedoborów 1 808 tys.zl. 313 tys.zl. 223 tys.zl 23 tys.zl. 2 tys.zl. ------------------2 369 tys.zl. Nota 28. PRZYCHODY Z AKCJI I UDZIALÓW W INNYCH JEDNOSTKACH Przychody z akcji i udzialów w innych jednostkach, w tym: 1. od jednostek zaleznych 2. od jednostek stowarzyszonych 3. od jednostki dominujacej Przychody z akcji i udzialów w innych jednostkach 1.01.99 do 31.12.99 288 288 288 1.01.98 do 31.12.98 1 1 1.01.99 do 31.12.99 - 1.01.98 do 31.12.98 - Nota 29. PRZYCHODY Z POZOSTALEGO FINANSOWEGO MAJATKU TRWALEGO Przychody z pozostalego finansowego majatku trwalego, w tym: 1. od jednostek zaleznych 2. od jednostek stowarzyszonych 3. od jednostki dominujacej Przychody z pozostalego finansowego majatku trwalego, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 2 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. Nota 30. POZOSTALE PRZYCHODY FINANSOWE a) odsetki z tytulu udzielonych pozyczek, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominujacej b) pozostale odsetki, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominujacej c) zysk ze zbycia papierów wartosciowych, udzialów i innych praw majatkowych d) odpisy aktualizujace wartosc papierów wartosciowych, udzialów i innych praw majatkowych e) dodatnie róznice kursowe f) rozwiazane rezerwy (z tytulu) - zaplacone odsetki od nieterminowych platnosci - rozwiazanie rezerwy na przeszacowanie papierów wartosciowych - róznice kursowe na splaconej pozyczce TKP g) pozostale, w tym: - przychody netto z tytulu transakcji terminowych: walutowych i stopy procentowej - pozostale przychody finansowe Pozostale przychody finansowe, razem 1.01.99 do 31.12.99 1.01.98 do 31.12.98 6 124 310 584 10 952 - 3 072 227 1 917 5 165 1 565 5 951 26 363 4 492 666 3 826 1 080 2 611 4 748 346 4 402 - 6 101 4 547 1 554 59 983 957 19 198 1.01.99 do 31.12.99 1.01.98 do 31.12.98 8 751 1 5 872 5 257 2 234 - 29 306 19 128 10 178 14 298 4 707 9 591 997 896 - 2 800 5 336 1 534 3 802 6 355 2 671 3 684 21 200 19 070 2 59 225 43 182 1.01.99 do 31.12.99 14 14 1.01.98 do 31.12.98 27 6 33 1.01.99 do 31.12.99 5 9 14 1.01.98 do 31.12.98 2 2 Nota 31. KOSZTY FINANSOWE a) odsetki od kredytów i pozyczek, w tym: - dla jednostek zaleznych - dla jednostek stowarzyszonych - dla jednostki dominujacej b) pozostale odsetki, w tym: - dla jednostek zaleznych - dla jednostek stowarzyszonych - dla jednostki dominujacej c) strata ze zbycia papierów wartosciowych, udzialów i innych praw majatkowych d) odpisy aktualizujace wartosc papierów wartosciowych, udzialów i innych praw majatkowych e) ujemne róznice kursowe, w tym: - zrealizowane - niezrealizowane f) utworzone rezerwy (z tytulu) - na przeszacowanie papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu - na naliczone odsetki - na pozyczki dla spólek powiazanych g) pozostale koszty finansowe, w tym: - koszty obslugi kredytów - prowizja wstepna - umorzone udzialy w Agorze Holding - odsetki za nieterminowe platnosci do budzetu Koszty finansowe, razem Nota 32. ZYSKI NADZWYCZAJNE a) losowe b) zyski ze sprzedazy akcji i udzialów w jednostkach zaleznych c) zyski ze sprzedazy akcji i udzialów w jednostkach stowarzyszonych d) pozostale Zyski nadzwyczajne, razem Nota 33. STRATY NADZWYCZAJNE a) losowe b) ze sprzedazy akcji i udzialów w jednostkach zaleznych c) ze sprzedazy akcji i udzialów w jednostkach stowarzyszonych d) pozostale Straty nadzwyczajne, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 3 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. Nota 34. PODATEK DOCHODOWY 1. Zysk brutto (skonsolidowany) 2. Korekty konsolidacyjne 3. Trwale róznice pomiedzy zyskiem (strata) brutto a dochodem do opodatkowania podatkiem dochodowym 4. Przejsciowe róznice pomiedzy zyskiem brutto a dochodem do opodatkowania podatkiem dochodowym 5. Inne róznice pomiedzy zyskiem brutto a dochodem do opodatkowania podatkiem dochodowym, w tym: - straty z lat ubieglych 6. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 7. Podatek dochodowy 8. Zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obnizki podatku 9. Podatek dochodowy nalezny 10. Rezerwa na podatek dochodowy - stan na poczatek okresu - zwiekszenie - zmniejszenie - stan na koniec okresu 11. Rozliczenia miedzyokresowe z tytulu odroczonego podatku dochodowego - stan na poczatek okresu - zwiekszenie - zmniejszenie - stan na koniec okresu rozliczen miedzyokresowych z tytulu odroczonego podatku dochodowego 13. Podatek dochodowy wspólmierny do zysku (straty) brutto, wykazany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Róznice pomiedzy podatkiem dochodowym wykazanym w rachunku zysków i strat, a podatkiem ustalonym od podstawy opodatkowania: Podatek od podstawy opodatkowania: 1. Premia inwestycyjna - podatek od premii inwestycyjnej 2. Darowizny - podatek od darowizn 3. Korekta podatków ubieglych okresów podatkowych 4. Podatek naliczony w spólkach przylaczonych 5. Zwolnienie z podatku Agory-Poligrafii Sp. z o.o. na podstawie przepisów Ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych 1.01.99 do 31.12.99 194 821 7 725 1.01.98 do 31.12.98 71 108 10 918 (7 576) 50 448 (10 466) (8 016) (83) (232) 184 421 62 703 (3 047) 59 656 11 866 11 171 (5 126) 17 911 5 029 10 701 (7 172) 8 558 2 516 (387) (63) 124 071 44 665 (4 696) 39 969 5 004 9 465 (2 603) 11 866 1 229 4 496 (696) 5 029 2 441 62 172 42 410 1.01.99 do 31.12.99 1.01.98 do 31.12.98 62 703 7 778 (2 645) 1 181 (402) - 44 665 5 989 (2 156) 978 (352) (193) (218) - (1 777) 8 432 5 321 1 504 6 643 5 822 821 1 587 20 - (4 667) (2 220) (3 918) (1 608) (988) (1 447) (1 249) 60 940 (376) (1 934) (437) (437) - 62 172 153 42 410 6. Przyszle zobowiazania z tytulu podatku dochodowego ( 34% od podstawy opodatkowania w 1999r.), w tym: - z tytulu ulgi inwestycyjnej - z tytulu przeszacowania papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu - z tytulu róznicy pomiedzy amortyzacja podatkowa i rachunkowa - pozostale 7. Przyszle naleznosci z tytulu podatku dochodowego (34% od podstawy opodatkowania w 1998 r.), w tym: - z tytulu róznic kursowych - z tytulu utworzenia/rozwiazania rezerw na zalegle urlopy i wynagrodzenia - z tytulu naliczonych odsetek od kredytów i pozyczek 8. Zmiany rezerw na podatek dochodowy z tytulu zmiany stawek podatkowych - rezerwa na podatek dochodowy - rozliczenia miedzyokresowe z tyt. odroczonego podatku dochodowego 9. Spisanie rozliczen miedzyokresowych z tytulu odroczonego podatku dochodowego jako malo prawdopodobnej do odzyskania naleznosci podatkowej Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat Podatek dochodowy od wyniku na operacjach nadzwyczajnych jest obliczany wedlug stawek podatkowych obowiazujacych w danym roku. (*) W roku biezacym dochód Agory Poligrafi zwolniony z opodatkowania w zwiazku z dzialalnoscia w specjalnej strefie ekonomicznej nie zostal wlaczony do skonsolidowanej podstawy opodatkowania. Podatek dochodowy od wyniku na operacjach nadzwyczajnych jest obliczany wedlug stawek podatkowych obowiazujacych w danym roku. Podatek dochodowy w przekroju jednostek objetych konsolidacja: - Agora SA Zysk brutto po korektach konsolidacyjny ch Korekty konsolidacy jne Zysk brutto Trwale róznice: Przejsciowe róznice: Inne róznice pomiedzy zyskiem brutto a dochodem do opodatkowania w tym, straty z lat ubiegly ch Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym Podatek dochodowy wedlug stawki 34% Zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obnizki podatku Podatek dochodowy nalezny Rezerwa na podatek dochodowy : - stan na poczatek okresu - zwiekszenia - zmniejszenia - stan na koniec okresu 175 016 (6 674) 181 690 10 202 (11 130) 180 61 (3 58 11 11 (5 17 762 459 047) 412 866 169 124) 911 Agora Poligrafia Sp. - z o.o. - 18 603 - 18 603 - (17 768) 768 (232) (232) 1 371 466 466 2 (2) - Trans Serwis SA Razem 1 202 (1 051) 2 253 (114) 194 821 (7 725) 202 546 149 2 288 778 778 - (83) (232) 184 421 62 703 (3 047) 59 656 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield (7 566) (10 476) 11 11 (5 17 866 171 126) 911 4 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 - zmniejszenia - stan na koniec okresu RMK z tytulu podatku dochodowego: - stan na poczatek okresu - zwiekszenia - zmniejszenia - stan na koniec okresu Róznica pomiedzy przyrostem rezerw na podatek dochodowy a przyrostem rozliczen miedzyokresowych z tytulu odroczonego podatku dochodowego Podatek dochodowy wspólmierny do zysku brutto (5 124) 17 911 5 029 10 687 (7 170) 8 546 2 528 60 940 (2) 14 (2) 12 - (12) 454 778 (5 126) 17 911 5 10 (7 8 w tys zl. 029 701 172) 558 2 516 62 172 Nota 35. POZOSTALE OBOWIAZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU (ZWIEKSZENIA STRATY), Z TYTULU: Pozostale obowiazkowe zmniejszenia zysku (zwiekszenia straty), razem 1.01.99 do 31.12.99 - 1.01.98 do 31.12.98 - Obliczanie zysku na jedna akcje oraz rozwodnionego zysku na jedna akcje Zysk na jedna akcje obliczono dzielac zysk za 12 ostatnich miesiecy przez srednia wazona liczbe akcji majacych prawo do dywidendy. Rozwodniony zysk na jedna akcje obliczono dzielac zysk za 12 ostatnich miesiecy przez srednia wazona przewidywanej liczby akcji majacych prawo do dywidendy. ROK 1998 Liczba akcji zarejestrowanych, majacych prawo do dywidendy, wedlug stanu na 31 grudnia 1998r.wynosi 44.140.500 8 maja 1998roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjelo uchwaly o emisji akcji serii D - 2.267.025 akcji akcji serii E - 9.000.000 akcji akcji serii F - 1.350.000 akcji Razem 12.617.025 akcji Emisja nowych akcji doszla do skutku w dniu 29 marca 1999 roku. Nowe akcje maja prawo do dywidendy od 1 stycznia 1998 roku. Stad przewidywana liczba akcji majacych prawo poboru wynosi: 44.140.500+12.617.025=56.757.525 akcji 1999 rok 1998 rok 2,34 (0,13) Rozwodniony zysk na jedna akcje zwykla wynosi: Proponowany podzial zysków jednostkowych w spólkach wchodzacych w sklad grupy : - Jednostka dominujaca: Zarzad Agory SA proponuje przeznaczyc zysk wypracowany w 1999 roku tj.kwote 120 750 tys. zl. na: zasilenie funduszy specjalnych kwote zasilenie kapitalu zapasowego kwote 3 164.00 zl 120 746 470.41 zl 120 749 634.41 zl - Jednoseki zalezne: Zarzady Agory-Poligrafii Sp. z o.o. i Trans-Serwisu SA proponuja przeznaczyc zysk wypracowany w 1999 roku tj. odpowiednio kwoty 18 148 685.92 zl i 1 474 659.35 zl. na zasilenie kapitalu zapasowego. Nota 36. ZYSK (STRATA) NETTO a) zysk (strata) netto jednostki dominujacej (po korektach konsolidacyjnych) b) zyski (straty) netto jednostek zaleznych (po korektach konsolidacyjnych) c) zyski (straty) netto jednostek stowarzyszonych (po korektach konsolidacyjnych) Zysk (strata) netto 1.01.99 do 31.12.99 114 076 18 573 132 649 1.01.98 do 31.12.98 36 020 (7 322) (36 051) (7 353) Noty objasniajace do skonsolidowanego rachunku przeplywu srodków pienieznych STRUKTURA SRODKÓW PIENIEZNYCH PRZYJETYCH DO RACHUNKU PRZEPLYWU SRODKÓW PIENIEZNYCH Srodki pieniezne w kasie Srodki pieniezne na rachunkach bankowych Lokaty bankowe Weksle, czeki obce Srodki pieniezne w drodze Srodki pieniezne, razem 1.01.99 do 31.12.99 262 22 585 8 493 69 138 31 547 1.01.98 do 31.12.98 314 4 595 1 966 20 225 7 120 Podzial dzialalnosci grupy kapitalowej na dzialalnosc operacyjna, inwestycyjna i finansowa przyjety w rachunku przeplywu srodków pienieznych. I. W przeplywach srodków pienieznych z dzialalnosci operacyjnej ujmuje sie: 1) Wplywy wynikajace ze sprzedazy towarów, produktów i uslug. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 5 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. 2) Wplywy ujete w pozycji ”pozostale przychody operacyjne” pomniejszone o przychody ze sprzedazy skladników majatku trwalego, które wykazuje sie w dzialalnosci inwestycyjnej. 3) Wszelkie wydatki zwiazane z kosztami prowadzenia dzialalnosci podstawowej takimi jak: koszt wlasny sprzedanych towarów, koszt wytworzenia sprzedanych produktów, koszt sprzedazy i koszt ogólnego zarzadu. 4) Wydatki zwiazane z kosztami ujetymi w pozycji ”pozostale koszty operacyjne”, pomniejszone o koszt wlasny sprzedanych skladników majatku trwalego oraz koszt nieplanowanych odpisów amortyzacyjnych. II. W przeplywach srodków pienieznych z dzialalnosci inwestycyjnej ujmuje sie 1) Wplywy ze sprzedazy: - skladników majatku trwalego, - akcji, udzialów i innych skladników finansowego majatku trwalego, - papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu. 2) Wydatki zwiazane z nabyciem: - skladników majatku trwalego, - akcji, udzialów i innych skladników finansowego majatku trwalego, - papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu. 3) Wplywy wynikajace ze splaty pozyczek krótkoterminowych i dlugoterminowych udzielonych przez Spólke innym podmiotom oraz splaty odsetek od tych pozyczek. 4) Wydatki zwiazane z udzieleniem pozyczek dlugoterminowych innym podmiotom. 5) Wplywy z tytulu otrzymanych dywidend. 6) Otrzymane odsetki od lokat bankowych. III. W przeplywach srodków pienieznych z dzialalnosci finansowej ujmuje sie 1) Wplywy z tytulu zaciagnietych kredytów i pozyczek zarówno dlugoterminowych jak i krótkoterminowych. 2) Wydatki zwiazane z: - obsluga zaciagnietych kredytów i pozyczek, - splata kredytów i pozyczek, - splata odsetek od zaciagnietych kredytów i pozyczek. 3) Wplywy z emisji akcji wlasnych. 4) Wydatki zwiazane z kosztami emisji akcji wlasnych. 5) Wydatki zwiazane z platnoscia dywidend i innych wyplat na rzecz wlascicieli. 6) Wszelkie wplywy wynikajace z ”pozostalych przychodów finansowych” z wyjatkiem odsetek od udzielonych pozyczek, odsetek od lokat bankowych oraz zysków ze sprzedazy papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu, które ujmuje sie w dzialalnosci inwestycyjnej. 7) Wszelkie wydatki wynikajace z ”pozostalych kosztów finansowych” z wyjatkiem strat ze sprzedazy papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu, które wykazuje sie w przeplywach pienieznych z dzialalnosci inwestycyjnej. Noty objasniajace do skonsolidowanego rachunku przeplywów srodków pienieznych 1. Zmiana stanu nale¿noœci: róznica stanów bilansowych zamiana pozyczki na udzialy korekta o zmiane stanu naleznosci z tytulu podatku dochodowego przeniesienie pozyczek z dlugoterminowych na pozyczki krótkoterminowe korekta o wydatki dotyczace dzialalnosci inwestycyjnej zamiana pozyczki na udzialy (brak rejestracji w sadzie) pozostale Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych (15 406) (1 528) 2 630 220 572 249 (1) (13 264) Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 6 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 2. Zmiana stanu zobowi¹zañ róznica stanów bilansowych korekta o zmiane stanu zobowiazan z tytulu podatku dochodowego korekta o objete a nie oplacone udzialy przeniesienie zaplaconych odsetek od kredytów do dzialalnosci finansowej korekta o wzrost zobowiazan inwestycyjnych pozostale Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych 3. Zmiana stanu rozliczeñ miêdzyokresowych kosztów RMK róznica stanów bilansowych RMK czynnych róznica stanów bilansowych RMK biernych korekta o wydatki poniesione na nabycie wartosci niematerialnych i prawnych w tys zl. 21 635 971 (11 291) (253) 11 062 1 906 3 243 (2 581) pozostale Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych 2 568 4. Zmiana stanu przychodów przysz³ych okresów róznica stanów bilansowych korekta o przeszacowanie udzielonych pozyczek wykazane w dzialalnosci inwestycyjnej korekta róznic kursowych dotyczacych zaciagnietych kredytów i pozyczek pozostale Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych 5. Zaci¹gniêcie d³ugoterminowych kredytów i po¿yczek róznica stanów bilansowych korekta o przeszacowanie z tytulu róznic kursowych korekta o naliczone odsetki pozostale Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych (1 771) (1 625) 893 (2 503) 15 972 (10 744) (5 228) - 6. Sp³ata krótkoterminowych kredytów i po¿yczek róznica stanów bilansowych przeniesienie zaplaconych róznic kursowych od kredytów do pozostalych wydatków wydatki pozostale Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych (112 448) 11 392 (101 056) 7. Nabycie sk³adników finansowego maj¹tku trwa³ego róznica stanów bilansowych zamiana pozyczki na udzialy korekta o objete a nie oplacone udzialy pozostale Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych (25 146) 1 528 341 (23 277) 8. Udzielone po¿yczki d³ugoterminowe róznica stanów bilansowych korekta o przeszacowanie z tytulu róznic kursowych rezerwa na pozyczke dla Inforadia Sp. z o.o. splata pozyczek przekwalifikowanie wierzytelnosci na pozyczke dlugoterminowa zamiana pozyczki na udzialy pozostale Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych 18 281 1 644 (4 400) (18 666) (220) (249) (139) (3 749) 9. Wp³ywy z emisji akcji (udzia³ów w³asnych) - wplywy z emisji akcji - wplywy ze sprzedazy akcji powyzej wartosci nominalnej 12 617 367 138 379 755 Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych 10. ”Pozosta³e korekty” w przep³ywach z dzia³alnoœci operacyjnej przeszacowanie papierów wartosciowych rezerwa na pozyczke dla Inforadia Sp. z o.o. pozostale korekty Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych (5 951) 4 400 616 (935) 11. ”Pozosta³e wp³ywy”w przep³ywach z dzia³alnoœci inwestycyjnej róznice kursowe od splaconych pozyczek przychody netto z tytulu transakcji terminowych pozostale korekty Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 3 853 4 547 8 400 7 GRUPA KAPITALOWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys zl. 12. ”Pozosta³e wydatki” w przep³ywach z dzia³alnoœci inwestycyjnej róznica stanów bilansowych zaliczek na poczet inwestycji wydatki na nabycie udzialów (56 936) (572) pozostale korekty Kwota wykazana w przep³ywach pieniê¿nych (57 508) 13. ”Pozosta³e wydatki” w przep³ywach z dzia³alnoœci finansowej dotycza róznic kursowych od splaconych kredytów (22 249) Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 8 DODATKOWE NOTY OBJASNIAJACE 1. Na dzien 31 grudnia 1999 Grupa posiadala: - otwarte Walutowe Transakcje Terminowe data waluty 10.01.2000 01.02.2000 02.05.2000 kwota w CHF 2 037 445,00 1 691 043,00 1 000 000,00 kurs kupna CHF/PLN 2,5998 2,6238 2,7164 -otwarte transakcje FRA (Umów o przyszla stope procentowa) - zabezpieczenie zobowiazan kwota dzien dzien stopa kontraktowa (w PLN) rozliczenia zakonczenia 5 000 000,00 26.01.2000 26.07.2000 17,10% 10 000 000,00 26.04.2000 26.06.2000 15,20% 20 000 000,00 25.05.2000 27.11.2000 15,40% 10 000 000,00 17.01.2000 17.07.2000 12,89% Transakcje te zostaly zawarte dla ochrony przed ryzykiem kursowym oraz jako inwestycje krótkoterminowe w przypadku umów o przyszla stope procentowa. 2. W marcu 1998 roku Spólka dominujaca ustanowila zastaw na akcjach Telewizyjnej Korporacji Partycypacyjnej SA (TKP SA) , których jest wlascicielem na dzien sporzadzenia niniejszego sprawozdania, jako zabezpieczenie kredytu bankowego zaciagnietego przez TKP SA w wysokosci 129.375 tys DEM. Zastaw wygasl wobec splaconego kredytu. Obecnie toczy sie postepowanie o wykreslenie zastawu z wlasciwego rejestru. TKP SA toczy postepowanie arbitrazowe z @Entertainment, Inc. w zwiazku z listem intencyjnym w sprawie stworzenia wspólnej platnej kodowanej telewizji cyfrowej. W przypadku negatywnego dla TKP rozstrzygniecia akcjonariusze moga byc zobowiazani do pokrycia kary umownej w wysokosci 10 mln USD pro rata do udzialu w kapitale, w momencie podpisania listu intencyjnego (22,5% udzialu Grupy), o ile kara nie zostanie zaplacona przez TKP. Wedlug aktualnie dostepnych informacji, ogloszenia werdyktu mozna sie spodziewac w polowie 2000 roku. 3. Grupa nie posiada zobowiazan wobec budzetu panstwa ani jednostek samorzadu terytorialnego z tytulu uzyskania prawa wlasnosci budynków i budowli. 4. Do 31 grudnia 1999 r. spólki wchodzace w sklad Grupy nie zaniechala zadnej dzialalnosci i nie przewiduje zaniechania w biezacym roku. 5. W roku 1999 r. Grupa wytworzyla na wlasne potrzeby komputery o wartosci 2 235 tys. zl., oraz ulepszyla istniejace na kwote 3 920 tys. zl. (lacznie 6 155 tys. zl.). 6. Od 1 stycznia 1999 roku do 31 grudnia 1999 roku Grupa poniosla naklady inwestycyjne, w wysokosci 205 mln zl. Grupa nie poniosla nakladów na ochrone srodowiska. Do 31 grudnia 2000 roku Grupa planuje poniesienie nakladów inwestycyjnych w wysokosci 282 mln zl, w tym: • budowa i wyposazenie drukarni w Warszawie 84 mln zl, • budowa i wyposazenie drukarni w Pile 64 mln zl, • rozbudowa drukarni (budynek i maszyna) w Tychach 62 mln zl, • budowa siedziby Grupy w Warszawie 36 mln zl. W roku 2000 Grupa nie planuje wydatków na ochrone srodowiska. 7. Transakcje z podmiotami powiazanymi zawarte w 1999 roku, to transakcje zawierane w ramach normalnej dzialalnosci gospodarczej. Ponizej prezentujemy znaczace transakcje: • uslugi druku swiadczone przez Agore Poligrafie Sp. z o.o. Agorze SA, wartosc uslug 37 129 tys. zl, • dzierzawa maszyny (Agora SA Agorze Poligrafii), wartosc czynszu dzierzawnego 4 046 tys. zl, • najem pomieszczen (Agora SA od Trans-Serwisu), wartosc czynszu 2774 tys. zl, • udzielone pozyczki (Agora SA spólkom powiazanym) 3 342 tys. zl, w tym: ∗ Radio Trefl Sp. z o.o. 244 tys. zl, (zamiana na udzialy) ∗ Elita Sp. z o.o. 560 tys. zl, ∗ Radio O’le Sp. z o.o 430 tys. zl, ∗ City Radio Sp. z o.o. 100 tys. zl, ∗ Inforadio Sp. z o.o. 2 008 tys. zl. • zakup przez Agore SA bonów dluznych spólek powiazanych 36 522 tys. zl, w tym: ∗ Agora Poligrafia Sp. z o.o. 35 337 tys. zl, ∗ Radio Trefl Sp. z o.o. 417 tys. zl ∗ ∗ • Radio Jazz Sp. z o.o. IM-40 Sp. Z o.o. 166 tys. zl 601 tys. zl wykupienie od Agory SA przez spólki powiazane bonów dluznych 42 483 tys. zl, w tym: ∗ Agora Poligrafia Sp. z o.o. 41 083 tys. zl, ∗ Radio Trefl Sp. z o.o. 500 tys. zl, ∗ Radio Jazz Sp. z o.o. 200 tys. zl. ∗ IM-40 Sp. Z o.o. 700 tys. zl Ponadto w 1999 roku Agora SA zawarla transakcje z podmiotem powiazanym (charakter powiazania inny niz kapitalowy): • w marcu 1999 roku Agora SA zawarla umowe kredytowa (kredyt w wysokosci 150 mln zl) z Bankiem Rozwoju Eksportu SA (byly czlonek Rady Nadzorczej Spólki jest prezesem banku). Pelne kwoty transakcji zawartych ze spólkami powiazanymi kapitalowo prezentuja ponizsze zestawienia. Saldo rozrachunków i pozyczek udzielonych na 31.12.1999 rok w tys. zl Nazwa spólki % Udzial w Naleznosci Zobowiaz posiadanego ogólnej ania kapitalu liczbie glosów na WZ Agora_Holding Sp. z o.o. KKK FM SA 49% 49% 179 Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. 42% 42% 1 IM 40 Sp. z o.o. 72% 72% 764 Radio Trefl Sp. z o.o. 49% 49% 213 8 Elita Sp. z o.o. 98% 98% 71 4 O`LE Sp. z o.o. 100% 100% 349 15 Inforadio Sp. z o.o. 29% 29% 32 Karolina Sp. z o.o. 100% 100% 123 Lokalne Rozglosnie Radiowe Sp. z o.o. 100% 100% CITY Radio Sp. z o.o. Biuro Obslugi Radiowej Sp. z o.o. Radio Wawel Sp. z o.o. Barys Sp. z o.o. Uznam Sp. z o.o. RAZEM Udzielone pozyczki wartosc brutto RAZEM Bony dluzne 1 188 1 113 565 9 378 904 - 190 475 - 100% 100% 155 45 354 - 46% 50% 10% 46% 50% 10% 146 - 32 - - - 100% 100% - - - - 2 033 104 13 502 665 Przychody z transakcji zawartych ze spólkami powiazanymi w okresie od 01.01 do 31.12.1999 roku w tys. zl. Nazwa spólki Przychody ze Przychody ze sprzedazy Odsetki Pozostale sprzedazy produktów i towarów i materialów przychody uslug Agora Holding 9 KKK FM SA 157 2 70 Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. 15 15 IM 40 Sp. z o.o. Radio Trefl Sp. z o.o. Elita Sp. z o.o. O`LE Sp. z o.o. Inforadio Sp. z o.o. Karolina Sp. z o.o. Lokalne Rozglosnie Radiowe Sp. z o.o. 936 139 139 194 1 016 313 9 1 3 4 - 5 57 31 572 60 6 65 30 - 136 338 - 85 7 - Radio Wawel Sp. z o.o. - - - - Barys Sp. z o.o. Uznam Sp. z o.o. - - - - 3 401 10 893 110 CITY Radio Sp. z o.o. Biuro Obslugi Radiowej Sp. z o.o. RAZEM Z kwoty 893 tys zl grupa utworzyla rezerwe na odsetki w wysokosci 876 tys. zl. Koszty wynikajace z transakcji zawartych ze spólkami powiazanymi w okresie od 01.01 do 31.12.1999 roku w tys. zl. Nazwa spólki Zakup produktów i Koszty sprzedazy Odsetki Pozostale koszty uslug towarów i materialów Agora_Holding Sp. z o.o. - - - - 60 4 106 2 - - - 8 1 - - Elita Sp. z o.o. 4 3 - - O`LE Sp. z o.o. 12 - - - KKK FM SA Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. IM 40 Sp. z o.o. Radio Trefl Sp. z o.o. Inforadio Sp. z o.o. - - - - Karolina Sp. z o.o. 92 3 - - Lokalne Rozglosnie Radiowe Sp. z o.o. - - - - CITY Radio Sp. z o.o. 31 - - - Biuro Obslugi Radiowej Sp. z o.o. 81 - - - Radio Wawel Sp. z o.o. - - - - Barys Sp. z o.o. - - - - Uznam Sp. z o.o. - - - - 398 9 - - RAZEM 8. 9. Spólka nie prowadzila wspólnych przedsiewziec, które nie podlegaja konsolidacji metoda pelna lub praw wlasnosci. Zatrudnienie. Przecietny stan zatrudnienia ogólem w tym: - na stanowiskach produkcyjnych - na stanowiskach nieprodukcyjnych w tym: dziennikarze 2 766 327 2 439 713 10. Wynagrodzenia wyplacone przez grupe od 1 stycznia do 31 grudnia 1999 roku: • czlonkom Zarzadu 1 915 tys zl, • czlonkom Rady Nadzorczej 139 tys zl. Czlonkowie Zarzadu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali zadnych wynagrodzen w przedsiebiorstwach jednostek zaleznych i stowarzyszonych. 11. Do 31 grudnia 1999 roku nie udzielono osobom zarzadzajacym i nadzorujacym zadnych poreczen, ani nie wyplacono zaliczek. Spólki zalezne i stowarzyszone w 1999 roku nie udzielily zadnych zaliczek, kredytów, pozyczek i poreczen osobom zarzadzajacym i nadzorujacym emitenta. 12. W sprawozdaniu za 1999 rok nie byly ujete zadne zdarzenia dotyczace lat ubieglych. 13. Informacje o znaczacych zdarzeniach, które wystapily po dniu bilansowym. • 10 stycznia 2000 roku Agora SA nabyla 6.705 udzialów stanowiacych 49% kapitalu zakladowego ROM Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, która obecnie jest nadawca warszawskiego lokalnego programu radiofonicznego pod nazwa Klasyka FM. Nabyte udzialy daja Agorze SA prawo do wykonywania 49 % glosów na zgromadzeniu wspólników. Laczna cena nabycia udzialów wynosila 636 tys. zl. • W lutym 2000 roku, Agora SA nabyla 2 415 udzialy stanowiace 80% kapitalu zakladowego BARYS Sp. z o.o. z siedziba w Piotrkowie Trybunalskim, za laczna cene nabycia 500 tys. zl. Agora SA posiada lacznie 90% udzialów w kapitale zakladowym spólki i ma prawo do 90% glosów na zgromadzeniu wspólników. BARYS prowadzi dzialalnosc reklamowa i uslugowa dla lokalnych rozglosni radiowych. • Zgodnie ze strategia ogloszona przez Grupe w styczniu 2000, Agora zamierza uruchomic portale w internecie do konca tego roku. Zarzad uwaza, ze potencjal grupy wynikajacy z dobrze rozpoznawalnej i popularnej wsród czytelników i ogloszeniodawców marki Gazety Wyborczej, bogatej zawartosci zbudowanej dzieki Gazecie, jak równiez pozycja lidera na rynkach ogloszeniowym i sprzedazy prasy daje Agorze solidne podstawy do zajecia czolowej pozycji na rynku internetowym. 14. Prawnym poprzednikiem Agory SA byla Agora-Gazeta Sp. z o.o przeksztalcona w dniu 31 marca 1998 roku ze spólki z ograniczona odpowiedzialnoscia w spólke akcyjna. Bilans zamkniecia spólki z ograniczona odpowiedzialnoscia Agora-Gazeta Sp. z o.o. na dzien 31 marca 1998 roku jest jednoczesnie bilansem otwarcia spólki akcyjnej Agora SA na dzien 1 kwietnia 1998 roku. 15. Wskaznik inflacji za 1999 rok byl nizszy niz 20% i w zwiazku z tym nie prezentuje sie danych skorygowanych wskaznikiem inflacji. 16. Grupa nie dokonala zmian zasad (polityki) rachunkowosci ani sposobu sporzadzania sprawozdania finansowego w stosunku do poprzedniego roku obrotowego. 17. Grupa zmienila prezentacje bilansowych przychodów ze sprzedazy uslug reklamowych w sposób opisany w nocie 23. Zgodnie z wyjasnieniem w nocie 4, TKP nie jest juz podmiotem stowarzyszonym wobec Grupy, odpowiednio zmieniono wiec dane porównywalne za rok 1998 rok. Nie wystapily zadne inne róznice pomiedzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniach finansowych i w porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporzadzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. 18. Podmiot dominujacy wylaczyl z konsolidacji nastepujace spólki zalezne i stowarzyszone jako nieistotne na podstawie art.56 pkt.1 i pkt.2. ustawy z dnia 29.09 1994 roku o rachunkowosci. Do dnia sporzadzenia niniejszego sprawozdania biegly rewident zbadal sprawozdanie finansowe IM-40 Sp. z o.o. za rok 1999 i wydal opinie z badania bez zastrzezen. Badanie sprawozdan finansowych za rok 1999 pozostalych jednostek wylaczonych z konsolidacji nie zakonczylo sie do dnia sporzadzenia niniejszego sprawozdania. Kwoty podano w tys. zl Lp. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 Spólka Suma bilansowa Inforadio Sp. z o.o. Elita Sp. z o.o. KKK FM SA. Radio Trefl Sp. z o.o. Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. IM-40 Sp. z o.o. O'le Sp. z o.o. Lokalne Rozglosnie Radiowe Sp. z o.o. Karolina Sp. z o.o. City Radio Sp. z o.o. Biuro Obslugi Radiowej Sp. z o.o. Wawel Sp. z o.o. Barys Sp. z o.o. Uznam Sp. z o.o. Razem Agora SA Przychody netto ze sprzedazy towarów i produktów oraz operacji finansowych Udzial w sumie bilansowej Agory SA Udzial w przychodach Agory SA 6 149 1 075 756 1 386 604 5 591 331 839 2 281 1 130 2 621 1 453 1 567 11 103 938 1 431 0.65 % 0.11 % 0.08 % 0.15 % 0.06 % 0.59 % 0.03 % 0.09 % 0.30 % 0.15 % 0.35 % 0.19 % 0.21 % 1.47 % 0.12 % 0.19 % 1 652 523 1 929 44 20 879 952 459 3 218 1 178 8 660 1 669 37 249 756 504 0.17 % 0.05 % 0.20 % 0.00 % 2.19 % 100.00 % 0.43 % 0.16 % 1.14 % 0.22 % 4.92 % 100.00 % 19. Informujemy, ze Problem Roku 2000 nie spowodowal zadnych zaklócen w dzialalnosci grupy. 20. W dniu 28 czerwca 1999 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Agory SA podjelo uchwale o polaczeniu z Trans-Serwisem SA. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Trans-Serwisu SA podjelo analogiczna uchwale w dniu 16 wrzesnia 1999 roku. Polaczenie spólek nastapilo 1.01.2000 roku po wykresleniu, w dn. 31.12.1999 roku, TransSerwisu SA z Rejestru Handlowego. Z uwagi na nieproporcjonalne potencjaly ekonomiczne obu spólek, oraz fakt, ze Agora jest jedynym akcjonariuszem Trans-Serwisu SA, polaczenie nastapilo poprzez przeniesienie calego majatku spólki Trans-Serwis SA na Agore SA (w trybie art. 463 pkt 1 k.h.) bez podwyzszania kapitalu akcyjnego Agory SA (zgodnie z art. 464 § 3 k.h.). Trans-Serwis SA byl spólka w 100% zalezna od Agory, posiadajaca dzialke wraz z budynkiem przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie, w którym miesci sie redakcja ”Gazety Wyborczej”. Agora zaplanowala na wspomnianej dzialce oraz na dzialce bedacej jej wlasnoscia przy ul. Czerniakowskiej 81/83, na której znajduje sie budynek warszawskiej drukarni Agory, wzniesienie budynku biurowego. Nowy budynek pomiesci wszystkie warszawskie dzialy Agory SA, które obecnie znajduja sie w wynajmowanych pomieszczeniach w kilku rozproszonych miejscach. Celem polaczenia jest uproszczenie omawianej inwestycji, oraz uczynienie jej finansowania przejrzystym dla inwestorów. Ponizej prezentujemy bilans Agory SA sporzadzony na dzien 1 stycznia 2000 roku, po polaczeniu z TransSerwisem SA. GRUPA KAPITALOWA “AGORA” SA SPRAWOZDANIE FINANSOWE I OPINIA BIEGLEGO REWIDENTA ZA ROK OBROTOWY KONCZACY SIE 31 GRUDNIA 1999 r. Opinia bieglego rewidenta dla Akcjonariuszy Grupy Kapitalowej AGORA SA Przeprowadzilismy badanie zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Agora SA, na które sklada sie: wstep, skonsolidowany bilans sporzadzony na dzien 31 grudnia 1999 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 858.247 tys. zlotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy konczacy sie tego dnia, wykazujacy zysk netto w kwocie 132.649 tys. zlotych, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale wlasnym, wykazujace zwiekszenie stanu kapitalu wlasnego na sume 512.405 tys. zlotych, skonsolidowany rachunek przeplywu srodków pienieznych za rok obrotowy konczacy sie tego dnia, wykazujace zwiekszenie stanu srodków pienieznych netto o kwote 24.427 tys. zlotych oraz noty objasniajace. Za sporzadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarzad Spólki dominujacej. Naszym zadaniem bylo zbadanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wydanie na jego temat opinii. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzilismy stosownie do Miedzynarodowych Standardów Badania Sprawozdan Finansowych, postanowien rozdzialu 7 ustawy z dnia 29 wrzesnia 1994 roku o rachunkowosci (Dz. U. nr 121, poz. 591 wraz z pózniejszymi zmianami) oraz norm wykonywania zawodu bieglego rewidenta, wydanych przez Krajowa Rade Bieglych Rewidentów. Przepisy te wymagaja, aby badanie zostalo zaplanowane i przeprowadzone w sposób dajacy wystarczajaca pewnosc, ze skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych bledów. Badanie obejmuje sprawdzenie w oparciu o metode wyrywkowa dowodów i zapisów ksiegowych, z których wynikaja kwoty i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje równiez ocene stosowanych zasad rachunkowosci, znaczacych szacunków dokonanych przez Zarzad Spólki dominujacej oraz ocene ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wyrazamy przekonanie, ze przeprowadzone przez nas badanie stanowi dostateczna podstawe do wydania opinii. Naszym zdaniem, zalaczone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostalo sporzadzone na podstawie prawidlowo prowadzonych ksiag rachunkowych i przedstawia w sposób rzetelny, we wszystkich istotnych aspektach, sytuacje finansowa Grupy Kapitalowej Agora SA na dzien 31 grudnia 1999 roku, wynik finansowy oraz przeplywy srodków pienieznych za rok obrotowy konczacy sie tego dnia zgodnie z zasadami rachunkowosci stosowanymi w Polsce, okreslonymi w ustawie z dnia 29 wrzesnia 1994 roku o rachunkowosci, stosowanymi w sposób ciagly, jak równiez z dodatkowymi wymogami dotyczacymi emitentów papierów wartosciowych dopuszczonych do publicznego obrotu. Ponadto, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 wrzesnia 1994 roku o rachunkowosci, stwierdzamy, ze informacje zawarte w komentarzu Zarzadu z dzialalnosci Grupy Kapitalowej Agora SA sa zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. ..................................................... Biegly rewident nr 796/1670 Bogdan Debicki, Dyrektor Warszawa, 18 kwietnia 2000 r. ............................................................. Za KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. Robert Novakowski, Dyrektor GRUPA KAPITALOWA “AGORA” SA RAPORT BIEGLEGO REWIDENTA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY KONCZACY SIE 31 GRUDNIA 1999 r. Strona I. Czesc ogólna raportu 1. 2. 3. 4. 5. 6. Wstep Sklad Grupy Kapitalowej Dane identyfikujace Spólke dominujaca Dane identyfikujace bieglego rewidenta Informacja o spólkach zaleznych i stowarzyszonych Informacje o przeprowadzonych badaniach sprawozdan finansowych podmiotów objetych konsolidacja Informacje o sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitalowej za poprzedni rok obrotowy 7. II. Analiza sytuacji Grupy Kapitalowej 1. 2. Ogólna analiza skonsolidowanego sprawozdania finansowego Wskazniki dotyczace dzialalnosci Grupy Kapitalowej III. Czesc szczególowa raportu 1. 2. Zasady rachunkowosci Zasady sporzadzenia skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitalowej Metoda konsolidacji Wartosc firmy z konsolidacji Noty objasniajace Skonsolidowany rachunek przeplywów srodków pienieznych Komentarz Zarzadu Informacje o opinii bieglego rewidenta 3. 4. 5. 6. 7. 8. k Polska Audyt Sp. z o.o. 2 3 4 4 6 7 8 8 9 11 13 13 13 13 13 13 14 14 I. 1. CZESC OGÓLNA RAPORTU Wstep Niniejszy raport zostal przygotowany dla Grupy Kapitalowej “Agora” SA i dotyczy skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które obejmuje: 1) 2) 3) 4) 5) 6) wstep; skonsolidowany bilans sporzadzony na dzien 31 grudnia 1999 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 858.247 tys. zl; skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 1999 r., wykazujacy zysk netto 132.649 tys. zl; zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale wlasnym za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 1999 r, wykazujace zwiekszenie kapitalów wlasnych o sume 512.405 tys. zl. skonsolidowany rachunek przeplywów srodków pienieznych za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 1999 r., wykazujacy zwiekszenie stanu srodków pienieznych netto o sume 24.427 tys. zl; noty objasniajace. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzono stosownie do umowy z dnia 12 pazdziernika 1999 r. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostalo przeprowadzone stosownie do Miedzynarodowych Standardów Badania Sprawozdan Finansowych, postanowien rozdzialu 7 ustawy z dnia 29 wrzesnia 1994 r. o rachunkowosci (Dz. U. nr 121, poz. 591 z pózn. zm.) oraz norm wykonywania zawodu bieglego rewidenta wydanych przez Krajowa Rade Bieglych Rewidentów. Zarzad Spólki dominujacej zlozyl w dniu 18 kwietnia 2000 r. oswiadczenie o kompletnosci, rzetelnosci i prawidlowosci skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawionego do badania oraz nie zaistnieniu do dnia zakonczenia badania zdarzen wplywajacych w sposób znaczacy na wielkosc danych wykazywanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 1999. W trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spólka dominujaca udostepnila nam wszelkie dokumenty i informacje niezbedne do wydania opinii i przygotowania raportu. KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. jest niezalezna od spólek wchodzacych w sklad Grupy Kapitalowej, zakres planowanej i wykonanej przez nia pracy nie zostal w zaden sposób ograniczony. Zakres i sposób przeprowadzonego badania wynika ze sporzadzonych przez nas materialów, znajdujacych sie w siedzibie KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. k Polska Audyt Sp. z o.o. 3 2. Sklad Grupy Kapitalowej W sklad Grupy Kapitalowej wchodza: Podmiot dominujacy: Agora SA Podmioty zalezne: Agora-Poligrafia Sp. z o.o. KKK FM SA Elita Sp. z o.o. IM 40 Sp. z o.o. Radio Wawel Sp. z o.o. Lokalne Rozglosnie Radiowe Sp. z o.o. O’le Sp. z o.o. Karolina Sp. z o.o. City Radio Sp. z o.o. Trans-Serwis SA Uznam Sp. z o.o. Podmioty stowarzyszone: Inforadio Sp. z o.o. Radio Trefl Sp. z o.o. Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. Biuro Obslugi Radiowej Sp. z o.o. Barys Sp. z o.o. 3. Dane identyfikujace Spólke dominujaca 3.1. Nazwa Spólki dominujacej Agora SA 3.2. Siedziba Spólki dominujacej 00-732 Warszawa ul. Czerska 8/10 3.3. Rejestracja w Sadzie Gospodarczym Siedziba sadu: Warszawa Data rejestracji: 1 kwietnia 1998 r. Numer rejestru: RHB 53260 3.4. Rejestracja w Urzedzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzedzie Statystycznym NIP: REGON: 526-030-56-44 011559486 k Polska Audyt Sp. z o.o. 4 3.5. Kapital podstawowy Kapital akcyjny Spólki dominujacej na dzien 31 grudnia 1999 r. wynosil 56.757.525 zl i dzieli sie na 56.757.525 akcji o wartosci nominalnej 1 zl kazda. 29 marca 1999 r. nastapilo podwyzszenie kapitalu akcyjnego Spólki z kwoty 44.140.500 zl do kwoty 56.757.525 zl, czyli o kwote 12.617.025 zl w drodze emisji akcji. Szczególy dotyczace powyzszego podwyzszenia zawarto w nocie Nr 12 zalaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 3.6. Przedmiot dzialalnosci podmiotu dominujacego Przedmiotem dzialalnosci Spólki dominujacej zgodnie ze statutem Spólki jest: • wydawanie, rozprowadzanie oraz sprzedaz gazet i czasopism, ksiazek, broszur i innych wydawnictw nieperiodycznych i specjalnych, druków plakatów, reprodukcji, prac artystycznych, w tym wydawnictw obcych, • poligrafia, w tym zwlaszcza drukowanie gazet i innych wydawnictw oraz skladanie tekstu i introligatorstwo, • akwizycja, marketing oraz promocja, reklama ogloszenia, w tym produkcja i sprzedaz audycji i reklam radiowych i telewizyjnych, • produkcja, koprodukcja i rozpowszechnianie filmów i nagran fonograficznych, • tworzenie, zestawianie, rozpowszechnianie, przekazywanie innym osobom w celu rozpowszechniania calosci i bez zmian, rozprowadzanie oraz inne formy dystrybucji programów radiowych i telewizyjnych, w tym zwlaszcza uslugi typu “platne seanse filmowe”, “video na zyczenie’, kanaly tematyczne i inne formy platnej telewizji, • swiadczenie uslug komputerowych, w tym zarzadzanie sieciami komputerowymi, • swiadczenie uslug telekomunikacyjnych, w tym przekazywania informacji sieciami telekomunikacyjnymi, • doradztwo, badania marketingowe i inne uslugi na rzecz przedsiebiorstw dzialajacych w dziedzinie srodków masowego przekazu, • organizowanie i prowadzenie kiermaszów, loterii, gield, aukcji i imprez sportowych, • swiadczenia uslug biurowo-ksiegowych, w tym prowadzenia ksiag rachunkowych, • zarzad, dystrybucja, dzierzawa, najem i instalacja srodków do transmisji i odbioru sygnalu telewizyjnego i radiowego oraz zarzadzanie obsluga abonentów oraz dystrybucja, dzierzawa, najem i instalacja srodków do transmisji sygnalu radiowego, • opracowywanie cudzych utworów na potrzeby radiofonii i telewizji, w szczególnosci w formie tlumaczen, przeróbek i adaptacji, oraz obrotu prawami wlasnosci intelektualnej (prawami na dobrach niematerialnych) zwiazanej z dzialalnoscia wydawnicza, radiofoniczna i telewizyjna, • zarzadzanie lokalami uzytkowymi i nieruchomosciami, w tym wynajem lokali i nieruchomosci wlasnych i dzierzawionych, • dzialalnosc inwestycyjna, w szczególnosci lokowanie srodków finansowych w papiery wartosciowe, a takze dzialalnosc zwiazana z funkcjonowaniem funduszy emerytalnych i socjalnych, na rzecz Spólki i spólek z nia powiazanych, • zbieranie i katalogowanie informacji na wszelkich nosnikach, dostarczanie serwisów informacyjnych dla srodków masowego przekazu i innych form odplatnego udostepniania zgromadzonych zbiorów, • swiadczenie uslug agencyjnych i przedstawicielskich na rzecz krajowych i zagranicznych kontrahentów oraz obrót hurtowy i detaliczny towarami w kraju i zagranica. k Polska Audyt Sp. z o.o. 5 3.7. Zarzad Spólki dominujacej W sklad Zarzadu Spólki dominujacej na dzien 31 grudnia 1999 r. wchodzili: • • • • 4. Wanda Rapaczynski Piotr Niemczycki Helena Luczywo Jerzy Thieme - Prezes Zarzadu - Wiceprezes Zarzadu - Czlonek Zarzadu - Czlonek Zarzadu od dnia 3 wrzesnia 1999 r. Dane identyfikujace bieglego rewidenta KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. Al. Jerozolimskie 65/79 00-697 Warszawa KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdan finansowych wpisanym na liste pod numerem 458. 5. Informacja o Spólkach zaleznych i stowarzyszonych k Polska Audyt Sp. z o.o. 6 Nazwa i siedziba podmiotu Agora-Poligrafia Sp. z o.o. * ul. Towarowa 1, Tychy Wartosc Udzial w udzialów % udzialów ogólnej liczbie Grupy (akcji) glosów (%) Kapitalowej 100,0 100,0 Trans-Serwis S.A. * Warszawa, ul. Czerska 8/10 100,0 100,0 KKK FM S.A. Wroclaw, ul. Sw. Mikolaja 81 49,0 49,0 443,3 Inforadio Sp. z o.o. Warszawa, ul. Wspólna 61 29,2 29,2 2.857,0 ** Elita Sp. z o.o. Bydgoszcz, ul. Piekna 15 98,4 98,4 2.039,0 Radio Trefl Sp. z o.o. Sopot, ul. Armii Krajowej 137/139 49,0 49,0 985,5 Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. Poznan, ul. Sw. Marcina 80/82 42,0 42,0 352,7 IM 40 Sp. z o.o. Warszawa, ul. Migdalowa 91 72,0 72,0 1.260,0 Radio Wawel Sp. z o.o. Kraków, ul. Szewska 5 50,0 50,0 2,0 Lokalne Rozglosnie Radiowe Sp. z o.o. Warszawa, ul. Czerska 8/10 100,0 100,0 804,0 O'le Sp. z o.o. Opole, ul. Zielonogórska 3 100,0 100,0 468,6 Karolina Sp. z o.o. Katowice, ul. Towarowa 4 100,0 100,0 1.449,0 City Radio Sp. z o.o. Czestochowa, ul. Dekabrystów 41 100,0 100,0 1.699,0 Biuro Obslugi Radiowej Sp. z o.o. Poznan, ul. Sw. Marcina 80/82 46,0 46,0 430,0 Barys Sp. z o.o. Piotrków Trybunalski, ul. J. Slowackiego 10 10,2 10,2 28,0 100 100 348,0 Uznam Sp. z o.o. Swinoujscie, ul. Wojska Polskiego 93 * ** *** jednostki objete konsolidacja metoda pelna jednostki nie objete konsolidacja na powyzsze udzialy utworzono rezerwe w wysokosci 2.800 tys. zl 6. Informacje o przeprowadzonych badaniach sprawozdan finansowych podmiotów obje tych konsolidacja k Polska Audyt Sp. z o.o. 7 Sprawozdania finansowe podmiotu dominujacego oraz podmiotów zaleznych Agora-Poligrafia Sp. z o.o. i Trans-Serwis SA zostaly zbadane przez KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. Warszawa, podmiot uprawniony do badania sprawozdan finansowych nr 458. Opinia bieglego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego podmiotu dominujacego za okres konczacy sie 31 grudnia 1999 r. zawierala zastrzezenie odnosnie nie utworzenia korekt dotyczacych trwalej utraty wartosci pewnych akcji oraz udzialów. Powyzsze korekty zostaly ujete w zalaczonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Opinie dotyczace sprawozdan finansowych podmiotów zaleznych wchodzacych w sklad Grupy Kapitalowej objetych konsolidacja nie zawieraja zastrzezen. 7. Informacje o sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitalowej za poprzedni rok obrotowy Skonsolidowanego sprawozdanie finansowe Grupy Kapitalowej “Agora” S.A za rok 1998 zostalo zbadane przez KPMG Polska Audyt Sp. z o.o i otrzymalo opinie bieglego rewidenta bez zastrzezen. Sprawozdanie finansowe zostalo zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 28 czerwca 1999 r . Bilans zamkniecia na dzien 31 grudnia 1998 r. zostal prawidlowo wprowadzony do ksiag jako bilans otwarcia roku badanego. Sprawozdanie finansowe zostalo ogloszone w "Monitorze Polskim" B nr 514 z dnia 4 pazdziernika 1999 r. k Polska Audyt Sp. z o.o. 8 II. ANALIZA SYTUACJI GRUPY KAPITALOWEJ 1. Ogólna analiza skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1.1. Skonsolidowany Bilans (tys. zl) 1.2. Rachunek zysków i strat (tys. zl) AKTYWA % sumy % sumy 31.12.1999 bilansowej 31.12.1998 bilansowej Majatek trwaly Wartosci niematerialne i prawne Rzeczowy majatek trwaly Finansowy majatek trwaly Majatek obrotowy Zapasy Naleznosci i roszczenia Krótkoterminowe papiery wartosciowe Srodki pieniezne Rozliczenia miedzyokresowe SUMA AKTYWÓW 40.743 429.778 38.329 508.850 4,7% 50,1% 4,5% 59,3% 25.379 252.639 31.464 309.482 6,1% 60,6% 7,6% 74,3% 18.479 84.268 214.068 31.547 348.362 2,2% 9,8% 24,9% 3,7% 40,6% 16.917 68.861 11.413 7.120 104.311 4,1% 16,5% 2,7% 1,7% 25,0% 1.035 0,1% 2.941 0,7% 858.247 100% 416.734 100% 56.758 488.307 756 132.649 678.470 6,6% 56,9% 0,1% 15,5% 79,1% 44.141 128.354 923 (7.353) 166.065 10,6% 30,8% 0,2% 1,8% 39,8% 9.353 1,1% 6.876 1,6% 79.101 9,2% 63.129 15,1% 73.748 4.786 78.534 8,6% 0,6% 9,2% 165.808 3.539 169.347 39,8% 0,8% 40,6% 12.789 1,5% 11.317 2,7% 858.247 100% 416.734 100% PASYWA Kapital wlasny Kapital podstawowy Kapital zapasowy Kapital rezerwowy z aktualizacji wyceny Wynik finansowy netto roku obrotowego Rezerwy Zobowiazania dlugoterminowe Zobowiazania krótkoterminowe i fundusze specjalne Zobowiazania krótkoterminowe Fundusze specjalne Rozliczenia miedzyokresowe i przychody przyszlych okresów SUMA PASYWÓW k Polska Audyt Sp. z o.o. 9 1.01.1999 - % przychodów 1.01.1998 - % przychodów 31.12.1999 ze sprzedazy 31.12.1998 ze sprzedazy Przychody ze sprzedazy towarów i produktów Przychody ze sprzedazy towarów i materialów Przychody ze sprzedazy produktów 3.879 685.810 689.689 0,6% 99,4% 100,0% 3.710 546.184 549.894 0,7% 99,3% 100,0% (3.517) (326.811) (330.328) 0,5% 47,4% 47,9% (3.551) (275.550) (279.101) 0,6% 50,1% 50,8% Zysk brutto na sprzedazy 359.361 52,1% 270.793 49,2% Koszty sprzedazy (54.060) 7,8% (39.727) 7,2% Koszty ogólnego zarzadu (97.986) 14,2% (66.378) 12,1% Zysk na sprzedazy 207.315 30,1% 164.688 29,9% 43 2.870 2.913 0,0% 0,4% 0,4% 415 2.187 2.602 0,1% 0,4% 0,5% (332) (16.121) (16.453) 0,0% 2,3% 2,4% (338) (43.794) (44.132) 0,1% 8,0% 8,0% 193.775 28,1% 123.158 22,4% 288 17.076 42.907 60.271 0,0% 2,5% 6,2% 8,7% 1 8.237 10.961 19.199 0,0% 1,5% 2,0% 3,5% 0 (8.752) (50.473) (59.225) 0,0% 1,3% 7,3% 8,6% (2.800) (7.491) (32.891) (43.182) 0,5% 1,4% 6,0% 7,9% 194.821 28,2% 99.175 18,0% Zyski nadzwyczajne 14 0,0% 33 0,0% Straty nadzwyczajne (14) 0,0% (2) 0,0% 0 0,0% (28.098) 5,1% Zysk brutto 194.821 28,2% 71.108 12,9% Obowiazkowe obciazenie wyniku finansowego Podatek dochodowy od osób prawnych (62.172) 9,0% (42.410) 7,7% 0 0,0% (36.051) 6,6% 132.649 19,2% (7.353) 1,3% Koszty sprzedanych towarów i produktów Wartosc sprzedanych towarów i materialów Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Pozostale przychody operacyjne Przychody ze sprzedazy skladników majatku trwalego Pozostale przychody operacyjne Pozostale koszty operacyjne Wartosc sprzedanych skladników majatku trwalego Pozostale koszty operacyjne Zysk na dzialalnosci operacyjnej Przychody finansowe Dywidendy z tytulu udzialów Odsetki Pozostale Koszty finansowe Odpisy aktualizujace wartosc finansowego majatku trwalego i krótkoterminowych papierów wartosciowych Odsetki do zaplacenia Pozostale Zysk brutto na dzialalnosci gospodarczej Odpis wartosci firmy z konsolidacji Udzial w stratach jednostek objetych konsolidacja metoda praw wlasnosci Zysk/(strata) netto 2. Wskazniki dotyczace dzialalnosci Grupy Kapitalowej k Polska Audyt Sp. z o.o. 10 1999 1998 19,2% wartosc ujemna 45 dni 46 dni 20,9% 60,0% 4,4 0,6 19,6% wartosc ujemna 1. Rentownosc sprzedazy wynik finansowy roku obrotowego przychody ze sprzedazy 2. Szybkosc obrotu naleznosci naleznosci z tytulu dostaw i uslug x 365 dni przychody ze sprzedazy 3. Stopa zadluzenia zobowiazania ogólem x 100% pasywa ogólem 4. Wskaznik plynnosci majatek obrotowy ogólem zobowiazania krótkoterminowe 5. Rentownosc kapitalu wlasnego wynik finansowy netto x 100% kapital wlasny Interpretacja wskazników Rentownosc sprzedazy oraz rentownosc kapitalu wlasnego W 1998 roku wskazniki te wykazywaly wartosci ujemne w zwiazku z ujeciem w skonsolidowanym rachunku zysków i strat za rok 1998, kwoty 19.070 tys. zl umorzonych udzialów w Agora Holding oraz ujeciem w pozostalych kosztach operacyjnych wyplaty dla Cox Poland Investment Inc. kwoty 34.743 tys. zl, odpisu wartosci firmy z konsolidacji Spólki TKP SA (która w 1998 roku byla spólka stowarzyszona - patrz objasnienia do noty 4 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym) a takze udzialem w jej stratach za rok 1998. Wskaznik rentownosci sprzedazy dla spólki dominujacej w 1999 roku wynosi 17,4%, natomiast w 1998 roku wskaznik ten wynosil 11,3%. Spadek wskaznika rentownosci kapitalu wlasnego w spólce dominujacej wynika z podwyzszenia w ciagu roku obrotowego kapitalu podstawowego spólki dominujacej o kwote 12.617 tys. zl w wyniku emisji nowych akcji (patrz nota Nr 12 do sprawozdania finansowego) jak równiez ze zwiekszenia kapitalu zapasowego, co bylo spowodowane sprzedaza akcji powyzej ich wartosci nominalnej na kwote 367.138 tys. zl. Szybkosc obrotu naleznosci Wskaznik ten pozostal na podobnym poziomie jak w roku ubieglym. Stopa zadluzenia oraz wskaznik plynnosci Stopa zadluzenia jak równiez wskaznik plynnosci ulegly znacznej poprawie glównie ze wzgledu na istotne srodki finansowe uzyskane z emisji akcji, które zostaly wykorzystane k Polska Audyt Sp. z o.o. 11 miedzy innymi do splaty kredytów bankowych oraz do zakupu krótkoterminowych papierów wartosciowych. k Polska Audyt Sp. z o.o. 12 III. CZESC SZCZEGÓLOWA RAPORTU 1. Zasady rachunkowosci Spólki objete konsolidacja stosowaly jednolite zasady rachunkowosci. 2. Zasady sporzadzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitalowej Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitalowej “Agora” SA sporzadzone zostalo zgodnie z wymogami odnosnie sprawozdan Grupy Kapitalowej zawartymi w ustawie o rachunkowosci z dnia 29 wrzesnia 1994 r. (Dz. U. nr 121, poz. 591 z pózn. zm.) jak równiez z dodatkowymi wymogami dotyczacymi emitentów papierów wartosciowych dopuszczonych do publicznego obrotu. Sprawozdania finansowe podmiotów objetych konsolidacja zostaly sporzadzone na ten sam dzien bilansowy. Podstawe sporzadzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowila dokumentacja konsolidacyjna obejmujaca m.in.: • • • • • 3. sprawozdania finansowe jednostek objetych konsolidacja; korekty dostosowawcze sprawozdan finansowych jednostek objetych konsolidacja; wyliczenie wartosci firmy z konsolidacji oraz jej odpisów; ustalenie kapitalów wlasnych akcjonariuszy mniejszosciowych; ustalenie wylaczen. Metoda konsolidacji Konsolidacja spólek zaleznych objetych konsolidacja zostala dokonana metoda pelna. 4. Wartosc firmy z konsolidacji Wartosc firmy z konsolidacji reprezentuje nadwyzke kosztów nabycia nad wartoscia netto aktywów zakupionych przez podmiot dominujacy. 5. Noty objasniajace Dane zawarte w notach objasniajacych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostaly przedstawione przez Spólke dominujaca kompletnie i prawidlowo. Noty objasniajace stanowia integralna czesc sprawozdania finansowego. 6. Skonsolidowany rachunek przeplywów srodków pienieznych Skonsolidowany rachunek przeplywów srodków pie nieznych zostal sporzadzony prawidlowo i w powiazaniu ze skonsolidowanym bilansem i rachunkiem zysków i strat. k Polska Audyt Sp. z o.o. 13 7. Komentarz Zarzadu Dane finansowe zawarte w komentarzu Zarzadu z dzialalnosci Grupy Kapitalowej “Agora” SA sa zgodne ze sporzadzonym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 8. Informacja o opinii bieglego rewidenta W oparciu o przeprowadzone badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitalowej “Agora” SA sporzadzonego na dzien 31 grudnia 1999 r. wydalismy opinie bieglego rewidenta bez zastrzezen. .............................................. Biegly rewident nr 796/1670 Bogdan Debicki, Dyrektor ..................................................... Za KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. Robert Novakowski, Dyrektor Warszawa, 18 kwietnia 2000 r. k Polska Audyt Sp. z o.o. 14 kpmg Kapitalowa Agora SA Grupa Raport bieglego rewidenta za rok obrotowy konczacy sie 31/12/99 Do akcjonariuszy Agory SA: W maju 1999 roku obchodzilismy 10 rocznice istnienia Agory i Gazety Wyborczej. Z tej okazji goscilismy 10 tysiecy osób na balu na swiezym powietrzu i zorganizowalismy miedzynarodowa konferencje z udzialem wybitnych polityków, którzy stali po przeciwnych stronach w czasie transformacji demokratycznej w Hiszpanii, Chile i Polsce. Zwienczeniem uroczystosci bylo wreczenie nagrody Czlowieka Dekady, przyznanej przez Gazete prezydentowi Republiki Czeskiej Vaclavowi Havlowi i przyjecie wydane na jego (i nasza) czesc przez prezydenta Aleksandra Kwasniewskiego. Ta okragla rocznica byla dobra okazja, by spojrzec wstecz, powspominac pierwsza siedzibe Gazety w przedszkolu na Iwickiej i z duma pomyslec o sukcesie zespolu, który pamietna wiosna 1989 roku zalozyl pierwszy po prawie 50. latach niezalezny dziennik w Polsce, w ciagu tych 10 lat rozbudowal go, tworzac niezwykle pismo i swietnie prosperujace przedsiebiorstwo, a wiosna 1999 roku wprowadzil spólke na gielde, dzieki czemu wiekszosc pracowników jest dzis jej akcjonariuszami. Wspominajac przeszlosc stanelismy wobec nieuchronnych pytan: gdzie dzis jestesmy? jakie stawiamy sobie teraz cele? gdzie chcielibysmy dojsc za nastepne 10 lat? W jakim punkcie jestesmy teraz? Podstawowe dziedziny naszej dzialalnosci - wydawnictwo prasowe i rozglosnie radiowe - sa w doskonalej kondycji. Gazeta rosnie w sile i z roku na rok zwieksza naklad dzieki najwyzszym standardom redakcyjnym, unikalnemu polaczeniu dziennika ogólnopolskiego z gama dodatków lokalnych, stale wzbogacanej ofercie czytelniczej i ogloszeniowej i skutecznej promocji. Wciaz rosnie udzial Gazety w ogólnopolskim i warszawskim rynku reklamowym, a nasze inwestycje w walke z zasiedzialymi konkurentami na lokalnych rynkach pozawarszawskich przynosza liczace sie sukcesy. W tym roku ruszaja nowe drukarnie, wyposazone w najnowoczesniejsze urzadzenia do insertowania, co uwolni Gazete od ograniczen technologicznych, wzmocni nasza pozycje i pozwoli w pelni wykorzystac mozliwosci, jakie daje rozwój rynku reklamowego w Polsce. Nasza aktywnosc na rynku radiowym, choc jej skala jest nieporównywalna z Gazeta, okazala sie strzalem w dziesiatke. Kilka lat temu postawilismy na lokalne rynki radiowe i strategie rozglosni sformatowanych. Dzis, gdy zaliczamy sie do najwiekszych firm radiowych, staje sie oczywiste, ze inwestycja zwraca sie z nawiazka. Nasza grupa radiowa swietnie sie rozwija, liczba sluchaczy i przychody dynamicznie rosna, a przedsiewziecie stalo sie rentowne znacznie wczesniej, niz planowalismy. Nasz cel na nadchodzace lata jest oczywisty: kontynuowac realizacje przyjetej strategii i zwiekszac skale operacji dodajac nowe radia. W odróznieniu od prasy, media elektroniczne w Polsce podlegaja rozlicznym regulacjom prawnym, stad nasze mozliwosci ekspansji zaleza w jakiejs mierze od postawy Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji. Warto tez odnotowac sukces naszej inwestycji w platna telewizje, gdzie mamy 12,12 proc. udzialów w TKP S.A. (Canal+ Polska i Cyfra+). W marcu 2000 r. telewizja ta zdobyla juz 320 tysiecy cyfrowych abonentów. Agora ma swietny zespól, ceniony w kraju i za granica, pracowity, twórczy, rozumiejacy rynek i biznes, identyfikujacy sie z firma i otwarty na nowe wyzwania. Dzieki swojej 2 kpmg Kapitalowa Agora SA Grupa Raport bieglego rewidenta za rok obrotowy konczacy sie 31/12/99 kulturze organizacyjnej - ze splaszczona struktura zarzadzania, dobra komunikacja wewnetrzna i korzystnymi programami dla pracowników - Agora jest atrakcyjnym pracodawca zarówno dla pracowników, jak i kandydatów do pracy. Staramy sie tez, by wynagrodzenia i premie w firmie byly konkurencyjne i atrakcyjne na polskim rynku pracy. Uczestnictwo we wlasnosci firmy i oparte na akcjach plany motywacyjne dla ponad 300 kierowników i najwybitniejszych pracowników zapewniaja, ze zespól nie tylko realizuje aspiracje zawodowe, ale zainteresowany jest wzrostem wartosci Agory. Firma ma srodki finansowe na rozwój. I choc tempo wzrostu gospodarczego w Polsce oslablo w 1999 r., przychody Agory wzrosly az o 26 proc., a w trzyletnich planach przewidujemy kontynuacje wzrostu. Dzialalnosc wydawnicza jest wysoce rentowna, w 1990 r. EBITDA osiagnela 35 procent. Firma ma gotówke, otwarte linie kredytowe i zdrowy bilans, co daje nam wysoka zdolnosc kredytowa. Wejscie na gielde otworzylo dodatkowe zródla finansowania i dostep do nowej waluty w postaci akcji. Jakie stawiamy sobie cele? Po pierwsze - dalszy rozwój podstawowych dziedzin naszej dzialalnosci. Gazeta - dzieki udanej strategii rynkowej polegajacej na polaczeniu obecnosci na rynkach krajowym i lokalnych, a z drugiej strony profilu ogólnego z branzowym czy tematycznym - jest nie tylko podstawowym zródlem naszych dochodów, lecz takze odskocznia do sukcesów w nowych mediach. Dlatego zamierzamy kontynuowac walke o rynki lokalne - zarówno po to, by umacniac pozycje Gazety, jak i by poszerzac rynek naszej oferty online. Po drugie - ekspansja na rynku polskim, a z czasem - europejskim. Rozbudowujemy zespól odpowiedzialny za nowe przedsiewziecia; jego zadaniem bedzie szukanie mozliwosci rozwoju i transakcje kapitalowe. Przez pierwsze 10 lat swego istnienia firma rosla glównie organicznie, poprzez rozwój w podstawowych dziedzinach swojej dzialalnosci. Dzieki tej strategii zbudowalismy solidne podstawy znacznie szybszego wzrostu - poprzez tworzenie aliansów i zakup spólek. Dla firmy medialnej, jaka jest Agora, Internet stanowi fascynujaca i niepowtarzalna szanse rozwoju. Pozwala dotrzec znacznie blizej do czytelników niz w druku i zaoferowac im informacje idealnie dopasowana do ich potrzeb, interaktywne narzedzia ulatwiajace podejmowanie decyzji, a potem mozliwosci szybkiej realizacji tych decyzji. Pozwala dotrzec do reklamodawców z bogatsza niz tradycyjna oferta produktów ogloszeniowych, skrojonych jak na zamówienie, a zarazem skierowac ich klientów do transakcji online. Jednoczesnie pozwala poszerzac zródla przychodów - od szeroko adresowanej oferty ogloszeniowej w Gazecie po reklamy targetowane, marketing bezposredni i przychody z transakcji w sieci. Stawiamy na szybki rozwój rynku internetowego w Polsce, od poczatku tego roku inwestycje w Internet sa priorytetowym projektem Agory. Od blisko trzech lat publikujemy Gazete online; (www.gazeta.pl) przyciagnela wielu czytelników i stala sie trzecia najczesciej odwiedzana strona w polskim Internecie. Tworzac model dla naszych inwestycji w Internet przeanalizowalismy dzialalnosc wydawców zachodnich w sieci. Podobnie jak wydawcy europejscy, wykorzystujemy nasze najmocniejsze strony - zasoby informacyjne, umiejetnosc zbierania informacji i ich prezentacji, by stworzyc pod wspólna marka wachlarz uzytecznych i przystepnych serwisów tematycznych. W ten sposób dostarczamy uzytkownikom dopasowanych do ich potrzeb informacji i mozliwosci dzialania, a ogloszeniodawcom znajdujemy klientów zainteresowanych ich towarami i uslugami. 3 kpmg Kapitalowa Agora SA Grupa Raport bieglego rewidenta za rok obrotowy konczacy sie 31/12/99 Projekt jest juz powaznie zaawansowany. Realizuje go swietny zespól, dysponujacy pokaznym budzetem, startujemy w tym roku. Sukces tego przedsiewziecia zalezy z jednej strony od tempa i jakosci prac w dziedzinie technologii, tresci, sprzedazy i marketingu, a z drugiej od madrego doboru partnerów, którzy wniosa komplementarne srodki i umiejetnosci. Budowanie takich aliansów jest kluczowym zadaniem zespolu internetowego. Nieco ponad rok temu Agora zadebiutowala na gieldzie. Podnioslo to prestiz firmy i przynioslo jej niespodziewany, choc mile widziany rozglos. Znana publikacja branzowa Institutional Investor uznala oferte publiczna Agory za jedno z najciekawszych wydarzen finansowych 1999 roku, Swiatowe Forum Ekonomiczne przyznalo nam tytul Lidera Rynków Wschodzacych. Znalezlismy sie takze w gronie osmiu firm swiatowych, które otrzymaly od Institutional Shareholder Services nagrode 2000 roku za doskonale zarzadzanie spólka publiczna. Zadeklarowalismy naszym akcjonariuszom, ze spólka bedzie przejrzysta i otwarta. W ciagu ostatniego roku stworzylismy procedury, dzieki którym wywiazujemy sie z tych obietnic. Uruchomilismy internetowa witryne firmy (www.agora.pl) z najswiezszymi informacjami i mozliwoscia blyskawicznego kontaktu z nami. Przeszlismy dluga droge od przedszkola na Iwickiej. Dzieki swojej wizji rozwoju i doskonalej realizacji tej wizji Agora jest dzis najwazniejsza spólka medialna w Polsce. Daje nam to dobry start, by zmierzyc sie z wyzwaniami globalizacji. Za kilka lat Polska stanie sie czlonkiem Unii Europejskiej. Zadaniem kierownictwa firmy jest zapewnienie, aby do tego czasu Agora stala sie silnym i aktywnym graczem w europejskiej konsolidacji mediów. W ciagu najblizszych lat musimy podjac i zrealizowac decyzje o dalszej strategii rozwoju. Od tego zalezy nasza przyszlosc. Zarzad: Wanda Rapaczynski Piotr Niemczycki Helena Luczywo Jerzy Thieme Warszawa, 18 kwietnia 2000 roku 4 AGORA SA KOMENTARZ ZARZADU DO RAPORTU ROCZNEGO ZA 1999 Zasady rachunkowosci stosowane przez Grupe oparte sa na zapisach Ustawy o rachunkowosci z dnia 29 wrzesnia 1994 roku i zostaly szczególowo opisane we wstepie do rocznego sprawozdania finansowego. Stosowanie powyzszych zasad umozliwia rzetelne i prawidlowe ustalenie stanu majatkowego i finansowego oraz wyniku i rentownosci spólek Grupy. Skonsolidowany raport finansowy obejmuje Agore SA, Agore Poligrafie Sp. z o.o. oraz Trans-Serwis SA. Konsolidacje wykonano metoda pelna. Pozostale spólki, jako nieistotne, zostaly wylaczone z konsolidacji. Dane porównywalne za rok 1998 obejmuja dodatkowo TKP (konsolidacja metoda praw wlasnosci), która w roku 1999 przestala byc spólka stowarzyszona. Grupa Agory powstala w 1998 i jest to jej drugie sprawozdanie na poziomie skonsolidowanym. Poniewaz glównym przedsiewzieciem Grupy jest Gazeta Wyborcza polecane jest zapoznanie sie tez ze sprawozdaniem jednostkowym Agory SA bardziej szczególowo przedstawiajacym to przedsiewziecie. WYNIKI FINANSOWE 1999 Rok 1999 byl dla Grupy niezwykle wazny i przelomowy: Agora SA z sukcesem weszla na gielde (warszawska i londynska) pozyskujac istotne srodki finansowe oraz kontynuowany byl efektywny rozwój majacy swoje odbicie w zysku netto, który wyniósl 132,6 mln zl. W 1999 roku wyeliminowano wplyw spólki stowarzyszonej - TKP (negatywny) na wynik Grupy. Bylo to mozliwe dzieki wczesniejszemu (w 1998) rozliczeniu inwestycji w TKP i zmniejszeniu udzialu Agory SA do 12,12%. TKP przestala byc podmiotem stowarzyszonym. Splata przez TKP pozyczki w wysokosci 5,46 mln USD i podniesienie o te sama kwote kapitalu TKP (przy jednoczesnej analogicznej akcji ze strony pozostalych udzialowców) sprawilo, ze zaangazowanie finansowe Agory SA w TKP nie uleglo zmianie. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Glównym zródlem przychodów i kosztów operacyjnych Grupy byly przychody i koszty zwiazane z wydawaniem Gazety Wyborczej , tj. z dzialalnosci Agory SA, opisanej szczególowo w komentarzu do sprawozdania jednostkowego, i dzialalnosci Agory Poligrafii. Sp. z o. o. Agora Poligrafia, 100%-owa wlasnosc Agory SA, prowadzi dzialalnosc poligraficzna w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Tychach. Rozpoczela ja w 1998, po ukonczeniu budowy i rozruchu drukarni. Na przychody i koszty Grupy skladaja sie glównie przychody i koszty podmiotu dominujacego, Agory SA. Agora Poligrafia prowadzi dzialalnosc polegajaca na druku Gazety (w 1999 roku drukowala 28,9% nakladu) na maszynach dzierzawionych od Agory SA. Jej przychody to glównie przychody z druku, a jednym z podstawowych kosztów sa oplaty dzierzawne do Agory. Obie te pozycje eliminowane sa w ramach konsolidacji. Trans-Serwis od dnia 14 lipca 1998 (to jest od daty nabycia akcji tej spólki przez Agore SA) prowadzil dzialalnosc operacyjna w bardzo ograniczonym zakresie. Stad struktura i wielkosci przychodów i kosztów Agory SA, opisane w raporcie jednostkowym, dobrze odzwierciedlaja strukture przychodów i kosztów w Grupie. W 1999 roku Grupa wygenerowala skonsolidowany przychód ze sprzedazy w wysokosci 689,7 mln zl i zysk na sprzedazy na poziomie 207,3 mln (30,1% przychodów w 1999, o 0,1 pkt.% wiecej niz w 1998). Zysk netto Grupy wyniósl 132,6 mln zl. Glówne pozycje rachunku zysków i strat Grupy w mln zl 1998 1999 % wzrostu 1999 do 1998 25,4% 25,9% 57,3% 96,4% 174,0% 46,6% - Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów Zysk (strata) na sprzedazy Wynik na pozostalej dzialalnosci operacyjnej Zysk (strata) na dzialalnosci operacyjnej Wynik na dzialalnosci finansowej Zysk (strata) na dzialalnosci gospodarczej Saldo zysków i strat nadzwyczajnych Odpis wartosci firmy z konsolidacji Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Udzial w zyskach (stratach) jednostek objetych Zysk (strata) netto 549,9 164,7 (41,5) 123,2 (24,0) 99,2 0,0 (28,1) 71,1 (42,4) (36,1) (7,4) 689,7 207,3 (13,5) 193,8 1 194,8 0,0 0,0 194,8 (62,2) 0,0 132,6 EPS - zysk na 1 akcje zwykla w zl EBITDA marza EBITDA (EBITDA / Przychody) (0,17) 175,9 32,0% 2,34 235,8 34,0% 34,2% 2,2 pkt.% PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAZY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIALÓW. W 1999 roku przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów wyniosly 689,7 mln zl i byly o 25,4% wyzsze niz w roku ubieglym, przy inflacji sredniorocznej 7,3%. Przychody netto ze sprzedazy produktów stanowily ponad 99,4% przychodów, a ich struktura wygladala nastepujaco: 1998 1999 432,2 540,2 Przychody netto Grupy ze sprzedazy produktów w mln zl Sprzedaz uslug reklamowych udzial w przychodach ze sprzedazy produktów towarów i materialów Sprzedaz wydawnictw 78,6% 108,5 udzial w przychodach ze sprzedazy produktów towarów i materialów Pozostala sprzedaz produktów 19,7% 5,5 udzial w przychodach ze sprzedazy produktów towarów i materialów Przychody netto ze sprzedazy produktów udzial w przychodach 78,3% 137,3 546,2 99,3% 26,6% 19,9% 8,3 1,0% % wzrostu 1999 do 1998 25,0% 51,8% 1,2% 685,8 25,6% 99,4% Na tak dobrych wynikach waza przede wszystkim wyniki podmiotu dominujacego - Agory SA, wydawcy Gazety Wyborczej, dziennika numer jeden w Polsce, szczególowo opisane w sprawozdaniu jednostkowym. Przychody ze sprzedazy uslug reklamowych wyniosly 540,2 mln zl przekraczajac o 25% przychody roku poprzedniego. Dominujaca pozycja w tym bloku sa przychody ze sprzedazy powierzchni ogloszeniowej w Gazecie Wyborczej stanowiace 96,6% przychodów ze sprzedazy uslug reklamowych. Na pozostale 3,4% przychodów ze sprzedazy uslug reklamowych, czyli na kwote 18,2 mln zl sklada sie glównie sprzedaz z insertów oraz sprzedaz reklam na ruchomych tablicach reklamowych tzw. mobilach (w 1998 byla to kwota 13,3 mln zl). Sredni dzienny sprzedany naklad Gazety Wyborczej wyniósl 447 208 egzemplarzy i byl o 2,6% wyzszy niz w 1998 roku, a przychody ze sprzeda zy wydawnictw wyniosly 137,3 mln zl (w tym sprzedaz Gazety Wyborczej 135,4 mln) - o 26,6% wiecej niz w 1998 roku, stanowiac jednoczesnie 19,9% przychodów Grupy (udzial analogiczny jak w 1998). Pozostala sprzedaz produktów obejmuje glównie oplaty z tytulu wspólpracy z podmiotami powiazanymi, nie podlegajacymi konsolidacji (np. oplaty za prowadzenie uslug ksiegowokadrowych na rzecz spólek radiowych), sprzedaz praw do publikacji, sprzedaz archiwum. KOSZTY WEDLUG RODZAJU Strukture kosztów wyznacza charakter dzialalnosci podmiotu dominujacego: 1998 1999 139,6 168,3 Koszty Grupy wedlug rodzaju w mln zl Zuzycie materialów, energii i towarów w tym papier Gazety Wyborczej Uslugi obce 121,7 93,9 w tym uslugi druku Gazety Wyborczej w drukarniach zewnetrznych Wynagrodzenia i swiadczenia na rzecz pracowników w tym wynagrodzenia plus narzuty Amortyzacja Pozostale koszty Razem koszty wedlug rodzaju 143,1 101,1 36,8 110,7 106,9 18,0 19,5 381,7 30,9 139,3 134,6 42,0 28,1 478,8 % wzrostu 1999 do 1998 20,5% 17,6% 7,7% -16,1% 25,9% 25,9% 132,8% 44,0% 25,4% Dominujaca pozycja jest zuzycie materialów i energii (35,2% wszystkich kosztów wedlug rodzaju, czyli 168,3 mln zl) i tu najwieksza pozycje stanowi papier Gazety Wyborczej - 143,1 mln zl (wzrost o 17,6% w porówna niu z rokiem poprzednim). Na taki wzrost skladaja sie dwa czynniki: wzrost produkcji, który przelozyl sie na wzrost zuzycia papieru z 58 tys. ton w 1998 do 63 tys. ton czyli o 9,3% oraz wzrost ceny papieru o 7,5%. Nalezy podkreslic, ze 95% papieru wykorzystywanego do produkcji Gazety Wyborczej to papier importowany (glównie z Niemiec i Finlandii). Koszt wynagrodzen i swiadczen na rzecz pracowników wyniósl 139,3 mln i byl o 25,9% wyzszy niz w 1998 przy srednim etatowym wzroscie zatrudnienia o 14%. Na koniec roku 1999 Grupa zatrudniala 2847 pracowników na etatach (2615 na koniec 1998 roku), co oznacza wzrost o 8,8%. Trzecia co do wielkosci pozycja (101,1 mln zl) sa uslugi obce, gdzie dominuja koszty uslugi druku Gazety Wyborczej (30,9 mln, czyli 30,5% udzialu w uslugach). Mimo rozwoju przez Grupe wlasnego zaplecza poligraficznego wciaz ponad 21% wolumenu produkcji drukowane jest w drukarniach zewnetrznych (w 1998 procent ten wynosil 43,4%). Ogólem w 1999 wydrukowano 21,5 mld stron Gazety Wyborczej (8,74% wiecej niz w 1998 roku), z czego 55,2% bylo w kolorze (w 1998 - 40,7%). Na pozostale koszty uslug obcych skladaja sie nastepujace duze pozycje: czynsze (11 mln i 10,9% udzialu w kosztach uslug obcych), uslugi komputerowe (11,3 mln i 11,2% udzialu w uslugach), uslugi lacznosci (9,4 mln i 9,2% udzialu), inne uslugi zwiazane z produkcja takie jak lacza i wkladkowanie (6,5 mln i 6,4% udzialu), transport prasy (6,1 mln i 6,0% udzialu), uslugi prawne (4,1 mln i 4,1% udzialu) i koszty insertowania (3,4 mln i 3,4% udzialu). Wzrost amortyzacji o 132,8% w porównaniu do roku poprzedniego zwiazany jest z inwestycjami poligraficznymi i komputerowymi. Pozostale koszty rodzajowe wyniosly 28,1 mln zl i wzrosly w porównaniu z rokiem poprzednim o 44,0%, czyli o 8,5 mln zl (koszty reklamy i reprezentacji wzrosly o ponad 7 mln zl). Najistotniejsze pozycje w tej kategorii to reklama i reprezentacja (17,7 mln i 63,2% udzialu w tzw. pozostalych kosztach rodzajowych), podróze sluzbowe (5,4 mln i 19,3% udzialu w tej kategorii), oplaty i podatki (2,2 mln i 7,9% udzialu). ZYSK NA SPRZEDAZY w roku 1999 wyniósl 207,3 mln zl, co oznacza 25,9% wzrostu w stosunku do roku poprzedniego. WYNIKI NA POZOSTALYCH DZIALALNOSCIACH Saldo pozostalych kosztów i przychodów operacyjnych, na które skladaja sie m.in. darowizny, zawiazanie/rozwiazanie rezerw wynioslo w 1999 minus 13,5 mln zl. W roku 1998 ta pozycja byla na poziomie minus 41,1 mln (w tej pozycji w 1998 roku znalazlo sie 34,7 mln zl jednorazowej wyplaty dla Cox’a zwiazanej z realizacja umowy strategicznej z Cox Poland Investments, Inc.). Saldo przychodów i kosztów finansowych, na które skladaja sie glównie koszty i dochody odsetkowe, wynik na sprzedazy papierów wartosciowych oraz róznice kursowe, wynioslo 1 mln zl ( w roku 1998 bylo to minus 24 mln - w koszty finansowe zostala zakwalifikowana kwota 19,1 mln zl odpowiadajaca wartosci nieodplatnego umorzenia udzialów Agory SA w Agorze-Holding oraz rezerwa w wysokosci 5,4 mln na udzialy i pozyczki Inforadio). W roku 1999 na poziomie dzialalnosci finansowej zostala zawiazana rezerwa na pozyczki Inforadio w wysokosci 4,4 mln zl. WYNIKI FINANSOWE Zysk brutto za rok 1999 wyniósl 194,8 mln zl, co oznacza wzrost o 174,0% w porównaniu z rokiem poprzednim, ale po eliminacji nietypowych zdarzen w 1998: odpisanie wartosci firmy z konsolidacji (TKP) w wysokosci 28,1 mln zl, wyplata 34,7 mln zl dla Cox Poland Investments, Inc. oraz nieodplatne umorzenie udzialów w kwocie 19,1 mln zl, wzrost ten wynióslby 27,3%. Podatek dochodowy Grupy w roku 1999 wyniósl 62,2 mln zl. Efektywna stopa opodatkowania wyniosla 31,9%, przy nominalnej stopie podatku 34%. Zaznaczyc tu nalezy, ze Agora Poligrafia korzysta z ochrony podatkowej jako podmiot zlokalizowany w Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Zysk netto za rok 1999 wyniósl 132,6 mln zl w porównaniu ze strata 7,4 mln zl w 1998 roku. Jednak strata ta wynikala z nietypowych zdarzen opisanych powyzej oraz z odpisu udzialu w stratach jednostki stowarzyszonej (TKP) w wysokosci 36,1 mln zl. Bez tych zdarzen wynik netto w roku 1999 bylby wyzszy o 35%. BILANS GRUPA KAPITA£OWA - AGORA SA SA_RS 1999 Glówne pozycje Grupy w mln zl RAZEM AKTYWA w tys. z³ 31.12.199 31.12.199 8 9 416,7 udzial w sumie bilansowej Majatek trwaly 100% 309,5 udzial w sumie bilansowej Majatek obrotowy i rozliczenia miedzyokresowe udzial w sumie bilansowej RAZEM PASYWA 74,3% 107,2 25,7% 416,7 udzial w sumie bilansowej Kapital wlasny i rezerwy 100% 172,9 udzial w sumie bilansowej Zobowiazania, rozlicz. miedzyokres. i dochody przyszlych okresów udzial w sumie bilansowej 41,5% 243,8 58,5% 858,2 % wzrostu 1999 do 1998 105,9% 100% 508,9 64,4% 59,3% 349,3 225,8% 40,7% 858,2 105,9% 100% 687,8 297,7% 80,1% 170,4 -30,1% 19,9% Rok 1999 przyniósl istotne zmiany zarówno sumy bilansowej, jak i struktury bilansu. Czynnikiem, który to spowodowal bylo wejscie podmiotu dominujacego (Agory SA) na gielde. W efekcie suma bilansowa Grupy wzrosla o 105,9% w stosunku do roku 1998 i osiagnela wysokosc 858,2 mln zl. Spadek zobowiazan zwiazany jest ze splata dwóch kredytów (CSFB i RCB) przez Agore SA. Na koniec roku Grupa nie korzystala juz z kredytów bankowych. SPRAWOZDANIE Z PRZEPLYWU SRODKÓW PIENIEZNYCH 1998 1999 198,9 % wzrostu 1999 do 1998 113,3% (407,1) 143,9% 232,6 24,4 31,5 247,2% 343,1% Glówne pozycje Grupy w mln zl Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci 93,3 operacyjnej Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci (166,9) inwestycyjnej Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci finansowej 67,0 Razem przeplywy pieniezne netto (6,7) Srodki pieniezne na koniec okresu 7,1 Sytuacja gotówkowa Grupy byla bardzo dobra, glównie za sprawa duzego przyplywu srodków z emisji akcji i pozytywnych wyników operacyjnych. Na koniec okresu Grupa dysponowala wolnymi srodkami w wysokosci 31,5 mln w gotówce i 214,1 mln zl w papierach wartosciowych przeznaczonych do obrotu (nabycie/sprzedaz papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu jest ujete w dzialalnosci inwestycyjnej). Na wydatki netto z dzialalnosci inwestycyjnej skladaja sie glównie: wydatki na inwestycje majatkowe (204,5 mln) oraz srodki z emisji akcji ulokowane w papiery wartosciowe przeznaczone do obrotu (202,6 mln). W dzialalnosci finansowej ujete sa glównie wplywy z emisji akcji, koszty emisji i splata kredytów bankowych. Komisja Papierów Wartoœciowych i Gie³d 47 GRUPA KAPITA£OWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys. z³ INFORMACJE DODATKOWE Podmioty nie konsolidowane. Grupa systematycznie rozwija swoja dzialalnosc radiowa i na poczatku 2000 roku posiadala udzialy (od 42% do 100%) w 13 lokalnych radiostacjach oraz 29% w radiostacji superregionalnej. Mimo rosnacej skali przedsiewziecie radiowe nadal nie spelnia warunku istotnosci okreslonego w polskich zasadach rachunkowosci i dlatego nie podlega konsolidacji. Przychody netto ze sprzedazy towarów i produktów oraz operacji finansowych w 1999 roku wyniosly 37,2 mln (analogiczna wartosc w 1998 roku to 15,8 mln zl) co stanowilo 4,92% przychodów z analogicznego tytulu Agory SA, a suma bilansowa wyniosla 20,9 mln zl (czyli 2,19% sumy bilansowej Agory SA). Grupa dokonuje dalszych nakladów na swoje radiostacje, glównie udzielajac pozyczek na kapital obrotowy, jako ze wiekszosc z tych radiostacji nie jest jeszcze rentowna. Podkreslic jednak nalezy, ze radiostacje lokalne razem w 1999 roku osiagnely dodatnia EBITDA w wysokosci 3,1 mln zl. Superregionalne radio (TOK FM - nadaje od marca 1998) powoli buduje pozycje na rynku polskim jako bezprecedensowa stacja typu talk-news. Udzialowcy podjeli decyzje o zmianie finansowania: w 1999 roku TOK FM podpisalo umowe kredytowa na 13 mln zl gwarantowana przez udzialowców. Z racji znacznego zadluzenia na zobowiazania TOK FM zawiazano rezerwe na poziomie dzialalnosci finansowej w wysokosci 4,4 mln zl (w roku 1998 bylo to 5,2 mln). Szczególowe informacje o spólkach radiowych zawarte sa w Nocie 4 skonsolidowanego raportu rocznego oraz w dodatkowych notach objasniajacych. Inwestycje kapitalowe . W pazdzierniku 1999 TKP (wlasciciel platnego programu telewizyjnego Canal+ Polska), splacila pozyczki udzialowców (Agorze SA - 5,46 mln USD) i jednoczesnie udzialowcy dokonali podwyzszenia kapitalu TKP. W efekcie udzial Agory SA w TKP wynosi 12,12%. W wyniku powyzszych operacji Grupa nie zwiekszyla lacznych inwestycji w TKP. W roku 2000 Agora SA nabyla udzialy w kolejnych 3 spólkach radiowych zwiekszajac tym samym grupe radiowa do 13. Ponadto jedna ze spólek grupy radiowej otrzymala koncesje na nadawanie programu w Rzeszowie.Grupa kontynuuje finansowanie glównie poprzez pozyczki. Inwestycje majatkowe . W roku 1999 Grupa dokonywala dalszych inwestycji zwiazanych z rozbudowa bazy poligraficznej (podpisane kontrakty z Poz-Building na wykonawstwo budynków drukarni, nowe kontrakty z FERAG na urzadzenia ekspedycji drukarni Grupy w Bialolece, Pile, splata wczesniej zakontraktowanych maszyn i urzadzen) w kwocie 164,1 mln zl stanowiacej 80,2% inwestycji majatkowych razem. W roku 1999 glówne wydatki inwestycyjne zwiazane z komputeryzacja i telekomunikacja Grupy wyniosly ponad 21,7 mln zl i stanowily blisko 10,6% wszystkich wydatków inwestycyjnych. Ponadto w roku 1999 Grupa remontowala i prowadzila prace adaptacyjne budynków wlasnych oraz wynajmowanych. Razem ze wstepnymi kosztami zwiazanymi z przygotowywaniem dokumentacji budowy nowej siedziby Agory SA wydatki te wyniosly 11,8 mln zl (5,8% wszystkich inwestycji majatkowych). Praktycznie wszystkie inwestycje finansowane byly ze srodków wlasnych Grupy. Ostatnia transza kredytu CSFB w wysokosci 5 mln DEM przeznaczona byla na zaliczki na zakup maszyn drukarskich, jednakze caly kredyt zostal splacony juz w kwietniu 1999. W sumie na inwestycje majatkowe Grupa wydala w 1999 roku 204,5 mln zl, z czego 194,5 mln ze srodków wlasnych, a 10 mln z kredytów bankowych. Komisja Papierów Wartoœciowych i Gie³d 48 GRUPA KAPITA£OWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys. z³ Transakcje z podmiotami powiazanymi. Szczególowe informacje zawarte sa w Dodatkowej Nocie Objasniajacej Nr 7 Skonsolidowanego Raportu Rocznego. Informacje o zaciagnietych kredytach i pozyczkach oraz udzielonych kredytach, umowach poreczen i gwarancji zostaly opisane w Notach 4 i 20 oraz w pkt. zobowiazania pozabilansowe. Finansowanie. Dzialalnosc Grupy finansowana jest w przewazajacej mierze ze srodków pienieznych z dzialalnosci operacyjnej i ze srodków pozyskanych z emisji akcji. W roku 1999 Grupa uzyskala srodki pieniezne netto z dzialalnosci operacyjnej w kwocie 198,9 mln zl. Srodki te przeznaczone byly przede wszystkim na dzialalnosc inwestycyjna. W roku 1999 wydatki inwestycyjne Grupy (jako suma nakladów na zwiekszenie wartosci srodków trwalych, wartosci niematerialnych i prawnych oraz inwestycji rozpoczetych) zamknely sie kwota 204,5 mln zl (w 1998 roku 140,2 mln zl). Dlugoterminowe zadluzenie Grupy na dzien 31 grudnia 1999 roku zamknelo sie kwota 79,1 mln zl (Cox Poland Investments, Inc.) i bylo to jedyne zadluzenie z tytulu kredytów i pozyczek. Grupa na koniec grudnia 1999 posiadala srodki pieniezne w kwocie 31,5 mln zl oraz papiery wartosciowe o wartosci 214,1 mln zl. Wskaznik plynnosci (majatek obrotowy/zobowiazania krótkoterminowe) wyniósl na koniec 1999 roku 4,4 (w 1998 - 0,6). Wynika to ze znacznego wzrostu aktywów (srodki z gieldy) i ze splaty zadluzenia. Oczywiscie tak wysoki wskaznik nie bedzie utrzymany Grupa realizuje bogaty program rozwojowo-inwestycyjny (zakonczenie projektu poligraficznego, budowa siedziby, rozwój projektu internet), który pochlonie istniejace nadwyzki finansowe. Grupa nie napotkala w roku 1999 trudnosci zwiazanych z wywiazywaniem sie z posiadanych zobowiazan finansowych i nadal nie przewiduje tego typu problemów. Posiada wystarczajace srodki na realizacje trzyletniego programu inwestycyjnego. Jego najwazniejsze elementy to rozbudowa bazy poligraficznej, budowa oferty internetowej, budowa siedziby w Warszawie i dalsza informatyzacja. W sumie inwestycje te pochlona ponad 540 mln zl w ciagu najblizszych trzech lat. Czynniki i nietypowe zdarzenia. Zgodnie z wczesniejszymi ustaleniami 31.12.99 Trans-Serwis SA (spólka kupiona przez Agore SA w 1998 roku) zostal wykreslony z rejestru handlowego i w dniu 1.01.2000 polaczony z Agora SA poprzez przeniesienie calego majatku, bez podwyzszania kapitalu akcyjnego Spólki. Transakcje finansowe z osobami zarzadzajacymi i nadzorujacymi. Szczególowe informacje zawarte sa w Dodatkowych notach objasniajacych Nr 9 i 10 do raportu rocznego. Znaczace umo wy Grupy zostaly szczególowo opisane w komentarzu do sprawozdania jednostkowego. Struktura akcjonariatu na dzien 31 grudnia, 1999 i na dzien przygotowywania komentarza do raportu rocznego zostala przedstawiona w Nocie 12 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. CZYNNIKI ZEWNETRZNE I WEWNETRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY Dalszy rozwój Grupy zalezy od kontynuacji sukcesów rynkowych i finansowych Gazety Wyborczej, radiostacji, a takze sukcesu rynkowego oferty internetowej. Przedsiewziecia Grupy zaleza od wielu czynników wewnetrznych i zewnetrznych: (i) sytuacja polityczna i gospodarcza w Polsce. Optymistyczne prognozy wzrostu PKB oraz spadek inflacji oznaczaja lepsza kondycje finansowa gospodarstw domowych i podmiotów gospodarczych, a co za tym idzie wieksza konsumpcje i wyzsze wydatki na Komisja Papierów Wartoœciowych i Gie³d 49 GRUPA KAPITA£OWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys. z³ reklame. Zmiany strukturalne w polskiej gospodarce, np. reforma emerytalna, prywatyzacje panstwowych przedsiebiorstw, jak równiez zwiekszona konkurencja w innych sektorach (telekomunikacja, motoryzacja, finanse) to kolejny element rozwoju rynku, który generuje wydatki reklamowe. Wedlug trzyletnich prognoz Grupy wydatki na reklame beda rosly o 23%, 17% i 15% odpowiednio. W takim otoczeniu rynkowym i ze swoja pozycja Grupa ma szanse poszerzyc swoja oferte reklamowa i zwiekszyc tym samym przychody z reklamy. (ii) Okolo jednej trzeciej kosztów operacyjnych Grupy stanowi papier i zmiany w cenach jednostkowych rzutuja bezposrednio na rentownosc Gazety. Historycznie, ceny papieru sa cykliczne; w roku 1998 ceny papieru byly stosunkowo niskie (ostatnia wysoka faza cyklu miala miejsce w latach 1994-1996). W 1999 roku realna cena jednostkowa papieru byla stabilna. W roku 2000 branza oczekuje ok. 4% wzrostu cen jednostkowych. (iii) Kurs zlotego w stosunku do kursów walut zachodnich. Grupa generuje wplywy w zlotych. Materialy produkcyjne, przede wszystkim papier, kontraktowane sa w duzej mierze w euro, podobnie jak i inwestycje majatkowe (wyposazenie drukarn). Istotne i dlugotrwale oslabienie zlotego mogloby miec negatywny wplyw na rentownosc operacyjna wskutek zwiekszenia realnych wydatków zlotówkowych na papier. Slaba zlotówka moglaby równiez zwiekszyc realny koszt budzetu inwestycji majatkowych. Uwolnienie zlotego oznacza dla firmy wieksza wrazliwosc na ruchy walut. Do tej pory zloty wahal sie w przedziale +/- 15% od parytetu. W tej chwili waluta nasza moze bez ograniczen oslabiac sie i wzmacniac. Grupa przymierza sie do dlugoterminowego zabezpieczenia zobowiazan za papier gazetowy. (iv) Bezpieczenstwo i sprawnosc operacji. Codzienny proces przygotowania Gazety i jej produkcji wymaga dokladnego planowania, zdyscyplinowanego systemu zarzadzania i sprawnej organizacji pracy. W tym celu Grupa podejmuje dzialania majace na celu usprawnienie i zwiekszenie niezawodnosci kluczowych procesów produkcyjnych poprzez automatyzacje produkcji i wdrazanie nowoczesnych technologii informatycznych sluzacych do przygotowania i druku Gazety, sprzedazy reklam, kolportazu, a takze planowania i zarzadzania finansowego i komunikacji pomiedzy róznymi jednostkami i oddzialami Grupy. (v) Technologia i moce produkcyjne. Zabezpieczenie dostatecznych mocy produkcyjnych w nowoczesnej, kolorowej technologii jest warunkiem sine qua non wykorzystania potencjalu wzrostowego Gazety i priorytetem inwestycyjnym Grupy. Na poczatku 2001 roku Agora zakonczy rozbudowe swojej bazy poligraficznej. W rezultacie cala produkcja i druk offsetowy bedzie odbywac sie w Grupie co pozoli jej optymalizowac koszty oraz dowolnie konfigurowac oferte dla reklamodawców (vi) Wzrost przedsiewziec radiowych zalezy od rynku reklamowego i jego rozwoju na poszczególnych rynkach lokalnych. Przedsiewziecie radiowe potrzebuje skali operacyjnej, która przede wszystkim osiaga sie poprzez dodawanie do grupy nowych rozglosni. Grupa rozszerza sie poprzez kupowanie udzialów/akcji w istniejacych spólkach radiowych oraz sklada wnioski o koncesje do KRRiTV, której postawa jest bardzo waznym czynnikiem mogacym wplynac na dynamike rozwoju przedsiewziecia. (vii) Rozwój w dziedzinie Internetu niesie za soba inwestycje i tym samym spowoduje rozwodnienie zysku na akcje. Sukces przedsiewziecia w Internecie bedzie w duzej mierze zalezal od rozwoju rynku w Polsce, m.in usuniecia barier technologicznych i logistycznych w dostepie do sieci czy rozwój rynku transakcji on- line. (ix) Zespól Grupy Agory. Przez 11 lat swojego istnienia Spólka zatrudnila i wyszkolila niezwykle cenna kadre. Utrzymanie ich satysfakcji z pracy i przywiazania do firmy oraz dalszy rozwój zawodowy sa waznymi celami Spólki. W zwiazku z tym Spólka wdrozyla kilka programów majacych na celu poszerzanie grona akcjonariuszy wsród osób Komisja Papierów Wartoœciowych i Gie³d 50 GRUPA KAPITA£OWA - AGORA SA SA_RS 1999 w tys. z³ zatrudnionych w Grupie, w tym plany motywacyjne dla kadry kierowniczej i wybitnych specjalistów oraz program akcji pracowniczych. Ponadto strategia rozwoju Grupy moze byc realizowapoprzez transakcje kupna badz polaczenia z innymi spólkami (M&A). Cena akcji Agory na rynku ma ma istotne znaczenie przy takich transakcjach. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIALALNOSCI GOSPODARCZEJ Strategia Grupy to dalszy rozwój Gazety Wyborczej, przedsiewziec radiowych, przygotowanie i wprowadzenie na rynek oferty internetowej i rozwój dzialalnosci w innych mediach. Spólka bedzie rozwijac sie poprzez organiczny wzrost wlasnych przedsiewziec, a takze poprzez budowanie zwiazków partnerskich i kapitalowych z innymi firmami w Polsce i, z czasem, za granica. Wladze Spólki oraz umowy majace wplyw na przyszla strukture akcjonariatu. Tematy te zostaly szczególowo opisane w komentarzu do sprawozdania jednostkowego. Warszawa, dnia 18 kwietnia 2000 ........................................................ Wanda Rapaczynski Prezes Zarzadu ........................................................... Piotr Niemczycki Wiceprezes Zarzadu .......................................................... Helena Luczywo Czlonek Zarzadu ........................................................... Jerzy Thieme Czlonek Zarzadu Komisja Papierów Wartoœciowych i Gie³d 51