1. zasady zakładania i prowadzenia działalności

Spis treści
1. ZASADY ZAKŁADANIA I PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ...................................... 2 1.1. OMÓWIENIE FORM PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ................................... 2 1.2. REJESTRACJA PODMIOTU............................................................................................................. 3 2. SYSTEM PODATKOWY .................................................................................................................... 3 3. DOKUMENTY .................................................................................................................................. 5 4. WAŻNY ADRES................................................................................................................................ 5 1.
ZASADY
ZAKŁADANIA
I
DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
PROWADZENIA
1.1.
OMÓWIENIE FORM PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
Cudzoziemcy mogą prowadzić działalność gospodarczą poprzez podmiot gospodarczy posiadający osobowość
prawną.
> Spółka z udziałem kapitału zagranicznego
Za spółkę z udziałem zagranicznym uznaje się na Białorusi osobę prawną, w której kapitale zakładowym
wartość inwestycji zagranicznych wynosi co najmniej równowartość 20 000 USD oraz której celem
podstawowym jest uzyskanie zysku. Inwestorzy zagraniczni mogą tworzyć na Białorusi również podmioty
prawne, w których wartość inwestycji zagranicznych wynosi mniej niż równowartość 20 000 USD oraz których
celem podstawowym niekoniecznie jest uzyskanie zysku, ale wówczas nie są one traktowane, jako podmioty
z udziałem zagranicznym.
Spółki z udziałem zagranicznym występują w dwóch typach: spółki joint-venture, której kapitał zakładowy
stanowią udziały inwestorów zagranicznych i obywateli białoruskich oraz spółki zagranicznej, której kapitał
zakładowy stanowią wyłącznie udziały inwestorów zagranicznych.
Na Białorusi organizacje z udziałem zagranicznym mogą być tworzone tylko w formie:
■ spółki akcyjnej (typu otwartego lub zamkniętego),
■ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub dodatkową odpowiedzialnością,
■ prywatnego zagranicznego przedsiębiorstwa unitarnego.
> Spółka akcyjna
Spółka akcyjna, której akcjonariusze mogą rozporządzać akcjami bez zgody innych akcjonariuszy jest spółką
akcyjną typu otwartego. Spółka akcyjna, w której zbycie akcji możliwe jest tylko za zgodą innych
akcjonariuszy, lub na rzecz określonych osób, jest spółką akcyjną typu zamkniętego (art. 97 k.c.). Zawiązać
spółkę akcyjną mogą co najmniej dwie osoby (art. 98 ust. 6 k.c.). W celu zawiązania spółki akcyjnej założyciele
zawierają umowę na piśmie o utworzeniu spółki akcyjnej. Dokumentem założycielskim spółki akcyjnej jest jej
statut (art. 98 k.c.).
> Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dzieli się na udziały o równej lub nierównej
wartości nominalnej, których wysokość określa się w dokumentach założycielskich. Wspólnik może mieć tylko
jeden udział. Wysokość udziałów wspólników wyraża się w wartości nominalnej oraz w stosunku procentowym
do wartości nominalnej kapitału zakładowego. Zawiązać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością mogą co
najmniej dwie osoby. W celu zawiązania spółki z o.o. założyciele zawierają umowę założycielską oraz
zatwierdzają statut spółki, które są dokumentami założycielskimi spółki (art. 88 k.c.).
> Prywatne przedsiębiorstwo unitarne
Przedsiębiorstwo unitarne jest organizacją komercyjną (osobą prawną), która nie jest właścicielem mienia
ujętego w jej bilansie. Przedsiębiorstwo działa na podstawie statutu zatwierdzonego przez założyciela jedynego wspólnika przedsiębiorstwa. Właścicielem mienia prywatnego przedsiębiorstwa unitarnego jest osoba
fizyczna lub prawna -założyciel przedsiębiorstwa, a przedsiębiorstwu w stosunku do mienia przysługuje prawo
do zarządu gospodarczego, tzn. prawo władania, wykorzystania i rozporządzania w zakresie określonym przez
właściciela (art. 113, 276 k.c.). Właściciel mienia przedsiębiorstwa unitarnego nie odpowiada za zobowiązania
przedsiębiorstwa, chyba że inaczej stanowi prawo, a przedsiębiorstwo nie odpowiada za zobowiązania
właściciela. Przedsiębiorstwo nie może bez zgody właściciela sprzedać, oddać w dzierżawę, zastaw, wnieść w
charakterze wkładu do spółki (towarzystwa) mienia przedsiębiorstwa lub w inny sposób nim rozporządzać (art.
276 ust. 3 k.c.). Kierownika przedsiębiorstwa powołuje właściciel mienia.
Pokrycie udziałów w spółce (przedsiębiorstwie) z udziałem zagranicznym. Zgodnie z art. 88 kodeksu
inwestycyjnego wartość kapitału zakładowego spółki (przedsiębiorstwa) z udziałem zagranicznym wyraża się
w dolarach amerykańskich. Wysokość minimalnego kapitału zakładowego spółki (przedsiębiorstwa) z udziałem
zagranicznym wynosi ponad 20 tys. USD w przeliczeniu na ruble białoruskie na podstawie kursu Narodowego
Banku Republiki Białoruś z dnia podpisania dokumentów założycielskich spółki (przedsiębiorstwa).
Według art. 87 Kodeksu Inwestycyjnego kapitał zakładowy, określony w dokumentach założycielskich,
powinien być pokryty w wysokości co najmniej 50% w terminie jednego roku, a pozostała część - w terminie
dwóch lat od dnia dokonania rejestracji państwowej spółki (przedsiębiorstwa) z udziałem zagranicznym. Na
dowód dokonania tego obowiązku spółka w ciągu 30 dni po upływie ww. terminów przedkłada organowi
rejestrowemu stosowną opinię audytorską. Wartość wkładu niepieniężnego w kapitale zakładowym spółki
(przedsiębiorstwa) z udziałem zagranicznym podlega ocenie przez biegłego, który sporządza stosowny protokół.
W razie braku protokołu uważa się, iż wkład nie został wniesiony.
1.2. REJESTRACJA PODMIOTU
Rejestracji podmiotów gospodarczych z udziałem zagranicznym na Białorusi dokonują:
■ obwodowe komitety wykonawcze oraz miński miejski komitet wykonawczy,
■administracje
wolnych
stref
ekonomicznych
w
przypadku
rejestracji
podmiotów
na terenie Wolnych Stref Ekonomicznych.
> Utworzenie spółki z udziałem zagranicznym
Przed złożeniem wniosku o rejestrację podmiotu gospodarczego w organie rejestrowym wspólnicy powinni
uzgodnić z organem rejestrowym nazwę spółki, zlokalizować siedzibę spółki, powziąć uchwałę o utworzeniu
spółki, opracować statut, pokryć udziały w wysokości określonej prawem lub statutem.
Wniosek o rejestrację spółki (przedsiębiorstwa) winien być sporządzony według określonego wzoru oraz
podpisany przez wszystkich założycieli lub ich pełnomocników. W przypadku, jeśli założyciele (pełnomocnicy)
nie składają swoich podpisów w obecności pracownika urzędu rejestrowego, muszą one być uwierzytelnione
notarialnie.
Do wniosku należy załączyć następujące dokumenty:
■ dwa egzemplarze statutu oraz jego wersję elektroniczną (format „doc" lub „rtf"),
■ wyciąg z rejestru sądowego wraz z tłumaczeniem na język rosyjski (białoruski) dokonanym przez tłumacza
przysięgłego lub przez tłumacza białoruskiego z podpisem uwierzytelnionym notarialnie (honorowany w ciągu
1 roku od dnia wystawienia), jeśli wspólnikiem polskim jest osoba prawna
■ kopia paszportu wraz z tłumaczeniem na język rosyjski (białoruski) dokonanym przez tłumacza przysięgłego
lub przez tłumacza białoruskiego z podpisem uwierzytelnionym notarialnie, jeśli wspólnikiem polskim jest
osoba fizyczna,
■ dowód dokonania opłaty skarbowej tytułem rejestracji podmiotu.
W dniu złożenia wniosku pracownik urzędu rejestrowego, który przyjmuje dokumenty, powinien odcisnąć
na statucie pieczątkę, która potwierdza fakt dokonania rejestracji i jeden egzemplarz statutu zwrócić osobie,
która złożyła wniosek.
Data pieczęci na statucie stanowi datę dokonania rejestracji osoby prawnej.
W ciągu pięciu dni od dnia dokonania rejestracji spółki organ rejestrowy powinien zgłosić spółkę do urzędu
skarbowego, urzędu statystycznego oraz białoruskiego odpowiednika ZUS i wydać potwierdzające dokumenty
spółce.
> Utworzenie oddziału (przedstawicielstwa) zagranicznej osoby prawnej
Art. 51 k.c. Białorusi stanowi, iż przedstawicielstwo to odosobniona jednostka osoby prawnej, która mieści się
poza miejscem siedziby tej osoby, reprezentuje i chroni jej interesy oraz dokonuje w jej imieniu czynności
prawnych.
Przedstawicielstwo nie posiada osobowości prawnej, działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez
osobę reprezentowaną, zatem nie może dokonywać czynności prawnych we własnym imieniu, a tylko w imieniu
macierzystej osoby prawnej. Przedstawicielstwo rejestruje się w MSZ Białorusi na podstawie wniosku
o rejestrację. Ustawowy termin rejestracji przedstawicielstwa wynosi jeden miesiąc. Zaświadczenie o rejestracji
jest ważne w okresie, na który wskazano we wniosku o rejestrację przedstawicielstwa, a opłata za wydanie
zezwolenia na otwarcie przedstawicielstwa wynosi 65 kwot bazowych za każdy rok działalności
przedstawicielstwa, czyli 65 x 100.000 BYR = 6.500.000 BYR = ok. 600 EUR. .
2.
SYSTEM PODATKOWY
Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych reguluje Kodeks podatkowy Republiki Białorusi
(część szczególna) Podatnikami podatku są wszystkie podmioty włącznie ze wspólnymi przedsiębiorstwami,
a także ich filie i oddziały prowadzące na terytorium Republiki Białoruś działalność gospodarczą.
Podstawowa stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 18%, natomiast stawka 10%
stosowana jest w przypadku korzystania z ulg ustawowych. Od dochodów z dywidend oraz innych
dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych obowiązuje podatek obliczany jest według
stawki 15%. Na podstawie umowy pomiędzy Polską a Republiką Białoruś o unikaniu podwójnego
opodatkowania, jeżeli udział w kapitale spółki wypłacającej dywidendy wynosi ponad 30%, to stawka
podatkowa dla dywidendy wynosi 10% (1). Rezydenci Wolnych Stref Ekonomicznych korzystają
ze szczególnego trybu opodatkowania podatkiem dochodowym przewidującym zwolnienie z podatku
w okresie pięciu lat od jego zadeklarowania.
Poza tym na system podatkowy składają się inne podatki powszechne (państwowe) -podatek dochodowy od
osób fizycznych i podatek od towarów i usług, podatki lokalne i inne opłaty obowiązkowe. Podatki państwowe i
obligatoryjne opłaty obowiązują na terytorium całego kraju i wpływają do budżetu państwa lub państwowych
funduszy pozabudżetowych. Podatki lokalne obowiązują tylko na terenie określonej jednostki administracyjnoterytorialnej i zasilają jej budżet.
Porównanie
obciążenia
podatkowego
podmiotów
działających
na
zasadach
ogólnych,
w wolnych strefach ekonomicznych (WSE) i w ramach programu rządowego rozwoju miast
o ludności do 50 tys. mieszkańców
Rodzaj podatku
Zasady ogólne
WSE
Małe miasta
1. Podatek dochodowy
18%
2. Podatek od dywidendy
15% (1)
3. Podatek od wartości dodanej
(VAT)
20%
4. Akcyza
według stawek określonych dla każdego rodzaju wyrobów
5. Podatek za korzystanie z
zasobów
naturalnych
(ekologiczny)
1) za przetworzenie 1 tony ropy naftowej lub produktów naftowych stawka 4030
BYR, inne stawki zgodnie z art. 207 Kodeksu
podatkowego
6. Odpisy na fundusz ochrony 36% funduszu płac
socjalnej ludności
7. Podatek dochodowy od osób 12%
fizycznych
8. podatek od korzystania z dróg i 1%
fundusze drogowe
9. Podatek gruntowy lub opłata z
tytułu dzierżawy
10. Podatek od sprzedaży paliw
samochodowych
11. Podatek od nieruchomości
12. Fundusz ochrony przyrody
18%**
20%
20%
nie ma
1% **
według wartości katastralnej (art. 196, 197 Kodeksu podatkowego)
10% zysku ze sprzedaży
Roczny 1% od
wartości
środków
trwałych
przedsiębiorstwa +
współczynnik
zwiększający
w
zależności
od strefy planowo-ekonomicznej
1 % zysku ze
sprzedaży
13. Podatek off shore
15% od środków
przekazywanych
firmie
zarejestrowanej w
raju podatkowym
PODATKI LOKALNE
0%*
nie ma
nie ma
nie ma
10% zysku ze
sprzedaży
Roczny 1 % od
wartości środków
trwałych
przedsiębiorstwa
+ współczynnik
zwiększający w
zależności
od
strefy planowo-ekonomicznej **
1% zysku ze
sprzedaży**
Podatek
transportowy
na 3% z zysku
odnowienie i odbudowę miejskiej
i
podmiejskiej
komunikacji
zbiorowej,
autobusów
międzymiastowych, utrzymanie
resortowych środków transportu i
odpis na utrzymanie i rozwój
infrastruktury miejskiej
Pozabudżetowy fundusz celowy Odliczenie z zysku
nie ma
Dotyczy m.
uzdrowienia rzeki Swisłocz i jej
Mińska
dorzecza
* Zysk ze sprzedaży wyrobów produkcji własnej jest zwolniony z opodatkowania w ciągu pięciu lat od chwili
jego zadeklarowania. Po tym okresie uiszcza się połowę stawki podstawowej.
** W ciągu 5 lat od momentu rejestracji firmy stawka wynosi 0%.
3.
DOKUMENTY
■ Uzgodnienie nazwy przedsiębiorstwa.
■ Wniosek o rejestrację.
■ Statut spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
■ Statut przedsiębiorstwa unitarnego.
■ Stawki opłaty skarbowej od rejestracji podmiotu. dostępne na portalu WPHI w Mińsku:
http://minsk.trade.gov.pl/pl/Inwest/article/detail,3750,Rejestracja_firm.html
4.
WAŻNY ADRES
Wydział Promocji Handlu i Inwestycji w Mińsku Ambasada Rzeczypospolitej Polskiej w Republice Białoruś
ul. Volodarskogo 6, 220030 Minsk, Belarus / Białoruś
tel.: (+ 375 17) 200 42 64, 200 27 72 fax: (+375 17) 200 49 74
www.minsk.trade.gov.pl e-mail: [email protected]
Marzec 2012 r.