Plan podziału spółki MMP Neupack Polska Spółka z ograniczoną

Plan podziału spółki
MMP Neupack Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
z siedzibą w Bydgoszczy,
podpisany w dniu 31 stycznia 2017 roku
W związku z zamiarem podziału spółki MMP Neupack Polska Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, z siedzibą w Bydgoszczy, wpisanej do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000200265 (dalej: „Spółka Dzielona"), w trybie
art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie części majątku Spółki
Dzielonej na MM Packaging Polska Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji,
z siedzibą w Bydgoszczy (dalej: „Spółka Przejmująca"), zarządy Spółki Dzielonej i Spółki
Przejmującej sporządziły niniejszy Plan podziału na podstawie art. 533 i 534 Kodeksu spółek
handlowych.
1)
Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale.
Spółka Dzielona:
MMP Neupack Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą: ul. Równa 2,
85-846 Bydgoszcz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
nr KRS 0000200265, której kapitał zakładowy wynosi 28.700.000 zł i dzieli się na 57.400
udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy.
Spółka Przejmująca:
MM Packaging Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, z siedzibą:
ul. Równa 2, 85-846 Bydgoszcz, której kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł i dzieli się na 10
udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy.
Z chwilą wpisu MM Packaging Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
w organizacji do rejestru przedsiębiorców stroną niniejszego Planu podziału oraz spółką
uczestniczącą w podziale jako Spółka Przejmująca będzie MM Packaging Polska Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością, która stanie się podmiotem praw i obowiązków spółki
w organizacji.
1
2)
Sposób podziału.
Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
handlowych (podział przez wydzielenie), przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części
majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej,
stanowiącej oddział Spółki Dzielonej w Józefowie (dalej: „Oddział”).
3)
Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej,
wysokość ewentualnych dopłat.
Zgodnie z wyceną przygotowaną przez Zarząd Spółki Dzielonej według stanu na dzień 31
grudnia 2016 r., wartość majątku Spółki Dzielonej (liczona jako wartość bilansowa aktywów
minus zobowiązania) wynosi 323.843.625,16 zł (trzysta dwadzieścia trzy miliony osiemset
czterdzieści trzy tysiące sześćset dwadzieścia pięć złotych 16/100), natomiast wartość
zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która na skutek podziału ma zostać przeniesiona
na Spółkę Przejmującą (liczona jako wartość bilansowa aktywów minus zobowiązania),
wynosi 71.495.000 zł (siedemdziesiąt jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy
złotych).
Wycena majątku Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Planu podziału.
Podział Spółki Dzielonej nastąpi bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, a
zostanie on sfinansowany z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej.
W związku z podziałem Spółki Dzielonej kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie
podwyższony z kwoty 5.000 złotych o kwotę 71.495.000 zł (siedemdziesiąt jeden milionów
czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez utworzenie nowych 142.990 (stu
czterdziestu dwóch tysięcy dziewięciuset dziewięćdziesięciu) równych i niepodzielnych
udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy. Po podwyższeniu kapitał
zakładowy Spółki Przejmującej będzie wynosił 71.500.000 zł (siedemdziesiąt jeden milionów
pięćset tysięcy złotych) i dzielił się na 143.000 (sto czterdzieści trzy tysiące) równych i
niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy.
W związku z tym, że Spółka Dzielona ma tylko jednego wspólnika, wszystkie nowo
utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną
przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej.
W związku z podziałem Spółki Dzielonej nie zostaną wniesione dopłaty.
2
Podział Spółki Dzielonej nastąpi w dniu, w którym zostanie wpisane do Krajowego Rejestru
Sądowego wskazane powyżej podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,
zgodnie z art. 530 § 2 Kodeksu spółek handlowych („Dzień Wydzielenia”).
4)
Zasady dotyczące przyznania udziałów w kapitale zakładowym
Spółki
Przejmującej.
Wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
Przejmującej, tj. 142.990 (sto czterdzieści dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt)
udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi
Spółki Dzielonej.
5)
Dzień, od którego udziały wymienione w pkt 4 uprawniać będą do uczestnictwa
w zysku Spółki Przejmującej.
Udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przyznane w związku z podziałem Spółki
Dzielonej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od roku
obrotowego, w którym nastąpi wpis do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej.
6)
Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom
szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej.
Nie przewiduje się przyznania wspólnikom Spółki Przejmującej żadnych szczególnych praw
w związku z podziałem Spółki Dzielonej, innych niż wynikające z udziałów w kapitale
zakładowym Spółki Przejmującej.
W Spółce Dzielonej nie występują osoby szczególnie uprawnione, stąd nie przewiduje się
przyznania żadnym innym osobom jakichkolwiek praw w związku z podziałem Spółki
Dzielonej.
7)
Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób
uczestniczących w podziale.
Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów spółek
uczestniczących w podziale, ani dla innych osób uczestniczących w podziale.
3
8)
Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz
zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej.
Wydzieleniu do Spółki Przejmującej podlegać będzie zespół składników majątkowych i
niemajątkowych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
działającą jako oddział Spółki Dzielonej w Józefowie (dalej: „Oddział”), w tym w
szczególności:
(a)
wszystkie prawa i obowiązki z umów o pracę zawartych przez Oddział, jako
odrębnego pracodawcę oraz wszystkie pozostałe prawa i obowiązki wynikające ze
stosunków pracy łączących Oddział z zatrudnionymi w nim pracownikami, łącznie z
prawami i obowiązkami wynikającymi z prowadzenia zakładowego funduszu
świadczeń socjalnych związanego z pracownikami zatrudnionymi w Oddziale;
(b)
następujące nieruchomości, wraz z wszystkimi budynkami, urządzeniami oraz
ulepszeniami na nich wzniesionymi:
(i)
prawo własności nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Otwocku
prowadzi księgę wieczystą o numerze WA1O/00001142/0, składającej się
z następujących działek położonych w Józefowie: nr 36, nr 40, nr 44 i nr 45
położonych przy ul. Kościuszki (brak numerów), nr 43 położonej przy ul.
Orzeszkowej 5, nr 47 położonej przy ul. Kościuszki 36, nr 41 położonej przy ul.
Tadeusza (brak numeru), nr 38/2 położonej przy ul. Orzeszkowej 7 oraz nr 39
położonej przy ul. Tadeusza 15;
(ii)
prawo własności nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Otwocku
prowadzi księgę wieczystą o numerze WA1O/00058490/8,
składającej się
z działki nr 42 położonej w Józefowie, przy ul. Tadeusza 21;
(iii)
prawo własności nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Otwocku
prowadzi księgę wieczystą o numerze WA1O/00067025/4, składającą się
z działki nr 46/1 położonej w Józefowie, przy ul. Kościuszki (brak numeru);
(c)
wszystkie składniki majątku trwałego, w tym maszyny, urządzenia, meble, sprzęt
biurowy, urządzenia komunikacyjne, pojazdy, zbiorniki, części i urządzenia zamienne
i zapasowe,
narzędzia oraz inne składniki majątku trwałego związane
z
funkcjonowaniem Oddziału, w tym w szczególności składniki majątku wymienione w
załączniku nr 8 do niniejszego Planu podziału;
4
(d)
surowce,
prace
w
toku,
wyroby
gotowe
i
zapasy,
które
są
związane
z funkcjonowaniem Oddziału;
(e)
prawa i obowiązki wynikające z umów związanych wyłącznie z funkcjonowaniem
Oddziału, łącznie z wszystkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z listów
intencyjnych, umów przedwstępnych, umów pierwszeństwa lub pierwokupu, w tym w
szczególności prawa i obowiązki wynikające z następujących umów:
(i)
umowy z dnia 1 czerwca 2011 r. zawartej z Chocolaterie Guylian N.V. oraz
Mayr-Melnhof Packaging Austria GmbH,
(ii)
umowy z dnia 7 września 2016 r. zawartej z HRK S.A.,
(iii)
umowy zakupu maszyny nr MM-No: 2016-042 zawartej z Bobst Mex SA,
(iv)
umowy serwisowej nr 05/2016/BR z dnia 11 kwietnia 2016 r. zawartej
z Heidelberg Polska Sp. z o.o.,
(v)
umowy serwisowej z dnia 6 maja 2016 r. zawartej z Kaeser Kompressoren
Sp. z o.o.,
(vi)
umowy zakupu maszyny z dnia 18 maja 2016 r. zawartej z Heiber+Schroeder
Maschinenbau GmbH,
(vii)
umowy na obsługę i konserwację stacji transformatorowej z dnia 19 stycznia
2016 r. zawartej ze Zbigniewem Kwiatoszem prowadzącym działalność
gospodarczą pod firmą Fara Zbigniew Kwiatosz;
(viii)
umowy serwisowej z dnia 14 czerwca 2012 r. zawartej z Jungheinrich Polska
Sp. z o.o.,
(ix)
(f)
umowy serwisowej z dnia 8 lutego 2016 r. zawartej z Reprograf S.A.,
prawa i obowiązki wynikające z umów innych niż wskazane w pkt e) powyżej, w takim
zakresie, w jakim związane są one z działalnością Oddziału, w tym w szczególności:
(i)
dotyczące działalności Oddziału prawa i obowiązki wynikające z umów:
−
umowy o zachowanie poufności z dnia 20 grudnia 2011 r. zawartej z
Diaego Scotland Limited,
−
umowy o współpracy z dnia 7 stycznia 2014 r. zawartej z Dax Cosmetix
Sp. z o.o.,
−
umowy nr OWU/000620/2015 z dnia 28 października 2015 r. zawartej z
PGE Obrót S.A.,
−
umowy zawartej z BP Polska Sp. z o.o. oraz International Card Centre
Limited,
5
−
umowy z dnia 5 stycznia 2017 r. zawartej z Chopin Airport Development
Sp. z o.o.,
−
umowy zawartej z Central Fund of Immovables Sp. z o.o.,
−
umowy z dnia 22 maja 2014 r. zawartej z Aquila Hotele Sp. z o.o.,
−
umowy z dnia 15 stycznia 2015 r. zawartej z Lufthansa AirPlus
Servicekarten GmbH,
−
umowy z dnia 26 lutego 2015 r. zawartej z Magdelaną Rosła prowadzącą
działalność gospodarczą pod firmą Biuro Podróży Magellan Magdalena
Rosła,
−
umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych z dnia 29 września
2015 r. zawartej z Orange Polska S.A.,
−
umowy o świadczenie usług z dnia 7 czerwca 2016 r. zawartej z EskoGraphics BVBA,
−
umowy o świadczenie usług z dnia 22 października 2015 r. zawartej
z Deloitte Polska Sp. z o.o. sp.k.,
−
umowy dotyczącej zabezpieczenia odzysku i recyklingu odpadów
opakowaniowych nr 1292/12/2014 z dnia 16 grudnia 2014 r. zawartej
z EKO-Punkt Organizacja Odzysku S.A. oraz
(ii)
dotyczące działalności Oddziału prawa i obowiązki wynikające z umów:
−
IT Service Agreement z dnia 1 stycznia 2016 r. zawartej z Mayr-Melnhof
Karton GmbH,
−
Marketing and Sales Agreement z dnia 1 stycznia 2016 r. zawartej
z Mayr-Melnhof Packaging International GmbH,
−
Shared Service Agreement z dnia 1 czerwca 2016 r. zawartej z MayrMelnhof Karton AG,
−
Cash-pooling Contract nr CPM 2110-01/20090701 z dnia 1 lipca 2009 r.,
−
umowy ramowej dotyczącej transakcji na instrumentach pochodnych
z dnia 30 stycznia 2014 r. zawartej z Mayr-Melnhof Packaging
International GmbH;
(g)
należności oraz zobowiązania wynikające z działalności Oddziału, w tym w
szczególności z działalności produkcyjnej Oddziału;
(h)
zobowiązania i wierzytelności wynikające z zamówień złożonych przez kontrahentów
Spółki Dzielonej na dostawę produktów produkowanych przez Oddział, w zakresie, w
jakim realizacja ww. zamówień nastąpi po Dniu Wydzielenia;
6
(i)
zobowiązania i wierzytelności wynikające z zamówień na surowce i inne materiały
złożonych przez Spółkę dzieloną w związku z funkcjonowaniem Oddziału, w takim
zakresie, w jakim dostawa zamówionych surowców i innych materiałów nastąpi po
Dniu Wydzielenia;
(j)
wszystkie prawa, roszczenia lub prawa do potrąceń wobec osób trzecich w zakresie
dotyczycącym
lub
wynikającym
z
aktywów
lub
pasywów
związanych
z funkcjonowaniem Oddziału, w tym niezrealizowane prawa wynikające z gwarancji
producentów
i
sprzedawców,
zobowiązania
w
zakresie
odpowiedzialności
za produkty;
(k)
prawa i obowiązki wynikające z gwarancji bankowej nr SGAX324-4374807 z dnia
16 listopada 2016 r. wystawionej przez Credit Suisse AG oraz prawa i obowiązki
z wszelkich innego rodzaju zabezpieczeń związanych z działalnością Oddziału lub ze
składnikami majątkowymi związanymi z funkcjonowaniem Oddziału;
(l)
prawa i obowiązki związane z prawami własności intelektualnej związanej z
funkcjonowaniem Oddziału, w tym w szczególności prawa do znaku towarowego
zarejestrowanego przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem R245937,
znaku
Rzeczypospolitej
towarowego
Polskiej
pod
zarejestrowanego
numerem
przez
R-129359,
Urząd
wzoru
Patentowy
przemysłowego
zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem
18021,
wzoru
Rzeczypospolitej
przemysłowego
Polskiej
pod
zarejestrowanego
numerem
w
17849,
Urzędzie
Patentowym
wspólnotowego
wzoru
przemysłowego zarejestrowanego w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności
Intelektualnej (EUIPO) pod numerem 001865460-0001 oraz licencje do użytkowania
oprogramowania CAD w zakresie związanym z działalnością Oddziału;
(m)
prawa i obowiązki związane z rachunkiem bankowym w Banku Raiffeisen Bank
Polska S.A. o numerze 48 1750 1019 0000 0000 1270 6944, na którym
zdeponowane są środki zakładowego funduszu świadczeń socjalnych dotyczących
pracowników zatrudnionych w Oddziale, a także całość środków finansowych
zgromadzonych na tym rachunku w Dniu Wydzielenia;
(n)
gotówka i ekwiwalenty gotówki znajdujące się w kasie Oddziału w Dniu Wydzielenia
oraz gotówka znajdująca się na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej w Dniu
Wydzielenia w części przypisanej do funkcjonowania Oddziału;
7
(o)
wszystkie zgody, pozwolenia i zezwolenia administracyjne, które są związane
z funkcjonowaniem Oddziału, w tym w szczególności:
(i)
decyzja Starosty Otwockiego nr 433/2010 z dnia 17 sierpnia 2010 r. dotycząca
wprowadzania gazów do powietrza, zmieniona decyzją Starosty Otwockiego
nr 211/2015 z dnia 2 lipca 2015 r.,
(ii) decyzja Starosty Otwockiego nr 276/2010 z dnia 7 czerwca 2010 r. dotycząca
emisji hałasu;
(iii) decyzja Starosty Otwockiego nr 195/2015 z dnia 24 czerwca 2015 r. dotycząca
wytwarzanie odpadów;
(iv) pozwolenie wodnoprawne wydane przez Starostę Otwockiego w dniu 9 sierpnia
2010 r. nr 336/2010;
(p)
prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych posiadanych przez Spółkę
Dzieloną i obowiązujących w Dniu Wydzielenia w takim zakresie, w jakim dotyczą one
składników majątkowych Oddziału lub funkcjonowania Oddziału oraz prawa i
obowiązki z polis ubezpieczeniowych, z których korzysta Spółka Dzielona i
obowiązujących w Dniu Wydzielenia w takim zakresie, w jakim dotyczą one
składników majątkowych Oddziału lub funkcjonowania Oddziału;
(q)
całość
dokumentacji
gospodarczej,
dokumenty
oraz
księgi
związane
z funkcjonowaniem Oddziału.
W wyniku przeniesienia na Spółkę Przejmującą opisanej wyżej zorganizowanej części
przedsiębiorstwa, zgodnie z art. 231 § 1 Kodeksu pracy Spółka Przejmująca stanie się
pracodawcą w stosunku do pracowników zatrudnionych w Oddziale.
9)
Uregulowanie wzajemnych relacji między Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą
po Dniu Wydzielenia.
Zarządy spółek biorących udział w podziale przewidują, że w związku z przeniesieniem na
Spółkę Przejmującą zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej może powstać
konieczność zawarcia między spółkami właściwych umów regulujących szczegółowo kwestie
wzajemnych rozliczeń i świadczeń między nimi, w szczególności w zakresie:
(i)
korzystania przez Spółkę Przejmującą z wybranych składników majątku Spółki
Dzielonej oraz korzystania przez Spółkę Dzieloną z wybranych składników majątku
Spółki Przejmującej przeniesionych na Spółkę Przejmującą na skutek podziału,
8
(ii)
świadczenia usług, dostawy towarów lub dotyczących innych świadczeń przez Spółkę
Dzieloną na rzecz Spółki Przejmującej lub przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki
Dzielonej, w takim zakresie, jaki okaże się niezbędny dla płynnego utrzymania
działalności i funkcjonowania obu Spółek uczestniczących w podziale oraz
zapewnienia ich kontrahentom ciągłości usług od Dnia Wydzielenia,
(iii)
dokonania zmiany, renegocjacji, rozwiązania lub zawarcia umów z podmiotami
trzecimi, które dotyczą zarówno Spółki Dzielonej, jak i Spółki Przejmującej, a które nie
zostały przeniesione na Spółkę Przejmującą w wyniku podziału, tak, aby zapewnić
możliwość korzystania z ich przedmiotu lub możliwość wykonywania ich przedmiotu
przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą w takim zakresie, jaki okaże się dla
każdej z nich niezbędny lub pożądany.
10)
Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów w Spółce Przejmującej
oraz zasady tego podziału.
Wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
Przejmującej, tj. 142.990 (sto czterdzieści dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt)
udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, obejmie jedyny wspólnik Spółki Dzielonej.
11)
Brak wymogu badania planu podziału przez biegłego i sporządzenia informacji
o stanie księgowym Spółki Dzielonej.
Zgodnie z art. 5381 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, brak jest wymogu sporządzenia
oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, udzielenia
informacji, o których mowa w art. 536 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz badania
niniejszego Planu podziału przez biegłego, ponieważ jedyny wspólnik Spółki Dzielonej oraz
wszyscy wspólnicy Spółki Przejmującej, zgodzili się odstąpić od dokonywania tych
czynności. Stosowne oświadczenia wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej
stanowią Załącznik nr 6 i Załącznik nr 7 do Planu podziału.
12)
Dokumenty załączone do Planu podziału.
Zgodnie z art. 534 § 2 Kodeksu spółek handlowych, następujące dokumenty stanowią
załączniki do niniejszego Planu podziału:
Załącznik nr 1
9
Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału Spółki
Dzielonej.
Załącznik nr 2
Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału Spółki
Dzielonej.
Załącznik nr 3
Projekt zmian Umowy Spółki Przejmującej.
Załącznik nr 4
Wycena majątku Spółki Dzielonej, sporządzona według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r.
Załącznik nr 5
Sprawozdanie Zarządów Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej uzasadniające podział Spółki
Dzielonej.
Załącznik nr 6
Pisemna zgoda Mayr-Melnhof Packaging International GmbH, jako wspólnika Spółki
Dzielonej i Spółki Przejmującej na rezygnację ze sporządzenia oświadczenia, o którym
mowa w art. 534 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, udzielenia informacji, o których
mowa w art. 536 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz badania Planu podziału przez
biegłego.
Załącznik nr 7
Pisemna zgoda MMP Neupack Polska Sp. z o.o., jako wspólnika Spółki Przejmującej, na
rezygnację ze sporządzenia oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 Kodeksu
spółek handlowych, udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 Kodeksu spółek
handlowych oraz badania Planu podziału przez biegłego.
Załącznik nr 8
Wykaz środków trwałych związanych z funkcjonowaniem Oddziału.
W imieniu MMP Neupack Polska Sp. z o.o.:
Johann Taferner - Prezes Zarządu
Michał Thomas - Wiceprezes Zarządu
W imieniu MM Packaging Polska Sp. z o.o. w organizacji: dr Wilhelm Hörmanseder - Prezes
Zarządu
10