Podzielone mogą zostać tylko spółki kapitałowe

Podzielone mogą zostać tylko spółki kapitałowe
mec. Tomasz Kański, Dziennik Gazeta Prawna
Jednym ze sposobów restrukturyzacji majątku spółki może być jej podział. Zasady dokonywania takich
przekształceń określone są w kodeksie spółek handlowych.
Które spółki – według regulacji kodeksowych – można dzielić oraz w jaki sposób?
Podziałowi mogą podlegać tylko spółki kapitałowe. Nie ma możliwości podziału spółki osobowej – nawet gdyby
w wyniku podziału miały powstać spółki kapitałowe. Nie może być też podzielona spółka kapitałowa w likwidacji
lub spółka akcyjna z niepokrytym w pełni kapitałem zakładowym.
Kodeks przewiduje cztery sposoby podziału spółki. Pierwszym jest podział przez przejęcie, w wyniku którego
majątek spółki dzielonej przejmują inne istniejące spółki w zamian za udziały lub akcje obejmowane przez
wspólników (akcjonariuszy) spółki dzielonej. Alternatywnie, spółka dzielona może przenieść swój majątek na nowo
utworzone spółki w zamian za udziały obejmowane w nich przez wspólników lub akcjonariuszy spółki dzielonej
(tzw. podział przez zawiązanie nowych spółek). Trzecim sposobem podziału jest kombinacja dwóch wcześniej
wskazanych metod, tzn. majątek spółki dzielonej jest przenoszony na spółkę istniejącą oraz spółkę nowo
utworzoną. Ostatni sposób to podział przez wydzielenie, w wyniku którego tylko część majątku spółki dzielonej
jest przenoszona na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę.
W wyniku pierwszych trzech sposobów podziału spółka dzielona przestaje istnieć – jest rozwiązywana bez
przeprowadzania likwidacji i wykreślana z rejestru. W przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona
istnieje dalej, tyle że bez części swojego majątku, który został przeniesiony na wydzieloną spółkę. Od podziału
przez wydzielenie należy odróżnić założenie spółki zależnej. W przypadku wydzielenia w zamian za majątek spółki
dzielonej udziały w spółce wydzielonej obejmują wspólnicy lub akcjonariusze spółki dzielonej.
W przypadku zaś utworzenia spółki zależnej udziały lub akcje w takiej spółce obejmuje spółka matka w zamian za
część swojego majątku, którym pokryła obejmowane udziały lub akcje.