Sprawozdanie Zarządu
Transkrypt
Sprawozdanie Zarządu
Sprawozdanie Zarządu SUWARY S.A. za 2008 rok Zdarzenia Zdarzeniem istotnym było nie podjecie uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „SUWARY” S.A. w dniu 04.04.2008 r. w sprawie połączenia spółki „SUWARY” S.A. ze spółką Boryszew ERG S.A. W dniu 26 stycznia 2007 roku pomiędzy „SUWARY” S.A. a Boryszew S.A. doszło do podpisania listu intencyjnego, z treścią którego, mając na uwadze komplementarny charakter działalności prowadzonej przez „SUWARY” S.A. oraz Boryszew S.A. Oddział Boryszew w Sochaczewie, Strony zgodnie deklarowały wolę podjęcia działań zmierzających do włączenia Oddziału Boryszew do Spółki „SUWARY” S.A. i prowadzenia dalszej działalności w ramach jednego organizmu gospodarczego. W dniu 11.12.2007 r. Zarząd Spółki jednogłośnie postanowił przyjąć Plan Połączenia Spółek „SUWARY" S.A. w Pabianicach oraz Boryszew ERG S.A. w Sochaczewie. Plan Połączenia został uzgodniony i podpisany w dniu 11.12.2007 r. przez Zarządy obu łączących się Spółek. Odrzucenie uchwały przez Walne Zgromadzenie w dniu 04.04.2008 r. o połączeniu dedinitywnie zakończyło proces łączenia obu Spółek. Kolejnym ważnym wydarzeniem w 2008 roku było powołanie 19 kwietnia 2008 roku na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Wojciecha Sobczaka, który pełnił tę dunkcję do dnia 1 lipca 2008. W tym samym dniu, decyzją Rady Nadzorczej z 11 czerwca 2008, nowym Prezesem Zarządu została Pani Iwona Menes-Malinowska. Pan Wojciech Sobczak pełni od 9 października 2008 roku, dunkcję Wiceprezesa Zarządu. W dniach od 1 lipca do 9 października 2008 Pan Wojciech Sobczak był obecny w Zarządzie Suwary S.A. jako Członek Zarządu. Ważnym osiągnięciem nowego Zarządu Spółki oraz istotnym wydarzeniem w 2008 roku było doprowadzenie do ugody w związku z reklamacją z dnia 01.10.2007 roku, na kwotę 731.719,43EUR z dirmy Kemetyl, z tytułu uszkodzeń pojemników 1 i 4 litrowych. Po długich negocjacjach, zgodnie z raportem 41g2008 Suwary S.A. zgodziło się na zamknięcie kwestii wszystkich roszczeń Kemetyl Nederland B.V. oraz Grupy Kemetyl zgłoszonych do dnia ugody, w zamian za kwotę 346.400,00EUR, która w całości została pokryta odszkodowaniem STU Ergo Hestia S.A. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju w 2008 roku: 1. Uruchomienie seryjnej produkcji całkowicie nowej zakrętki Ø 52 M z nowym systemem wzmocnień i sposobu mocowania plomb rederencyjnych użytkownika. 2. Uruchomienie seryjnej produkcji zakrętki Ø 52 W z zaworkiem wentylującym opakowanie. 3. Uruchomienie seryjnej produkcji opakowań K 30 N o pojemności 30L produkowanych z użyciem systemu aktywnego kształtowania i kontroli grubości oraz równomierności ścianki opakowania. 4. Uruchomienie seryjnej produkcji opakowań K 10 N o pojemności 10L. 5. Opracowanie nowego modelu trójkąta ostrzegawczego z zupełnie nową zmodernizowaną podstawą. 6. Kontynuacja badań nad zminiaturyzowanym trójkątem ostrzegawczym. 1 Udziały (akcje) własne SUWARY S.A. posiada 51.936 akcji własnych zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł każda, które stanowią 6,19% kapitału zakładowego Spółki. Spółka SUWARY S.A. w bezpośrednie posiadanie wyżej wymienionych akcji weszła w wyniku przejęcia w 2005 roku Spółki zależnej SUWARY-Packing sp. z o.o. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) Spółka nie posiada działających oddziałów. Instrumenty finansowe W celu zabezpieczenia przepływów dinansowych wynikających z różnicy między eksportem a importem Spółka zawierała kontrakty walutowe typu dorward. Sposób rozliczenia takich transakcji następuje przez zakup waluty lub możliwe jest również rozliczenie poprzez różnice w kursach na dowolny dzień. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Na dzień 31 grudnia 2007 roku Spółka miała otwartych 20 kontraktów typu dorward na kupno waluty na łączną wartość 1 050, tys EUR. Skutki wyceny tych kontraktów zostały ujęte w sprawozdaniu dinansowym w pozycji pozostałych krótkoterminowych zobowiązań dinansowych w kwocie 171 tys. Na dzień 31.12.2008 w Spółka nie miała otwartych żadnych kontraktów. Informacje dotyczące środowiska naturalnego i zatrudnienia Zarząd Spółki dbając o nieustanny rozwój dirmy, śledzi tendencje rozwojowe w branży w celu usprawniania procesów technologicznych, dba o prowadzenie produkcji w sposób przyjazny dla środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa pracy. SUWARY S.A. posiada pozwolenie wydane przez Starostwo Powiatowe w Pabianicach na wytwarzanie odpadów na swoim terenie. Firma prowadzi politykę selektywnej zbiórki odpadów, sprzedając je jednostkom wyspecjalizowanym, posiadającym odpowiednie uprawnienia i pozwolenia. W okresie sprawozdawczym średniomiesięczne zatrudnienie w Spółce wyniosło 223,91 etatów (226 osób), w tym pracownicy niepełnosprawni 102,48 etatów (104 osoby). Pracownicy niepełnosprawni stanowili 45,77 % ogółu etatów (46,02 % wszystkich zatrudnionych - osób). W roku 2007 zatrudnienie w Spółce wynosiło 204,03 etatów (206 osób), w tym pracownicy niepełnosprawni 92,57 etatów (95 osób). Pracownicy niepełnosprawni stanowią 45,37% ogółu etatów (46,12% wszystkich zatrudnionych). Na dzień 31 grudnia 2008 roku Spółka zatrudniała 233 osoby, w stosunku do stanu na 31 grudnia 2007 zatrudnienie zwiększyło się o 24 osoby. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe oraz sytuacja finansowa Spółki Sytuacja dinansowa „Suwary” S.A. w 2008 roku była dobra. W porównaniu z rokiem poprzednim Spółka wypracowała zysk netto wyższy o 242 tys. zł. Wartość zysku netto wyniosła 3.586 tys. zł. i była o 7,2% niż w roku porównywalnym. 2 Bilans Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosiła 40.372 tys. zł i była wyższa od sumy bilansowej na koniec poprzedniego roku obrotowego o 213 tys. zł. (0,53%). Aktywa Aktywa trwałe stanowiły na dzień 31.12.2008 57,5%, a aktywa obrotowe 42,5% wartości aktywów ogółem. W strukturze aktywów w stosunku do danych na koniec 31.12.2007 roku, udział środków obrotowych zwiększył się kosztem udziału aktywów trwałych o 2,2 punktu procentowego. Największy wzrost wartości po stronie aktywów odnotowały środki pieniężne i ich ekwiwalenty, których wartość wyniosła 2.890 tys. zł i była wyższa od wartości na koniec 2007 o 1.909 tys. zł (194,6%). Natomiast największy spadek wartości wśród aktywów trwałych odnotowały rzeczowe aktywa trwałe, których wartość wyniosła 22.678 tys. zł i była niższa od wartości na koniec roku poprzedniego o 807 tys. zł (3,4%). Wśród aktywów obrotowych największy spadek miały należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Ich wartość na koniec 2008 roku wyniosła 7.295 tys. zł, czyli o 841 tys. mniej (10,3%) w stosunku do roku 2007. w tys. zł Okres zakończony 31/12/08 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartość firmy Pozostałe wartości niematerialne Okres zakończony 31/12/07 23 197 23 965 22 678 23 485 0 0 30 30 443 450 Aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe aktywa 46 Aktywa obrotowe 17 175 16 194 Zapasy 6 937 6 956 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 7 295 8 136 Krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0 Bieżące aktywa podatkowe 0 87 53 34 2 890 981 Pozostałe aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 3 Źródła finansowania aktywów Po stronie pasywów, na dzień 31.12.2008 roku, 75,5% stanowił kapitał własny, 11,4% stanowiły zobowiązania długoterminowe, natomiast zobowiązania krótkoterminowe 13,1%. W strukturze pasywów w stosunku do okresu poprzedniego, udział kapitałów własnych zwiększył się o 8,6 punktu procentowego. w tys. zł Okres zakończony 31/12/08 Pasywa Kapitał własny Okres zakończony 31/12/07 30 460 26 874 Kapitał zakładowy 8 391 8 391 Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 3 068 3 068 0 0 -665 -665 12 406 8 876 Zyski zatrzymane w tym: 7 260 7 204 zysk bieżącego roku 3 586 3 344 Zobowiązania długoterminowe 4 618 4 725 Długoterminowe kredyty i pożyczki 0 0 79 866 1 343 1 147 152 121 3 044 2 591 5 294 8 560 1 996 4 068 1 0 752 1 762 Kapitał z aktualizacji wyceny Akcje własne Kapitał rezerwowy Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe rezerwy długoterminowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Krótkoterminowe kredyty i pożyczki bankowe Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 4 Zobowiązania z tytułu bieżących podatków, ubezpieczeń i innych świadczeń Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy krótkoterminowe 954 977 1 499 1 317 92 436 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży Wśród kapitałów własnych największy wzrost wartości odnotował kapitał rezerwowy, którego wartość wyniosła 12.406 tys. zł i była wyższa od wartości tego kapitału na dzień 31.12.2007 roku o 3.530 tys. zł (39,8%). Wartość wszystkich zobowiązań długoterminowych na koniec 2008 wyniosła 4.618, o 107 tys. zł mniej niż na koniec 2007 roku. Wśród zobowiązań długoterminowych największy wzrost zanotowały pozostałe zobowiązania długoterminowe, które na koniec ostatniego okresu sprawozdawczego wyniosły 3.044 tys. zł, o 453 tys. zł (17,5%) więcej niż na koniec poprzedniego okresu. Na koniec 2008 roku wartość wszystkich zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 5.294294 tys. zł. Było to o 3.266 tys. zł (38,1%) mniej niż na koniec 2007 roku. Procentowo największy spadek w stosunku do poprzedniego okresu zanotowały rezerwy krótkoterminowe, które zmniejszyły się o 344 tys. zł co stanowiło 9%. Również wysokie spadki na koniec 2008 roku w stosunku do wartości na koniec 2007 roku zanotowano na pozostałych krótkoterminowych zobowiązaniach dinansowych, o 1.010 tys. zł (57,3%) oraz na zobowiązaniach z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązaniach, o 2.072 tys. zł (50,9%). Przychody, koszty i osiągnięte wyniki W 2008 roku łączne przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 56.638 tys. zł i były wyższe o 6.109 tys. zł (12,1%) od przychodów okresu porównywalnego. Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów osiągnęły poziom 43.053 tys. zł i były wyższe od tych z 2007 roku o 4.895 tys. zł (12,8%). W sumie zysk brutto na sprzedaży wyniósł 13.585 tys. zł i był wyższy niż w poprzednim roku o 1.214 tys. zł (9,8%). W 2008 roku wzrosły również pozostałe koszty - koszty operacyjne, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu, których łączna kwota wyniosła 11.492 tys. zł i była o 1.916 tys. zł (20%) wyższe w porównaniu z 2007 rokiem. Takie kształtowanie się wartości przychodów i kosztów na działalności podstawowej pozwoliło wypracować zysk z działalności operacyjnej w kwocie 4.860 tys. zł, który był o 375 tys. zł (8,4%) wyższy niż w 2007 roku. Wynik na działalności dinansowej wyniósł 312 tys. zł i był lepszy od wyniku za 2007 rok o 86 tys. zł. Spółka w 2008 roku wypracowała zysk brutto w wysokości 4.548 tys. zł o 461 tys. zł (11,3%) wyższy niż osiągnięty w 2007 roku wynik brutto. Odprowadzony w 2008 roku podatek dochodowy wyniósł 962 tys. zł i był wyższy o 219 tys. zł (29,5%) wyższy niż w 2007 roku. Pozwoliło to na osiągnięcie w roku sprawozdawczym zysku netto w wysokości 3.586 tys. zł, o 242 tys. zł (7,2%) wyższego niż w okresie poprzedzającym. 5 w tys. zł Rachunek zysków i strat Okres zakończony 31/12/08 Okres zakończony 31/12/07 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży produktów 54 255 47 247 2 383 3 282 56 638 50 529 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 41 087 35 478 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 966 2 680 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 43 053 38 158 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 13 585 12 371 Koszty sprzedaży 2 272 1 939 Koszty ogólnego zarządu 7 663 6 719 Pozostałe przychody operacyjne 2 767 1 690 Pozostałe koszty operacyjne 1 557 918 4 860 4 485 Przychody finansowe 226 74 Koszty finansowe 538 472 4 548 4 087 962 743 3 586 3 344 3 586 3 344 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży ogółem Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto 6 Przepływy pieniężne Na dzień 1 stycznia 2008 roku Spółka posiadała środki pieniężne w wysokości 981 tys. zł. W wyniku operacji gospodarczych zrealizowanych w trakcie 2008 roku wzrosły one o 1.909 tys. zł do poziomu 2.890 tys. zł. Z tytułu działalności operacyjnej Spółka wypracowała dodatnie saldo przepływów pieniężnych w wysokości 6.112 tys. zł. Saldo to było wyższe od uzyskanego w 2007 roku o 998 tys. zł (19,5%). Saldo przepływów pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej było ujemne i wyniosło 2.405 tys. zł, a w roku poprzednim, również ujemne saldo w tej pozycji wyniosło 1.338 tys. zł. Saldo przepływów pieniężnych z tytułu działalności dinansowej również było ujemne i wyniosło 1.798 tys. zł, natomiast w 2007 roku ujemne saldo osiągnęło w tym punkcie wartość 3.530 tys. zł. w tys. zł Okres zakończony 31g12g2008 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Okres zakończony 31g12g2007 6 112 5 114 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 2 405 -1 338 Środki pieniężne netto z działalności dinansowej - 1 798 -3 530 1 909 246 981 735 2 890 981 Przepływy pieniężne netto razem Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Wskaźniki finansowe Podstawowe wskaźniki dinansowe obliczone na podstawie danych za 2008 i 2007 rok kształtowały się następująco: 2008 2007 wsk płynności 4,10 2,23 wsk płynności szybki 2,44 1,27 wsk. płynności gotówki - aktyw.finans. 0,69 0,14 zobowiązania do kapitałów (%) 32,5 49,4 zobowiązania do majątku ogółem (%) 24,6 33,1 kapitał własny do majątku ogółem (%) 75,45 66,92 ros zysk do sprzedaży *100 6,3 6,6 roa zysk do aktywów * 100 8,9 8,3 11,8 12,4 należności do sprzedaży * 365 w dniach 47 59 zapas do kosztu sprzedanych wyrobów * 365 w dniach 59 67 zobowiązania bieżące do sprzedaży * 365 w dniach 27 52 roe zysk do kapitałów własnych * 100 7 Wskaźniki płynności dla 2008 roku odnotowały wyższe wartości niż dla okresu porównywalnego. Wysokość wszystkich tych wskaźników przekraczała poziomy przyjmowane za wzorcowe. Wartość wskaźnika płynności I stopnia zwiększyła się o 1,87 punktu i wzrosła do poziomu 4,10, wskaźnika płynności II stopnia wzrosła o 1,17 punktu i wzrosła do poziomu 2,44. Natomiast wartość wskaźnika płynności gotówki (aktywów dinansowych) wzrosła o 0,55 do poziomu 0,69. Udział kapitałów własnych w pasywach ogółem w stosunku do końca roku poprzedniego wzrósł o 8,53 punktu procentowego i wyniósł 75,45%, udział zobowiązań i rezerw na zobowiązania uległ zmniejszeniu do poziomu 24,6% pasywów ogółem. Stosunek zysku netto do sprzedaży opisywany przez wskaźnik ROS uległ obniżeniu o 0,3 punktu procentowego, a stosunek zysku netto do majątku ogółem opisywany przez wskaźnik ROA wzrósł o 0,6 punktu procentowego. Natomiast stosunek zysku netto do kapitałów własnych opisywany przez wskaźnik ROE obniżył się o 0,6 punktu procentowego. Rotacja zapasów była o 8 dni krótsza niż w okresie porównywalnym, o 25 dni skrócił się też okres spłaty zobowiązań, a okres ściągalności należności w stosunku do roku 2007 skrócił się o 12 dni. Czynniki, zagrożenia oraz zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalnośw Spółki i osiągnięte wyniki Głównymi czynnikami, które w sposób bezpośredni wpłynęły na osiągnięte wyniki dinansowe Spółki były: kształtowanie się cen tworzyw sztucznych oraz kursów walut w tym przede wszystkim euro. Tworzywa sztuczne to największa pozycja materiałów wykorzystywanych w procesie produkcyjnym. Wahania ich cen, jak i kształtowanie się kursów walut (zakup tworzyw sztucznych w przeważającej części był dokonywany w walucie EURO) - w bezpośredni sposób wpływały na osiągnięte wyniki i rentowność sprzedaży. W celu zapobieżenia skutkom zmian kursów walutowych Spółka na bieżąco monitorowała ekspozycje na ryzyko walutowe. W celu zniwelowania tego ryzyka zawierane były w ciągu 2008 roku transakcje typu dorward. Tworzywa sztuczne jako produkt ropopochodny - otrzymywany w wyniku przetwarzania ropy nadtowej – były cenowo uzależnione od bieżącej sytuacji politycznej na świecie, co dodatkowo utrudniało kwestie przewidzenia ich cen na rynku. Spółka starała się w umowach handlowych uzależniać ceny produktów od zmian cen surowca co częściowo niwelowało ryzyko. Kolejnym czynnikiem była kwestia nowych przepisów dotyczących bezpieczeństwa ruchu drogowego w danym kraju, które mogły powodować wzrost zapotrzebowania na trójkąty ostrzegawcze lub kamizelki. Zmiana przepisów miała istotny wpływ na zwiększenie sprzedaży trójkątów ostrzegawczych na rynku drancuskim. Proces ten zaczął się pod koniec I półrocza i trwał do listopada 2008 roku. Natomiast czynnikiem negatywnie oddziałującym na sprzedaż trójkątów ostrzegawczych była konkurencja ze strony chińskich producentów. Zjawisko to miało charakter stały i silnie oddziaływało na spadek rentowności w tym asortymencie. 8 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Strukturę rzeczową przychodów ze sprzedaży SUWARY S.A. w latach 2008 i 2007 obrazuje poniższe zestawienie: w tys. zł Sprzedaż od 01.01.08 do 31.12.08 36 614 Sprzedaż od 01.01.07 do 31.12.07 33 929 17 220 13 632 Pozostała działalność 2 804 2 968 RAZEM 56 638 50 529 32 516 30 806 Artykuły motoryzacyjne 5 944 5 216 Pozostała działalność 2 383 2 385 RAZEM 40 843 38 408 4 098 3 123 11 276 8 416 Pozostała działalność 421 583 RAZEM 15 795 12 121 Segment działalności Opakowania Artykuły motoryzacyjne Kraj Opakowania Eksport Opakowania Artykuły motoryzacyjne Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ogółem w 2008 roku były o 12,1% wyższe od przychodów uzyskanych w 2007 roku. Wartość przychodów ze sprzedaży krajowej w 2008 roku wzrosła o 6,3% w stosunku do okresu porównywalnego. Natomiast przychody ze sprzedaży poza granicami kraju w stosunku do okresu porównywalnego zwiększyły się o 30,3%. Udział sprzedaży krajowej i eksportowej w sprzedaży ogółem wynosił w 2008 roku odpowiednio 72,1% dla sprzedaży krajowej i 27,9% dla sprzedaży eksportowej. Udział wyrobów w strukturze przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2008 roku, zgodnie z danymi zawartymi w rachunku wyników, wyniósł 95,8% i był o 2,3 punktu procentowego wyższy niż w 2007 roku. Natomiast udział towarów i materiałów w strukturze sprzedaży wyniósł 4,2% osiągając tym samym wynik o 2,3 punktu procentowego niższy w porównaniu do roku porównywalnego. Podstawowymi wyrobami Spółki w badanym okresie były: opakowania z tworzyw sztucznych – butelki i kanistry, których udział w przychodach ze sprzedaży w 2008 roku wyniósł 59,1 % oraz znaki ostrzegawcze, z których największe znaczenie miały trójkąty ostrzegawcze. Ich udział w sprzedaży wyrobów wyniósł ponad 20,9 %. 9 Poniższa tabela obrazuje ilościowo – wartościowe zestawienie podstawowych asortymentów: w tys. sztgzł ilość Trójkąty Kanistry i butelki 2008 wartość ilość 1 372 11 836 32 050 33 709 2007 wartość 1 111 9 450 29 005 30 778 W zestawienie pokazano łącznie towary i wyroby Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia. Określenie uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców. W 2008 roku na rynku krajowym Spółka uzyskała 72,1% przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Udział sprzedaży krajowej w przychodach ogółem był niższy o 3,9 punktu procentowego niż w roku poprzednim. Sprzedaż na rynkach zagranicznych (w tym dostawy wewnątrz wspólnotowe) stanowiła 27,9% sprzedaży. so największych zagranicznych rynków zbytu należały Niemcy, Holandia, Austria, Francja oraz Szwajcaria. W 2008 roku żaden odbiorca nie dokonał zakupów, których wartość netto przekroczyłaby poziom 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem produktów, towarów i materiałów. Wśród podstawowych grup materiałów produkcyjnych, których zakupy w okresie styczeń – grudzień 2008 roku dokonywane były w znacznej części gpowyżej 50%g u jednego dostawcy i których wartość zakupów w stosunku do całkowitych przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów była wyższa niż 1 procent należy wymienić: - podstawy do trójkątów – udział dostawcy dominującego wyniósł 79% wartości dostaw tych elementów, - elementy dluorescencyjne do produkcji trójkątów ostrzegawczych, które w 65 % kupowano u jednego dostawcy, - pasy blachy do produkcji tablic rejestracyjnych, które kupowano wyłącznie u jednego dostawcy, - kamizelki odblaskowe stanowiące wyposażenie combi bag’ów – były w 50% kupowane u jednego dostawcy W przypadku większości, przedstawionych grup materiałowych istnieje w przyszłości możliwość zmiany dostawcy, ale występują przypadki, w których zastąpienie obecnego kontrahenta jest trudne ze względu na właściwości materiału. Podstawowymi czynnikami decydującymi o wyborze oderenta są zawsze przede wszystkim: jakość dostarczanych materiałów oraz cena. W 2008 roku wartość dostaw netto jednego dostawcy - spółki Basell Orlen Polyoledins przekroczyła poziom 10% (osiągnęła 11,5%) przychodów ze sprzedaży ogółem produktów, towarów i materiałów. Nie istnieją dormalne powiązania Spółki Basell z emitentem. Działalnośw marketingowa w 2008 roku W 2008 Spółka kontynuowała działania marketingowe mające na celu sprostanie nowym wyzwaniom stawianym przez klientów branży opakowań jak również akcesoriów motoryzacyjnych oraz pozyskiwanie nowych odbiorców na wgw produkty. Najważniejsze działania marketingowe przeprowadzone w 2008 roku: • wprowadzenie na rynek nowego opakowania K 10 N • wprowadzenie na rynek nowego opakowania K 30 N 10 • wprowadzenie na rynek nowej zakrętki di 52 M • wprowadzenie na rynek nowej zakrętki di 52 W • wprowadzenie na rynek kanistrów 10L i 20L z kranikiem • prezentacja na targach we Frankdurcie nowego modelu trójkąta TO-16 • pozyskanie nowych odbiorców opakowań nowej linii K 10 N i K 30 N • wprowadzenie na rynek krajowy i zagraniczny nowych asortymentów zestawów pierwszej pomocy Nowe asortymenty W 2008 roku wprowadzono do sprzedaży następujące nowe wyroby: • kanister K 10 N • kanister K 30 N • zakrętka di 52 M • zakrętka di 52 W • zakrętka di 38 W • zestaw TO 10+ kamizelka • kanister 10L z kranikiem • kanister 20 l z kranikiem • kanister o pojemności 2 l Pozyskani odbiorcy szięki działaniom marketingowym udało sie pozyskać wielu nowych klientów na opakowania oraz akcesoria motoryzacyjne zarówno w kraju jak i za granicą m.in. w Szwecji, Słowacji, Belgii, Francji , Czechach w Niemczech i na Litwie. Przewidywany rozwój jednostki We wrześniu 2008 powstał zespół, którego zadaniem było opracowanie strategii Spółki na kolejne lata. W związku z tym nastąpiła intensydikacja działań marketingowych związanych z branżą opakowaniową. Spółka przeprowadziła badania rynku, co do możliwości wdrożenia nowych opakowań zarówno jeśli chodzi o wzory i pojemności a także o nowe rodzaje produktów z tworzyw sztucznych. Zbadano również możliwości rozwoju na nowych rynkach zbytu. W 2008 roku Spółka rozwijała dotychczasowe produkty. so końca roku kontynuowane były prace badawcze i rozwojowe nad nowymi opakowaniami wielowarstwowymi dla celów spożywczych. Jednocześnie prowadzone były działania mające na celu promocje opakowań wielowarstwowych przede wszystkim na rynku krajowym w branży spożywczej. Analizowane były również możliwości uruchomienia produkcji opakowań z tworzyw biodegradowalnych i PET. Konsekwentnie realizowany był program utrzymania pozycji lidera na rynku trójkątów ostrzegawczych. Nadal trwają, rozpoczęte w 2008 roku, badania nad zmianami konstrukcyjnymi, pozwalającymi ograniczyć poziom kosztów przy zachowaniu dotychczasowej wysokiej jakości. Opracowanie planu strategicznego pozwoliło lepiej przyjrzeć się możliwościom realizacji trzeciej aktywności gospodarczej, zwiększającej bezpieczeństwo handlowe i zapewniającej lepsze wykorzystanie obecnego potencjału wytwórczego Spółki. 11 Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Znaczące umowy zawarte w 2008 roku W dniu 16 grudnia 2008 roku Spółka podpisała umowę z Orlen Oil Sp. z o.o., przedmiotem której jest realizacja dostaw opakowań wyprodukowanych przez Suwary S.A. w ilościach i terminach wynikających z przedstawionych przez kontrahenta harmonogramów dostaw. Łączna szacowana wartość trzyletniej umowy wynosi około siedem milionów złotych. Umowa przewiduje kary umowne mogące przekroczyć 10% wartości umowy, które mogą zostać naliczone w przypadku: - nie wykonania dostaw na podstawie Umowy w wysokości 500zł za każdy dzień zwłoki, lub w przypadku nieterminowej realizacji obowiązków związanych z likwidacją wad ilościowych i jakościowych w wysokości 300zł za każdy dzień zwłoki, - wprowadzenie przez SUWARY S.A. do obrotu opakowań z logo ORLEN OIL, niezgodnie z umową w wysokości 300% wartości takich opakowań, - złożenia przez Orlen Oil Sp. z o.o., w którymkolwiek roku kalendarzowym zamówienia na ilość mniejszą niż 35% ilości przewidzianych w umowie, wówczas Orlen Oil Sp. z o.o. zobowiązane jest do zapłaty kary umownej równej wartości różnicy pomiędzy 35% prognozowanej wartości rocznej sprzedaży netto a rzeczywistą wartością sprzedaży netto. Orlen Oil sp. z o.o. ma prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych. Umowa została zawarta na okres 36 miesięcy, z możliwością przedłużenia na kolejne okresy 12-miesięczne. Umowa może zostać rozwiązana z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami W dniu 26 marca 2008 r. zostało zawiązane Porozumienie Akcjonariuszy Spółki „SUWARY" S.A., którego stronami są akcjonariusze posiadający łącznie 198.409 akcji zwykłych na okaziciela „SUWARY" S.A., reprezentujących 23,65% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jedynym członkiem Porozumienia posiadającym akcje stanowiące ponad 10% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce jest Witold Kowalczuk posiadający 89.555 akcji „SUWARY" S.A. stanowiących 10,67% kapitału zakładowego i ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Umowy ubezpieczenia • umowa zawarta z TU Euler Hermes na ubezpieczenie wierzytelności handlowych w kraju i w eksporcie; • umowy ubezpieczeń z TUiR Warta SA mienia od zdarzeń losowych, na ubezpieczenie maszyn i urządzeń, sprzętu elektronicznego oraz ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym; • umowy ubezpieczeń komunikacyjnych zawarte z TUiR WARTA S.A; • umowy ubezpieczenia z Hestia Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. z tytułu odpowiedzialności cywilnej w reżimie deliktowym i kontraktowym, z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia z włączeniem Odpowiedzialności za Produkt i Wykonanie Usługi oraz Ubezpieczenia Ochrony Prawnej Menedżerów. 12 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania SUWARY S.A. nie tworzy powiązań z żadnym podmiotem grupy kapitałowej, nie posiada też akcji ani udziałów w innych podmiotach. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Łączna wartość transakcji zawieranych na warunkach rynkowych z Boryszew ERG S.A. – podmiotem powiązanym do 18 kwietnia 2008 roku z „SUWARY” S.A. osobą Prezesa Zarządu – nie przekroczyła wyrażonej w złotych równowartości kwoty 500.000EUR. Informacja o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach Kredyty o terminie wymagalności poniżej roku: • Umowa współpracy ogólna nr 03g09g05gZgPX z dnia 06 czerwca 2005 r. z BRE Bankiem SA OgŁódź na kwotę 1 500 tys. zł na okres 05 czerwca 2005 r. do 29 czerwca 2009 r. Na dzień bilansowy nie było zadłużenia. • Umowa z BRE Leasing z dnia 17-05-2006 na zakup samochodu osobowego; zadłużenie na dzień bilansowy wynosiło 6,9 tys. zł. • Umowa z dirmą leasingową SG Equipment z dnia 19-07-2004 na sdinansowanie maszyny do produkcji opakowań wielowarstwowych; zadłużenie na dzień bilansowy 744,9 tys. zł. Wymagalności powyżej roku: • Umowa z dirmą leasingową SG Equipment z dnia 19-07-2004 na sdinansowanie maszyny do produkcji opakowań wielowarstwowych; zadłużenie na dzień bilansowy 79,4 tys. zł Zobowiązania warunkowe: - weksel in blanco kaucyjny wystawiony dla BRE Banku – zabezpieczający umowę o współpracy g1 500 tys. złg; - 2 weksle in blanco dla dirm leasingowych gpozostało do spłaty 831,3 złg. Informacje o udzielonych pożyczkach, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta Spółka nie udzielała pożyczek, poręczeń i gwarancji. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w niniejszym rocznym sprawozdaniu a publikowanymi wcześniej prognozami wyników na 2008 rok Spółka nie publikowała prognoz dinansowych na rok 2008. 13 Opis wykorzystania wpływów z emisji W okresie objętym raportem Spółka nie emitowała papierów wartościowych. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie emitent podjął lub zamierza podjąw w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Spółka nie ma problemów z regulowaniem swoich zobowiązań. Wszystkie zobowiązania są regulowane terminowo. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych W roku 2008 przeznaczono na inwestycje i modernizacje kwotę 2 427 tys. zł. W 2008 roku Spółka nie przeprowadzała inwestycji kapitałowych. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym , z uwzględnieniem elementów strategii przez niego wybranej Wśród czynników zewnętrznych istotnych dla rozwoju Spółki należy wymienić: - tempo wzrostu gospodarczego; - politykę gospodarczą państwa, a w szczególności politykę podatkową i celną, - politykę państwa dotyczącą zatrudnienia i rehabilitacji osób niepełnosprawnych i jej wpływ na zakłady pracy chronionej, - kształtowanie się relacji złotego do euro, - kształtowanie się cen surowców wykorzystywanych przez Suwary. Najważniejszymi czynnikami wewnętrznymi są: - możliwości wprowadzenia nowych technologii, - sytuacja dinansowa Spółki, - kwalidikacje pracowników, - wzrost kosztów pracy Rok 2009 rozpoczął się kryzysem, jednak pomimo tego, dzięki dobrej sytuacji dinansowej, Spółka nie wyklucza realizacji nowych inwestycji. Niektóre z nich wymagać będą zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub akceptacji Rady Nadzorczej. Jednocześnie Spółka na bieżąco realizuje plan inwestycyjny związany z odnowieniem parku maszynowego. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką W 2008 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. 14 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających W roku 2008 miały miejsce następujące zmiany w składzie osób zarządzających: Zarząd Spółki do 18 kwietnia 2008 roku działał w składzie: Waldemar Zwierz - Prezes Zarządu Mirosław Połeć - Członek Zarządu Członkowie Zarządu Waldemar Zwierz i Mirosław Poleć złożyli rezygnacje z pełnionych dunkcji 4 kwietnia 2008 ze skutkiem na 18 kwietnia 2008 roku. snia 16 kwietnia 2008 rada Nadzorcza powołała z dniem 19 kwietnia Zarząd SUWARY S.A. w osobie Prezesa Zarządu Pana Wojciecha Sobczaka. W dniu 11 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza z dniem 1 lipca 2008 roku odwołała Pana Wojciecha Sobczak z pełnienia dunkcji Prezesa Zarządu i powierzyła mu dunkcję Członka Zarządu oraz powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Panią Iwonę Menes-Malinowską. W dniu 9 października Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powierzeniu Panu Wojciechowi Sobczakowi pełnienie dunkcji Wiceprezesa Zarządu. W składzie osób nadzorujących w roku 2008 miały miejsce następujące zmiany: so dnia 25 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza działała w składzie: Pan Jerzy Leszczyński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Sławomir Kamiński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pani Agnieszka Urbaniak - Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Wojciech Kolignan - Członek Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Konieczny - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 25 czerwca Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do Rady Nadzorczej Pana Tomasza Trelę, Pana Marcina Raszkę, Pana Sławomira Kamińskiego, Panią Agnieszkę Urbaniak oraz Pana samiana Pakulskiego. Skład Rady Nadzorczej Suwary S.A. na koniec 2008 rok przedstawiał się następująco: Pan Sławomir Kamiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan samian Pakulski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pani Agnieszka Urbaniak - Członek Rady Nadzorczej Pan Tomasz Trela - Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Pan Marcin Raszka - Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających są regulowane przepisami prawa, Statutem Spółki oraz Regulaminem Zarządu Spółki. 15 Wartośw wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta oraz z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Osoby Zarządzające: Waldemar Zwierz - 114 tys. zł Mirosław Połeć - 90 tys. zł Wojciech Sobczak – 164,3 tys. zł Iwona Menes – Malinowska – 150 tys. zł Łączna wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki wyniosła – 518,3 tys. zł Osoby Nadzorujące: Jerzy Leszczyński - 21,7 tys. zł Sławomir Kamiński -40,0 tys. zł Agnieszka Urbaniak - 30,0 tys. zł Wojciech Kolignan - 14,6 tys. zł Tadeusz Konieczny - 14,6 tys. zł Marcin Raszka - 15,5 tys. zł Tomasz Trela - 15,5 tys. zł samian Pakulski – 18,4 tys. zł Łączna wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej wyniosła 170,3 tys. zł. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Nie zawierano umów o wskazanym charakterze. Łączna liczba i wartośw nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących OSOBS NADZORUJĄCE Liczba akcji % udział w Liczba głosów % udział w kapitale liczbie głosów zakładowym 1 650 0,20% 1 650 0,20% 400 0,05% 400 0,05% Tomasz Trela Osoba Nadzorująca* *Osoba zobowiązana nie wyraziła zgody na publikację danych osobowych Liczba akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce (wg danych na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) 16 AKCJONARIAT stan na dzień 27.04.2009 Akcjonariusze Akcjonariat wg liczby akcji Ilość akcji Liczba głosów Akcjonariat wg liczby głosów 54 500 6,50% 54 500 6,50% 199 287 23,75% 199 287 23,75% 51 936 6,19% 51 936 6,19% Porozumienie Akcjonariuszy SUWARY S.A.* 198 409 23,65% 198 409 23,65% Dariusz Orłowski 132 672 15,81% 132 672 15,81% Inni akcjonariusze 202 300 24,10% 202300 24,10% 839 104 100,00% 839 104 100,00% Roman Krzysztof Karkosik NFI KREZUS S.A. SUWARY S.A. OGÓŁEM * w tym Przedstawiciel Porozumienia - Pan Witold Kowalczuk posiada 89.555 akcji, które stanowią 10,67% kapitału zakładowego i głosów w Spółce Po wygaśnięciu, zgodnie z § 10 statutu SUWARY S.A., uprzywilejowania 12.453 akcji imiennych, ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 839.104. W dniu 21 marca 2008 roku dokonano zamiany wymienionych w zdaniu poprzednim akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela. 17 Informacja o powiązaniach Członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (na dzień przekazania raportu) Agnieszka Urbaniak Sławomir Kamiński samian Pakulski Tomasz Trela Marcin Raszka - jest Członkiem Rady Nadzorczej NFI KREZUS S.A. - powiązania nie występują, Niezależny Członek Rady - jest osobą zatrudnioną w Spółce będącej podmiotem zależnym od akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu SUWARY S.A. - powiązania nie występują, Niezależny Członek Rady - powiązania nie występują, Niezależny Członek Rady Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpiw zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Porozumienie zawarte w dniu 3.01.2007 r. pomiędzy SUWARY S.A. a NFI Midas S.A. na mocy którego, w każdym przypadku, w którym zamiarem SUWARY S.A. byłoby zbycie 51.936 akcji własnych, Spółka poindormuje NFI Midas S.A. o zamiarze zbycia tych akcji określając termin ich zbycia, a NFI Midas S.A. w terminie trzech dni od daty otrzymania indormacji o zamiarze zbycia może zażądać od Spółki zbycia tych akcji na swoją rzecz lub na rzecz podmiotu wskazanego przez NFI Midas S.A, przy czym cena za którą Spółka zbędzie akcje na rzecz NFI Midas S.A. lub podmiotu wskazanego przez NFI Midas S.A. będzie równa, za jedną akcję, cenie zamknięcia notowań akcji SUWARY S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia poprzedzającego datę transakcji. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień Nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Systemy kontroli programów akcji pracowniczych Programy akcji pracowniczych nie występują. Wskazania wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów własnościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 8.391.040 złotych i dzieli się na 839.104 akcje zwykłe na okaziciela, które dają prawo do jednego głosu tzn. jedna akcja, o wartości nominalnej 10 złotych każda, odpowiada jednemu głosowi. 18 Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Sprawozdania dinansowe za rok 2008 badała dirma Grant Thornton Frąckowiak spółka z o. o. z siedziba w Poznaniu pl. Wiosny Ludów 2, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań dinansowych pod numerem 238. Umowa z dirmą HLB Frąckowiak i Wspólnicy spółka z o. o. na przeprowadzenie badania sprawozdania dinansowego za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 zawarta została dnia 4 lipca 2008 roku. W dniu 11 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza Suwary S.A. wybrała ponownie dirmę HLB Frąckowiak i Wspólnicy jako podmiot do badania sprawozdania dinansowego za 2008 rok oraz przeglądu sprawozdania półrocznego w 2008 roku. Od dnia 25 sierpnia 2008 roku nazwa spółki audytora brzmi Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. a audytor stał sie odicjalnym i wyłącznym partnerem sieci Grant Thornton International w Polsce. W tym samym dniu audytor zaprzestał reprezentowania HLB International. HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. dokonywała przeglądu i badania sprawozdań dinansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań dinansowych SUWARY S.A za lata 2001 – 2003, a także badało sprawozdanie dinansowe za 2007 rok. Łączna wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu przeglądu półrocznego oraz badania sprawozdania rocznego wynosi 70,6 tys. zł netto. Umowa nie przewiduje wynagrodzenia z innych tytułów niż określone powyżej. Za okres porównywalny wynagrodzenie dirmy HLB Frąckowiak i Wspólnicy Spółka z o. o. należne z tytułu przeglądu półrocznego oraz badania sprawozdania rocznego wyniosło 65 tys. zł netto. Oświadczenie dotyczące przestrzegania zasad adu korporacyjnego Zgodnie z §29 ust. 3 Regulaminu GPW oraz uchwałą 1013g2007 i 1014g2007 Zarządu GPW z dnia 11 grudnia 2007 roku Zarząd „Suwary” S.A. przekazuje raport dotyczący zasad stosowania ładu korporacyjnego w 2008 roku. Wskazanie zbioru zasad adu korporacyjnego, którym podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Zarząd wskazuje, że podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym uchwałą Nr 12g1170g2007 Rady Nadzorczej GPW z dnia 04.07.2007r. w sprawie uchwalenia „sobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny pod adresem: http:ggwww.corp-gov.gpw.plgassetsglibrarygpolishgdobrepraktyki2007.pdd W nawiązaniu do oświadczenia w sprawie przestrzegania Zasad Ładu Korporacyjnego zawartego w raporcie bieżącym 02/2008 z dnia 11 stycznia 2008 Zarząd Spó ki informuje o nie stosowaniu, zastosowaniu w ograniczonym zakresie bądź stosowaniu następujących zasadz II. sobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych 1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: 19 2) życiorysy zawodowe członków organów spółki. Zgodnie z zawartą w RB 07g2008 indormacją, życiorysy członków organów spółki zostały zamieszczone na stronie internetowej 29 lutego 2008 roku 5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania spółce indormacji o swoich zamiarach w zakresie zgłaszania kandydatów do składu rady nadzorczej spółki przed odbyciem zgromadzenia. Przed ZWZA w 2008 roku żaden z uprawnionych akcjonariuszy nie zgłosił do Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki propozycji kandydatury na członka Rady Nadzorczej. 6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą ocenę pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Zgodnie z deklaracją przyjętą w oświadczeniu w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego z 24 stycznia 2008, Zarząd na posiedzeniu Rady Nadzorczej z dnia 5 lutego 2008, wystąpił do Rady Nadzorczej o podjęcie uchwały w sprawie sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej oraz systemem sprawowanej kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. 7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Emitentem oświadcza, że nie stosuje się do tej zasady. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad WZA, zawierający wszystkie odpowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach WZA decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy WZA, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Regulaminu WZA, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączone do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń. 2. Spółka zapewnia dunkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. p1. Spółka zadeklarowała stosowanie tej zasady począwszy od 1 stycznia 2009 roku. Zgodnie z indormacją GPW z dnia 7 stycznia 2009 roku, zmieniającą datę wprowadzenia niektórych zobowiązań spółek do dnia 15 lutego 2009 roku, Spółka dokładnie z tym dniem zastosowała powyższą zasadę. 20 III. sobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych 1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna: 1)raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, 2) raz w roku dokonać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę swojej pracy Zgodnie z deklaracją przyjętą w oświadczeniu w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego z 24 stycznia 2008, Rada Nadzorcza na posiedzeniu z dnia 5 lutego 2008, podjęła uchwałę w sprawie sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej oraz systemem sprawowanej kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. 6. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). W Radzie Nadzorczej „Suwary” S.A. zasiada trzech członków niezależnych, wybranych zgodnie z §16 ust.5 Statutu Spółki. Warunki niezależności zawarte w Statucie Spółki nie w pełni pokrywają się z załącznikiem II Zalecenia Komisji dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Jednak zgodnie z zasadami najlepszej praktyki są one odpowiednio dostosowane do uwarunkowań Spółki. 7. W ramach rady nadzorczej powinien dunkcjonować co najmniej komitet audytu. (…) W 2008 roku w ramach rady nadzorczej Spółki nie dunkcjonował komitet audytu. Rada nadzorcza składała się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków i prowadziła prace oraz podejmowała decyzje kolegialnie. Wyodrębnianie w pięcioosobowym składzie rady nadzorczej komitetu audytu nie znajduje uzasadnienia. Opis sposobu dzia ania Walnego Zgromadzenia Spó ki Suwary S.A., jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają: Regulamin Walnego Zgromadzenia, Statut Spółki (oba dokumenty dostępne na stronie internetowej spółki) oraz kodeks spółek handlowych. 21 Sk ad osobowy i zasady dzia ania organów zarządzających i nadzorczych Spó ki W roku 2008 miały miejsce następujące zmiany w składzie osób zarządzających: Zarząd Spółki do 18 kwietnia 2008 roku działał w składzie: Waldemar Zwierz - Prezes Zarządu Mirosław Połeć - Członek Zarządu Członkowie Zarządu Waldemar Zwierz i Mirosław Poleć złożyli rezygnacje z pełnionych dunkcji 4 kwietnia 2008 ze skutkiem na 18 kwietnia 2008 roku. snia 16 kwietnia 2008 rada Nadzorcza powołała z dniem 19 kwietnia Zarząd SUWARY S.A. w osobie Prezesa Zarządu Pana Wojciecha Sobczaka. W dniu 11 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza z dniem 1 lipca 2008 roku odwołała Pana Wojciecha Sobczak z pełnienia dunkcji Prezesa Zarządu i powierzyła mu dunkcję Członka Zarządu oraz powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Panią Iwonę Menes-Malinowską. W dniu 9 października Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powierzeniu Panu Wojciechowi Sobczakowi pełnienie dunkcji Wiceprezesa Zarządu. W składzie osób nadzorujących w roku 2008 miały miejsce następujące zmiany: so dnia 25 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza działała w składzie: Pan Jerzy Leszczyński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Sławomir Kamiński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pani Agnieszka Urbaniak - Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Wojciech Kolignan - Członek Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Konieczny - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 25 czerwca Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do Rady Nadzorczej Pana Tomasza Trelę, Pana Marcina Raszkę, Pana Sławomira Kamińskiego, Panią Agnieszkę Urbaniak oraz Pana samiana Pakulskiego. Skład Rady Nadzorczej Suwary S.A. na koniec 2008 rok przedstawiał się następująco: Pan Sławomir Kamiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan samian Pakulski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pani Agnieszka Urbaniak - Członek Rady Nadzorczej Pan Tomasz Trela - Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Pan Marcin Raszka - Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Stosowany w Suwary S.A. system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność dunkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań dinansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań dinansowych i raportów kresowych Spółki sprawuje syrektor ds. Ekonomicznych, Główny Księgowy. Jednocześnie jest on odpowiedzialny za organizacje prac związanych z przygotowaniem sprawozdań dinansowych, na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące sie do wymogów sprawozdawczości giełdowej. Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu spółki dystrybuowane są raporty z indormacją zarządczą analizujące 22 kluczowe dane dinansowe, które następnie analizowane są przez Zarząd. sane te są przekazywane na bieżąco do wszystkich członków Rady Nadzorczej i omawiane na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Także na bieżąco Zarząd otrzymuje od syrektora indormacje dinansowe, w szczególności dotyczące kosztów i innych istotnych danych dinansowych mających wpływ na wyniki Spółki. sane dinansowe będące podstawą sprawozdań dinansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo - dinansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityka rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie dinansowe jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej werydikacji. Roczne i półroczne sprawozdania dinansowe podlegają niezależnemu badaniu przez biegłego rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Akcjonariusze Roman Krzysztof Karkosik Akcjonariat wg liczby akcji Ilość akcji Liczba głosów Akcjonariat wg liczby głosów 54 500 6,50% 54 500 6,50% NFI KREZUS S.A. 199 287 23,75% 199 287 23,75% Witold Kowalczuk 89 555 10,67% 89 555 10,67% Dariusz Orłowski 132 672 15,81% 132 672 15,81% Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, którzy posiadają specjalne pakiety kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Nie występują posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w Spółce „Suwary” S.A, Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa g osu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa g osu przez posiadaczy określonej części lub liczby g osów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa g osu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy wspó pracy Spó ki, prawa kapita owe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych W Statucie Spółki nie występują żadne ograniczenia odnośnie co do wykonywania prawa głosu Suwary S.A. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa w asności papierów wartościowych Emitenta W Statucie Spółki nie występują ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Suwary S.A. 23 Opis zasad dotyczących powo ywania i odwo ywania Zarządu oraz jego uprawnień Zarząd powoływany jest uchwałą Rady Nadzorczej. Uchwała w przedmiocie powołania i odwołania zarządu, zgodnie z § 18 ust. 4 Statutu Spółki wymaga większości 4 głosów, przy obecności co najmniej 4 członków RN. Zgodnie z § 14 ust 1 Statutu, do Zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. Opis zasad zmiany Statutu Spó ki Zmiana Statutu Spółki Suwary S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która zapada większością w głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych. 24 Oświadczenie Zarządu Zarząd spółki SUWARY S.A. oświadcza, że zgodnie ze swoja najlepszą wiedzą roczne sprawozdanie dinansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i dinansową SUWARY S.A. jak i jej wynik dinansowy oraz oświadcza, że roczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki. Oświadczenie Zarządu o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zarząd spółki SUWARY S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań dinansowych dokonujący badania rocznego sprawozdania dinansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu spełnili warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa. Pabianice, 27.04.2009 25