Raport jednostkowy - Sprawozdanie Zarządu jednostkowego

Kontakty z Mediami
Relacje Inwestorskie
Beata Korzeniewska
Piotr Sucharski
0*56 669 40 38
0*56 669 41 00
23 maja 2008 r.
SPRAWODANIE ZARZĄDU
TORFARM S.A. ZA ROK 2007
SPIS TREŚCI
1.
OPIS PODSTAWOWEJ DZIAŁALNOŚCI TORFARM ___________________________________ 3
1.1
1.2
1.3
PRZEDMIOT PODSTAWOWEJ DZIAŁALNOŚCI TORFARM_____________________________________ 3
STRUKTURA SPRZEDAśY _____________________________________________________________ 4
ZAOPATRZENIE ____________________________________________________________________ 4
2.
NAJWAśNIEJSZE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ
TORFARM W ROKU 2007 _______________________________________________________________ 5
2.1
2.2
3.
OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH __________________________________________ 11
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
3.8
4.
AKWIZYCJE _______________________________________________________________________ 5
INNE WYDARZENIA _________________________________________________________________ 8
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT _________________________________________________________ 11
CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ________________ 14
STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW ___________________________________________________ 14
ROTACJA KAPITAŁU OBROTOWEGO ____________________________________________________ 15
PRZEPŁYWY PIENIĘśNE _____________________________________________________________ 16
OCENA ZARZĄDZANIA ŚRODKAMI PIENIĘśNYMI __________________________________________ 16
GŁÓWNE INWESTYCJE ______________________________________________________________ 16
OCENA MOśLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PLANOWANYCH INWESTYCJI ___________________________ 17
PERSPEKTYWY ROZWOJU________________________________________________________ 17
4.1
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA_____________________________________ 17
4.1.1
Czynniki wewnętrzne _________________________________________________________ 17
4.1.2
Czynniki zewnętrzne __________________________________________________________ 18
4.2
STRATEGIA ROZWOJU ______________________________________________________________ 18
5.
POZOSTAŁE INFORMACJE________________________________________________________ 19
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
5.8
5.9
INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH _____________________________________ 19
OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI _________________________________________ 21
UMOWY KREDYTOWE, POśYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE _______________________________ 21
ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH____________________________ 23
WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH______________________________ 23
AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ___________________ 24
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZ ____________ 25
UMOWY W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI _____ 25
INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO _ 25
2
1. Opis podstawowej działalności TORFARM S.A.
Przedmiot podstawowej działalności TORFARM S.A.
Przedmiotem podstawowej działalności TORFARM S.A. jest hurtowa sprzedaŜ środków
farmaceutycznych i medycznych na terenie całego kraju poprzez sieć magazynów i biur handlowych.
Oferta handlowa obejmuje ponad 14.800 środków farmaceutycznych i materiałów medycznych.
Spółka w swojej działalności operacyjnej wykorzystuje centralę firmy w Toruniu, 12 biur handlowych
oraz 10 magazynów. Taka organizacja pozwala na zapewnienie standardu serwisowego w postaci
dwukrotnej bezpośredniej dostawy w ciągu dnia leków do aptek na obszarze ponad 90% terytorium
kraju.
Firma dysponuje jednolitymi strukturami handlowymi, na które składa się 214 telemarketerów i 56
reprezentantów handlowych – wysoko ocenianych zarówno przez kontrahentów, jak i przez
producentów farmaceutycznych. Głównym zadaniem reprezentantów handlowych jest bezpośrednia
obsługa klientów TORFARM S.A. - aptek, szpitali i hurtowni, w ramach której budowane są
długofalowe relacje handlowe. Podstawowe zadanie telemarketingu to telefoniczna i elektroniczna
obsługa klientów, w tym m.in. przyjmowanie zamówień.
Ze względu na charakter działalności Spółki większość przychodów ze sprzedaŜy stanowi sprzedaŜ
towarów i materiałów. Oferta asortymentowa TORFARM S.A. obejmuje, m.in.:
-
pełny asortyment środków farmaceutycznych i materiałów medycznych,
-
wyposaŜenie aptek (sprzęt medyczny, meble, odzieŜ),
-
usługi doradcze i szkolenia w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką,
-
usługi zarządzania powierzchnią reklamową aptek.
Spółka jest organizatorem następujących programów wsparcia dla aptek:
-
Świat Zdrowia – program marketingowy nakierowany na budowanie długoterminowych relacji
między apteką i pacjentem,
-
Nowoczesna Apteka - pomaga w dostosowaniu wyposaŜenia aptek do wymogów
farmaceutycznych.
3
Podstawą strategii Spółki jest niekonkurowanie z własnymi klientami – TORFARM nie posiada i nie
zakłada własnych sieci aptecznych, co znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie w skłonności
dominującego segmentu aptek niezaleŜnych do zaopatrywania się w Spółce.
Struktura sprzedaŜy
W roku 2007 podobnie jak w latach poprzednich działalność Spółki koncentrowała się na rynku
aptecznym. Udział rynku aptecznego w sprzedaŜy Spółki wyniósł 75%. Druga znacząca pozycja to
sprzedaŜ do hurtowni własnych na poziomie około 24% łącznej sprzedaŜy. W mniejszym zakresie
firma obsługuje szpitale, zakłady opieki zdrowotnej oraz sklepy medyczne i drogeryjne.
TORFARM S.A. prowadzi sprzedaŜ produktów leczniczych i wyrobów medycznych na terenie całego
kraju.
Spółka nie jest uzaleŜniona od Ŝadnego z odbiorców - sprzedaŜ do 10 największych odbiorców
aptecznych stanowiła poniŜej 5% przychodów ze sprzedaŜy.
Struktura sprzedaŜy TORFARM S.A.:
2007
2006
2005
Apteki
74,93%
90,50%
94,72%
Hurtownie
0,52%
4,18%
1,11%
Pozostali
0,31%
0,48%
0,75%
Hurtownie własne
23,89%
4,77%
3,32%
Szpitale
0,35%
0,07%
0,10%
Razem
100%
100,00%
100,00%
W ostatnim roku widoczny jest wzrost sprzedaŜy do hurtowni własnych, będący efektem akwizycji
kilku znaczących hurtowni farmaceutycznych. W poprzednich latach sprzedaŜ do hurtowni własnych
ograniczona była do spółki zaleŜnej Pretium Farm.
TORFARM nie prowadzi sprzedaŜy na rynkach zagranicznych.
Zaopatrzenie
TORFARM S.A. zaopatruje się u ponad 500 dostawców, co z jednej strony gwarantuje niezaleŜność
dostaw od poszczególnych kontrahentów, z drugiej natomiast wpływa na zakres asortymentowy oferty
handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się:
•
producenci krajowi,
•
przedstawicielstwa producentów zagranicznych,
4
•
dystrybutorzy farmaceutyczni,
•
producenci zagraniczni.
Wobec Ŝadnego z dostawców nie występuje uzaleŜnienie - udział 10 największych dostawców w
zakupach ogółem wyniósł w 2007 r. poniŜej 40 % wartości kosztów sprzedaŜy.
2. NajwaŜniejsze
zdarzenia
i
czynniki
mające
wpływ
na
działalność TORFARM S.A. w roku 2007
Akwizycje
Przejęcie Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm Sp. z o.o.
W I półroczu 2007 r. spółka TORFARM S.A. nabyła łącznie 55.068 udziałów w Grupie Kapitałowej
Galenica Silfarm Sp. z o.o. w Katowicach w cenie 1.300,- zł za jeden udział. Uwzględniając niŜej
opisane podwyŜszenie kapitału w GK Galenica Silfarm, łączna liczba posiadanych przez TORFARM
udziałów wynosi 98,3% kapitału zakładowego i liczby głosów w GK Galenica-Silfarm.
W dniu 8 marca 2007 Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonał rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego Grupy Kapitałowej Galenica
Silfarm sp. z o.o. w Katowicach o kwotę 20.000.000 (słownie dwadzieścia milionów) złotych, tj. do
kwoty 48.455.000 (słownie czterdzieści osiem milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych,
z tytułu objęcia przez TORFARM 40.000 udziałów o łącznej wysokości 20.000.000 (słownie
dwadzieścia milionów) złotych w drodze wkładu pienięŜnego.
Wraz z nabyciem udziałów mniejszościowych w spółkach zaleŜnych Grupy Kapitałowej Galenica
Silfarm Sp. z o.o. i uwzględniając ww. zarejestrowanie objętego przez TORFARM S.A. podwyŜszenia
kapitału Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm Sp. z o.o., TORFARM S.A. posiadała bezpośrednio i
pośrednio następujące udziały w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm
Sp. z o.o. (udział w kapitale zakładowym i liczbie głosów):
5
Nazwa
Udział %
Multi sp. z o.o.
91,2%
Vita Plus sp. z o.o.
97,7%
Tadanco sp. z o.o.
97,7%
Dolpharma sp. z o.o.
98,1%
Galenica Panax sp. z o.o.
97,0%
Silfarm sp. z o.o.
98,3%
Farmacja S.A. w likwidacji
97,3%
Apofarm Group sp. z o.o.
46,7%
Przejęcie przez TORFARM spółek Grupy Kapitałowej Galenica-Silfarm było pierwszym krokiem
w kierunku budowania wiodącej hurtowni farmaceutycznej w Polsce, której strategia opiera się na
nieposiadaniu własnych aptek. W opinii Zarządu TORFARM S.A. zgoda Wspólników GalenicaSilfarm (prawie 1300 Aptekarzy) na połączenie świadczy o pozytywnym postrzeganiu przez nich
działalności TORFARM S.A. jako partnera wiarygodnego i bezpiecznego.
Przejęcie spółki Optima Radix S.A.
W okresie od kwietnia do lipca 2007 roku TORFARM S.A. nabyła 845.800 akcji imiennych OptimaRadix Spółka Akcyjna w Jankach, dających udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w wysokości 95,7%. PowyŜsze akcje zostały nabyte od osób
fizycznych, nie powiązanych z Emitentem. Nabycie zostało dokonane pod warunkiem wydania przez
Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów odpowiedniej zgody na dokonanie
przedmiotowej koncentracji.
Cena nabytych akcji wyniosła od 18 (słownie: osiemnaście) złotych do 32 (słownie: trzydzieści dwa)
złotych za jedną akcję i została uzaleŜniona od wysokości realizowanych przez apteki, będące
własnością osób sprzedających akcje, zakupów w spółce Optima Radix S.A. i spółkach Grupy
TORFARM S.A. Kapitał zakładowy spółki Optima Radix S.A. wynosi 8.834.000 złotych i dzieli się
na 883.400 akcji o wartości nominalnej 10 złotych. Zapłata za nabywane akcje nastąpiła w ratach,
przy czym pierwsza w wysokości 18 (słownie: osiemnaście) złotych w terminie 7 dni od podpisania
umowy, natomiast pozostałe w terminie do 180 dni od podpisania umowy. Nabycie udziałów zostało
sfinansowane pomostowo krótkoterminowym kredytem bankowym, a docelowo oprocentowanym
długiem długoterminowym.
W dniu 16.07.2007 r. Zarząd TORFARM S.A. otrzymał decyzję w sprawie koncentracji polegającej
na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Optima Radix S.A. z siedzibą w Jankach. Decyzją nr DOK91/07 z dnia 12 lipca 2007 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na
6
dokonanie ww. koncentracji. PowyŜsza decyzja spełniła warunek zawarty w umowach nabycia akcji
przez Emitenta od dotychczasowych akcjonariuszy Optimy Radix.
Spółka Optima Radix S.A. posiada 1,3 % udziału w krajowym rynku hurtowej sprzedaŜy do aptek.
Przejęcie spółki Hurtownia Leków Panaceum Sp. z o.o.
W dniu 20 września 2007 roku została podpisana warunkowa umowa nabycia 100% udziałów spółki
"Hurtownia Leków Panaceum" Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu. Nabycie zostało dokonane pod
warunkiem wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów odpowiedniej zgody
na dokonanie przedmiotowej koncentracji.
Cena nabytych udziałów wyniosła 1,95 mln zł. Kapitał zakładowy spółki Panaceum Sp. Z o.o..
wynosi 50.000 złotych i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej100 złotych.
Spółka Panaceum posiada 0,4 % udziału w krajowym rynku hurtowej sprzedaŜy do aptek, działa
głównie na terenie województw małopolskiego i podkarpackiego. Spółka osiągnęła w 2006 roku,
sprzedaŜ na poziomie ok. 55 mln zł.
Przejęcie spółki ITERO Katowice S.A.
W dniu 26 października TORAFRM S.A. nabyła 2.430.128 akcji na okaziciela ITERO Katowice S.A.
z siedzibą w Mikołowie (dalej ITERO), dających 76% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej
liczbie głosów w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ITERO. PowyŜsze akcje zostały nabyte od
osób fizycznych, nie powiązanych z Emitentem.
TORFARM S.A. posiada stosowną zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
na dokonanie przedmiotowej koncentracji. Łączna cena nabytych akcji wyniosła 44.982 tys. zł.
(słownie: czterdzieści cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych). Zapłata za
nabywane akcje została dokonana gotówką.
TORAFRM S.A. złoŜyła pozostałym akcjonariuszom ITERO ofertę nabycia ich akcji, w wyniku
realizacji transakcji TORFARM stał się właścicielem 100% akcji ITERO.
Łączna cena 100% akcji spółki ITERO wynikająca z przeprowadzonej transakcji wyniosła 58 290 tys.
zł. (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). Spółka ITERO
oraz jej spółka zaleŜna PREGO z siedzibą w Bielawie posiadają łącznie około 3% udziału
w krajowym rynku hurtowej sprzedaŜy do aptek.
7
Inne wydarzenia
Rozwój Programu Świat Zdrowia
Świat Zdrowia to program lojalnościowy dla aptek i ich pacjentów. Jest organizowany jako narzędzie
wsparcia marketingowego dla niezaleŜnych aptek, które aktywnie zabiegają o swoich pacjentów.
Program pozwala Aptece zwiększyć sprzedaŜ poprzez budowanie lojalności pacjenta wobec Apteki.
Poza profesjonalną pomocą pacjent ma moŜliwość otrzymania prezentów za zakupy w Aptece.
Współpraca w ramach programu Świat Zdrowia daje teŜ moŜliwość podniesienia poziomu i
poszerzenia zakresu usług, a tym samym zaoferowania pacjentowi wysokiego standardu opieki. Celem
udostępnienia programu lojalnościowego Świat Zdrowia aptekom będącym klientami wszystkich
spółek Grupy TORFARM, wydzielona została działalność w zakresie strategicznych programów
marketingowych kierowanych do aptek poprzez utworzenie spółki zaleŜnej Świat Zdrowia S.A.
W całym 2007 r. spółka Świat Zdrowia prowadziła intensywny proces inwestycyjny, którego celem
było pozyskanie stabilnej bazy klientów w ramach programu lojalnościowego Świat Zdrowia. Liczba
Aptek w programie Świat Zdrowia na koniec 2007 r. wyniosła 1356. Program objął tym samym
blisko jedną trzecią aptek współpracujących z firmą. Ponadto moŜna zauwaŜyć stały zrównowaŜony
wzrost ilości aptek w programie, co daje nadzieję na dalszy rozwój programu.
Zmiany osób Zarządzających i Nadzorujących
W dniu 27 lutego 2007 r. NWZ TORFARM S.A. odwołało na skutek złoŜonej rezygnacji
następujących Członków Rady Nadzorczej:
- Tomasz Mozer
- Krzysztof Człapowski
Jednocześnie NWZ TORFARM S.A. powołało w dniu 27 lutego 2007 r. następujące osoby
nadzorujące:
- Maciej Pawełczyk - Członek Rady Nadzorczej,
- Tadeusz Szuba - Członek Rady Nadzorczej,
- Leokadia Danek - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 13 kwietnia 2007 Rada Nadzorcza TORFARM powołała Jacka Kołaczka na stanowisko
Członka Zarządu Spółki. Jacek Kołaczek przez wiele lat był blisko związany ze spółkami obecnie
naleŜącymi do Grupy Kapitałowej TORFARM , miedzy innymi z: Hurtownią Aptekarzy Galenica-
8
Panax Sp. z o.o. w Swarzędzu, Apofarm Group Unia Hurtowni Aptekarskich Sp. z o.o., GalenicaSilfarm Sp. z o.o. w Katowicach.
W dniu 26 listopada 2007 r. NWZ TORFARM S.A. powołało następujące osoby nadzorujące:
- Jerzy Kotkowski – Członek Rady Nadzorczej
- Dariusz Łyjak - Członek Rady Nadzorczej
Jednocześnie na skutek złoŜonej rezygnacji Tadeusz Szuba oraz Piotr Borowski zostali odwołani z
funkcji Członków Rady Nadzorczej.
PodwyŜszenie kapitału zakładowego
W dniu 20 lipca 2006 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORFARM, na którym
podjęto uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upowaŜnieniu Zarządu
do podwyŜszenia kapitału zakładowego (kapitał docelowy) oraz przyznaniu kompetencji do
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Zgodnie z uchwałą Zarząd upowaŜniony
został w terminie do 31 grudnia 2007 r. do podwyŜszenia kapitału zakładowego na zasadach
określonych w art. 444-454 kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w
wysokości 2.000.000 (słownie dwa miliony) złotych, tj. do kwoty 4.702.000 (słownie cztery miliony
siedemset dwa tysiące) złotych.
W dniu 29 sierpnia 2006 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyŜszeniu kapitału zakładowego
w drodze emisji akcji serii H w liczbie nie większej niŜ 1.298.960. Emisja skierowana została do
udziałowców Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm Sp. z o.o. oraz spółek od niej zaleŜnych, którzy
mieli zawrzeć umowy zbycia posiadanych udziałów spółki Grupa Kapitałowa Galenica Silfarm
Sp. z o.o. oraz spółek od niej zaleŜnych.
W dniu 30 sierpnia 2006 TORFARM S.A. złoŜyła prospekt emisyjny akcji serii H w Komisji
Papierów Wartościowych i Giełd, który został zatwierdzony w dniu 30 listopada 2006 r. Uchwałą
Zarządu z dnia 11 stycznia 2007 r. oraz uchwałą Zarządu z dnia 24 stycznia 2007 r. Zarząd Spółki
ustalił ostateczną liczbę oferowanych akcji na 1.250.000.
Po zakończeniu subskrypcji w dniu 16 lutego 2007 Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia
wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji
akcji serii H, zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 29 sierpnia 2006 r. Kapitał zakładowy Spółki
podwyŜszono o 1.243.912 zł (słownie jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset
dwanaście złotych) poprzez wyemitowanie 1.243.912 akcji zwykłych na okaziciela serii H i objęcie
w ramach publicznej oferty 1.243.912 akcji serii H.
9
W dniu 6 marca 2007 Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, zarejestrował podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.243.912 (słownie
jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) złotych, tj. do kwoty 3.945.912
(słownie trzy miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwanaście) złotych, z tytułu
emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H w liczbie 1.243.912 (słownie jeden milion dwieście
czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji o wartości nominalnej 1 zł kaŜda. Ogólna liczba
głosów po zarejestrowaniu ww. podwyŜszenia kapitału wynosi 3.945.912 (słownie trzy miliony
dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwanaście).
Zgodnie z umową sprzedaŜy udziałów Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm Sp. z o.o. i spółek od niej
zaleŜnych, osoby obejmujące akcje serii H zobowiązały się nie zbywać objętych akcji w terminie roku
od dnia przydziału.
Wprowadzenie akcji serii H do obrotu giełdowego
W dniu 29 marca 2007 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę
o dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 1.243.912 (jeden
milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H
o wartości nominalnej 1 (jeden) zł kaŜda. Wprowadzenie ww. akcji do obrotu giełdowego nastąpiło
w dniu 5 kwietnia 2007 r. w trybie zwykłym wraz z asymilacją ww. akcji z akcjami Emitenta
będącymi w obrocie giełdowym.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
W dniu 28 maja 2007 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło
m.in. uchwały w zakresie:
•
Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej
z działalności Spółki w 2006r.
•
Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki w 2006r.
•
Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za
2006r.
•
Podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2006r., ustalenia dnia
dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.
Pełna lista podjętych uchwał na ZWZA TORFARM w dniu 28 maja 2007 r. znajduje się w raporcie
bieŜącym nr 33/2007.
10
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
W dniu 26 listopada 2007 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które
podjęło m.in. uchwały w zakresie:
•
zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.
•
zmian w Regulaminie Programu Motywacyjnego
Pełna lista podjętych uchwał na NWZA Torfarm w dniu 26 listopada 2007 znajduje się w raporcie
bieŜącym nr 50/2007)
3. Omówienie wyników finansowych
Rachunek zysków i strat
Tabela . Przychody ze sprzedaŜy
w mln zł
2007
2006
Zmiana %
Przychody ze sprzedaŜy
2.538,5
1.649,7
54%
•
Wzrost rynku hurtu aptecznego
2007/2006*
10,10%
wg. danych IMS Health
Tabela . SprzedaŜ ilościowa w opakowaniach
SprzedaŜ ilościowa
2007
2006
Zmiana
238.599.177
156.612.764
52,3%
W 2007 r. łączna sprzedaŜ wzrosła o 54 % w stosunku do roku 2006. Głównym czynnikiem wzrostu
było zwiększenie udziału TORFARM S.A. w rynku hurtu aptecznego ( do 11,8% w grudniu 2007 r.
z 11% w grudniu 2006 r.), przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 10,1 %. Drugim czynnikiem
wzrostu był rozwój sprzedaŜy do hurtowni własnych. W tym segmencie wzrost wyniósł ok. 670%
i jest efektem zarówno procesów akwizycyjnych jak i silnego wzrostu sprzedaŜy do spółki zaleŜnej
Pretium Farm Sp. z o.o. (kierującej blisko 75% swojej sprzedaŜy do aptek). Łączny udział w rynku
hurtu aptecznego TORFARM oraz Pretium Farm wyniósł 12,5% w 2007 r. w porównaniu do 11,45%
rok wcześniej. Zmiany dynamik sprzedaŜy w innych grupach są mało istotne ze względu na niewielki
wolumen sprzedaŜy.
11
Tabela 2. Wzrost sprzedaŜy TORFARM S.A. w 2007 w porównaniu do 2006 roku z podziałem na
kategorie odbiorców:
2007/2006
Apteki
27%
Hurtownie
-81%
Pozostali
-1%
Hurtownie własne
671%
Szpitale
669%
Razem
54%
Podstawowe dane finansowe za rok 2007
w tys. zł
2007
2006
zmiana %
Przychody netto ze sprzedaŜy
2 538 494
1 649 751
54%
zysk brutto ze sprzedaŜy
135 059
101 823
33%
rentowność sprzedaŜy brutto
5,32%
6,17%
koszty sprzedaŜy
17 596
21 914
-20%
koszty ogólnego zarządu
93 216
67 197
39%
zysk na sprzedaŜy
24 247
12 712
91%
rentowność sprzedaŜy
1,0%
0,8%
pozostałe przychody operacyjne
3 301
5 110
-35%
pozostałe koszty operacyjne
4 701
5 378
-13%
zysk z działalności operacyjnej
22 847
12 444
84%
rentowność działalności operacyjnej
0,9%
0,8%
EBITDA*
28 138
16 843
67%
przychody finansowe
3 603
3 296
9%
koszty finansowe
7 578
3 771
101%
zysk netto
14 639
10 253
43%
rentowność netto
0,6%
0,6%
W 2007 r. nastąpił bardzo wyraźny wzrost przychodów netto ze sprzedaŜy. Związane jest to
z dynamicznym rozwojem sprzedaŜy do hurtowni własnych, oraz dalszym umacnianiem pozycji na
rynku hurtu aptecznego. Jednocześnie nastąpił spadek rentowności brutto ze sprzedaŜy, co
spowodowane jest głównie większym udziałem sprzedaŜy do hurtowni własnych.
12
W związku z rozbudową grupy kapitałowej, tj. przejęciem Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm Sp.
z o.o. w Katowicach, Optima-Radix S.A., Itero Katowice S.A. i Hurtowni Leków Panaceum Sp. z o.o.,
i rolą TORFARM S.A. jako podmiotu zarządzającego grupą, koszty ogólno-administracyjne (koszty
dodatkowej infrastruktury, struktur i doradztwa) zwiększyły się o 39% w 2007 r. w porównaniu do
analogicznego okresu poprzedniego roku. Zysk na sprzedaŜy wzrósł w badanym okresie o 91%.
Wysoka dynamika przychodów przyczyniła się do poprawy rentowności sprzedaŜy do poziomu 1,0%.
Zysk z działalności operacyjnej wzrósł w 2007 r. o 84%, EBITDA o 67%. Z powodu wyraźnego
wzrostu kosztów finansowych (o 101%) spowodowanego finansowaniem akwizycji oraz rozwoju
organicznego kredytami bankowymi, a co za tym idzie wyŜszymi kosztami obsługi zadłuŜenia, spółka
zdołała utrzymała poziom rentowności netto w wysokości zbliŜonej do roku poprzedniego (0,6%).
W efekcie tego, przy wyŜszym poziomie sprzedaŜy, Spółka uzyskała zysk netto o 43% większy niŜ
w analogicznym okresie poprzedniego roku.
Tabela: Wskaźniki rentowności
2007
2006
Rentowność sprzedaŜy
0,96%
0,77%
Rentowność EBITDA
1,11%
1,02%
Rentowność EBIT
0,90%
0,75%
Rentowność brutto
0,74%
0,73%
Rentowność netto
0,58%
0,62%
Rentowność aktywów (ROA)
1,89%
2,27%
11,80%
13,61%
Rentowność kapitałów własnych
(ROE)
Zasady wyliczania wskaźników:
•
rentowność sprzedaŜy = zysk na sprzedaŜy okresu/przychody ze sprzedaŜy okresu,
•
rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaŜy okresu,
•
rentowność EBIT = EBIT okresu/przychody ze sprzedaŜy okresu,
•
rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaŜy okresu,
•
rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaŜy okresu,
•
rentowność aktywów = zysk netto/ średni stan aktywów
•
rentowność kapitałów własnych = zysk netto/ średni stan kapitału własnego
13
Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności
Na poziom osiągniętego wyniku wpływ miało jednorazowe zdarzenie w postaci straty w wysokości
1,6 mln zł., jaką poniosła w III kwartale spółka zaleŜna Apofarm Group w związku z celowym
zakończeniem w tym czasie działalności w obszarze przed hurtowej sprzedaŜy leków.
Struktura aktywów i pasywów
Tabela 12 Struktura bilansu na koniec 2007r i 2006r.
w mln zł
2007
2006
Aktywa trwałe
247,3
24%
54,5
10%
Aktywa obrotowe
767,5
76%
477,7
90%
Razem aktywa
1014,8
532,1
Kapitał własny
166,5
16%
81,5
15%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
848,3
84%
451,1
85%
Razem pasywa
1014,8
532,1
W 2007 r. nastąpił znaczny wzrost sumy bilansowej wynikający ze wzrostu skali działalności, oraz
budowy grupy kapitałowej. Pomimo wzrostu kapitału własnego z 81,5 do 166,5 mln zł, jego udział w
finansowaniu aktywów wzrósł nieznacznie z 15% na 16%. Wzrost udziału aktywów trwałych z
poziomu 10% do 24% wynika przede wszystkim z akwizycji hurtowni finansowanych częściowo
kredytem bankowym.
Tabela: Wskaźniki zadłuŜenia
31.12.2007
31.12.2006
Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia
0,84
0,85
Wskaźnik zadłuŜenia kapitałów własnych
5,09
5,53
kapitałami stałymi
0,92
1,80
Wskaźnik zadłuŜenia krótkoterminowego
0,77
0,81
Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego
0,06
0,03
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych
Zasady wyliczania wskaźników:
•
wskaźnik ogólnego zadłuŜenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy
na zobowiązania) / pasywa ogółem,
14
•
wskaźnik zadłuŜenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały
własne,
•
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania
długoterminowe) / aktywa trwałe,
•
wskaźnik zadłuŜenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem,
•
wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem,
Rotacja kapitału obrotowego
Tabela: Cykle rotacji (dni)
2007
2006
1.
Cykl rotacji zapasów
44,0
41,3
2.
Cykl rotacji naleŜności
35,8
34,8
3.
Cykl rotacji zobowiązań
73,0
69,7
4.
Cykl operacyjny (1+2)
79,8
76,1
6,8
6,4
Cykl konwersji gotówki
5.
(4-3)
Zasady wyliczania wskaźników:
•
cykl
rotacji
zapasów
=
(średni
stan
zapasów/przychody
ze
sprzedaŜy
towarów
i materiałów)*liczba dni w okresie
•
cykl rotacji naleŜności = (średni stan naleŜności z tytułu dostaw i usług / przychody ze sprzedaŜy
towarów i materiałów)*liczba dni w okresie
•
cykl rotacji zobowiązań = (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/koszty działalności
operacyjnej)*liczba dni w okresie
Realizując strategię podniesienia poziomu świadczonego serwisu, Spółka systematycznie rozszerzała
i podnosiła nominalny poziom asortymentu towarów w magazynach zamiejscowych. Spowodowało to
podwyŜszenie okresu rotacji zapasów do poziomu 44 dni w 2007 r. z 41,3 dni w roku 2006.
WydłuŜenie okresu rotacji zapasów spowodowane jest takŜe rozbudową Grupy Kapitałowej
TORFARM S.A. i zaopatrywaniem spółek zaleŜnych.
Cykl rotacji naleŜności wzrósł z 34,8 dni w 2006 r. do 35,8 dni w 2007 r. Pogorszenie wielkości tego
wskaźnika na koniec 2007 r. w stosunku do roku poprzedniego, spowodowane jest znacznym
wzrostem sprzedaŜy do hurtowni własnych, gdzie stosowane są dłuŜsze terminy płatności.
15
W roku 2007 nieznacznie wydłuŜeniu uległ cykl rotacji zobowiązań do 73 dni z 69,7 dni w 2006 r.
WydłuŜenie rotacji zobowiązań umoŜliwiło utrzymanie cyklu konwersji gotówki na poziomie
zbliŜonym do poprzedniego roku.
Przepływy pienięŜne
Płynność finansowa
Tabela: Wskaźniki płynności
31.12.2006
31.12.2005
1,0
1,1
0,5
0,6
Wskaźnik płynności
bieŜącej
Wskaźnik płynności
szybkiej
Zasady wyliczania wskaźników:
•
wskaźnik płynności bieŜącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
•
wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźniki płynności w roku 2007 uległy nieznacznemu obniŜeniu w porównaniu do roku
poprzedniego. Spowodowane jest to finansowaniem części inwestycji w rozbudowę Grupy
Kapitałowej TORFARM ze środków własnych oraz kredytów bankowych.
Intencją spółki jest
zamiana części zobowiązań krótkoterminowych na zobowiązania długoterminowe.
Ocena zarządzania środkami pienięŜnymi
W roku 2007 nie występowały zagroŜenia związane ze zdolnością Spółki do wywiązywania się ze
swoich zobowiązań. Przepływy z działalności operacyjnej w 2007 r. były dodatnie i wyniosły 5.738
tys. zł.
Główne Inwestycje
TORFARM S.A. zrealizowała program inwestycyjny związany z nabyciem jednostek zaleŜnych na
łączną kwotę 106.348 tys. zł. Łączne przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły 107.112 tys. zł
i zostały prawie w całości sfinansowane długo - i krótkoterminowym kredytem bankowym.
16
Ocena moŜliwości zrealizowania planowanych inwestycji
W 2008 r. TORFARM S.A. planuje przeznaczyć na inwestycję 6 – 8 mln zł, z czego:
- nakłady na rozwój systemów IT: 1-2 mln zł
- inwestycje w rozwój infrastruktury logistycznej (rozbudowa i automatyzacja magazynów): 5-6 mln
Inwestycje będą finansowane ze środków własnych. TORFARM S.A. nie planuje inwestycji
kapitałowych w roku 2008.
4. Perspektywy rozwoju
Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa
Czynniki wewnętrzne
•
Umiejętność dalszego pozyskiwania udziałów rynkowych, w szczególności dalszego wzrostu
organicznego. Strategia Spółki nie przewiduje posiadania własnej sieci detalicznej
(bezpośrednio i pośrednio) w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich
lojalności. Czynnik ten w ocenie spółki na istotny pozytywny wpływ na moŜliwości dalszego
zwiększania udziału rynkowego.
•
Efektywność procesu reorganizacji GK TORFARM, niezbędnego do obniŜenia poziomu
kosztów stałych. Ze względu na fakt, iŜ działalność Spółki charakteryzuje się niską
rentownością netto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów
ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych Spółki.
•
Zdolność do integracji nowych firm w powstałej grupie kapitałowej.
•
Rozwój programu Świat Zdrowia.
•
Przyszłe sukcesy Spółki związane są z jakością i lojalnością kadry zarządzającej. Ich praca na
rzecz Spółki w kierunku osiągania jak najlepszych wyników w długiej perspektywie moŜe
mieć istotne znaczenie dla pozycji Spółki na konkurencyjnym rynku. W związku z
powyŜszym w Spółce został wdroŜony program motywacyjny oparty na kryteriach przydziału
związanych z wynikami finansowymi Spółki oraz wzrostem kursu giełdowego akcji.
17
Czynniki zewnętrzne
•
Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce, przekładający się bezpośrednio na wzrost
sprzedaŜy Grupy Kapitałowej TORFARM. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w
wyniku obserwowanego zjawiska „starzenia się” społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz
wzrostu świadomości (czynnik społeczny), skutkujących wzrostem popytu na środki
farmaceutyczne i sprzęt medyczny.
•
Zmiany prawne w zakresie marŜ urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na
terytorium Unii Europejskiej.
•
Poziom stóp procentowych. Wysokie zadłuŜenie będące efektem budowy grupy kapitałowej
eksponuje emitenta na ryzyko stóp procentowych.
•
Presja na wzrost wynagrodzeń.
•
Ceny paliw, których wzrost negatywnie wpływa na koszty logistyki. Ceny paliw mają
bezpośredni wpływ na poziom kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę.
Strategia rozwoju
TORFARM S.A. osiągnęła w 2007 roku pozycję wiodącego dystrybutora na rynku hurtu aptecznego.
Spółka zwiększyła swój udziału w rynku aptecznym do poziomu ok. 21 % na koniec 2007 roku. Taki
udział w rynku moŜliwy był do osiągnięcia głównie dzięki przejęciom podmiotów z branŜy, ale takŜe
na skutek wzrostu organicznego. Osiągnięcie tej pozycji było niezbędnym krokiem do wzrostu
wartości spółki dłuŜszym okresie.
Strategia TORFARM S.A. przewiduje koncentrację na:
- integracji operacyjnej Grupy Kapitałowej TORFARM,
- poprawę efektywności działania,
- wykorzystanie wszystkich efektów skali, w szczególności związanymi z ujednoliceniem zakupów
w Grupie Kapitałowej,
- dalsza poprawa jakości obsługi, ciągłości zaopatrzenia, a takŜe ciągłe zwiększanie asortymentu, przy
zachowaniu atrakcyjnych cen i warunków handlowych.
TORFARM S.A. optymistycznie postrzega perspektywy rozwoju rynku hurtu aptecznego.
Według prognoz niezaleŜnych ośrodków analitycznych, wzrost rynku farmaceutycznego
18
powinien przekraczać średniorocznie 5% w najbliŜszych 7 latach. TORFARM zamierza
powiększać swój udział w rynku poprzez m.in.:
-
najwyŜszy standard obsługi klientów,
-
niekonkurowanie z własnymi klientami – nieposiadanie własnych aptek i wspomaganie
aptek niezaleŜnych,
-
posiadanie statusu preferowanego odbiorcy dla głównych producentów,
-
oferowanie korzystnych warunków handlowych,
-
rozwój programu Świat Zdrowia.
Kluczowym obszarem działalności TORFARM S.A. w latach 2008-2009 będzie integracja
Grupy Kapitałowej TORFARM nastawiona na zwiększenie efektywności działania i poprawę
wskaźników rentowności.
5. Pozostałe informacje
Informacja o zawartych umowach znaczących
Znaczące umowy z dostawcami towarów
Wymiana handlowa realizowana jest przez Spółkę w oparciu o kaŜdorazowo składane zamówienia.
JeŜeli Spółka zawiera umowy handlowe mają one charakter ramowy i regulują przede wszystkim
indywidualne dla kaŜdej umowy warunki współpracy. Z uwagi na indywidualny charakter kaŜdej
umowy w większości przypadków umowy zawierają takŜe klauzulę poufności dotyczącą warunków
współpracy.
Znaczące umowy kredytowe
W dniu 26 października 2007 r. Emitent otrzymał podpisaną z dniem 19 października 2007 r. umowę
kredytu inwestycyjnego (dalej Umowa) na kwotę 46.500.000,00 zł (słownie: czterdzieści sześć
milionów pięćset tysięcy złotych) zawartą z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w Warszawie (dalej
Bank).
Kredyt został udzielony na okres do 30 września 2018 r. Warunki Umowy nie odbiegają
od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Zabezpieczeniem docelowym kredytu jest:
- zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych,
- cesja praw z polisy ubezpieczeniowej towarów handlowych objętych ww. zastawem,
- pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta w Banku,
- zastaw rejestrowy na akcjach spółek ITERO i PREGO,
19
- oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji.
Aneksy do umów kredytowych
•
Aneks nr 1 z dnia 7 maja 2007, do umowy kredytowej z Bank Millennium S.A. z dnia 1
września 2006 r. Zgodnie z aneksem zmianie uległa kwota kredytu z 20.000.000 (słownie
dwadzieścia milionów) zł. do 30.000.000 (słownie trzydzieści milionów złotych) zł.
•
Aneks nr 2 z dnia 28 sierpnia 2007, do umowy kredytowej z Bank Millennium S.A. z dnia 1
września 2006 r. Zgodnie z aneksem umowa została przedłuŜona z 3 września 2007 do 2
września 2008 r.
•
Aneks nr 3 z dnia 28 listopada 2007, do umowy kredytowej z Bank Millennium S.A. z dnia 1
września 2006 r.
Zgodnie z aneksem zmianie uległa kwota kredytu z 30.000.000 (słownie trzydziesty milionów
złotych) zł do 32.500.000 (słownie trzydziestu dwóch milionów pięciuset tysięcy).
•
Aneks nr 16 z dnia 28 maja 2007 r. do umowy o kredyt w rachunku bieŜącym
15/027/99/Z/VV zawarty z BRE Bankiem S.A
na kwotę 20.000.000,00 zł (słownie:
dwudziestu milionów złotych).
Zgodnie z aneksem zmianie uległa kwota kredytu z 20.000.000 (słownie dwadzieścia
milionów) zł do
•
35.000.000 (słownie trzydziestu pięciu milionów złotych) zł.
Aneks nr 4 z dnia 28 czerwca 2007 r. do umowy o kredyt w rachunku bieŜącym 1506/116/03
na kwotę 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) zawartej z Bankiem
Zachodnim WBK S.A. w dniu 27 czerwca 2003 r. Zgodnie z aneksem, maksymalny limit
zadłuŜenia z tytułu umowy został powiększony do kwoty 20.000.000,00 zł (słownie:
dwadzieścia milionów złotych).
Ostateczny termin spłaty kredytu ustalony został na dzień 30 czerwca 2008 r.
•
Aneks nr 8 z dnia 3 lipca 2007 do umowy kredytowej 2003/2/286/DDF1 z dnia 4 września
2003 r. na kwotę 25.000.000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych) zawartej z Bankiem BPH
S.A w Krakowie. Na mocy aneksu kredyt zostaje udostępniony na okres do dnia 30 czerwca
2008 r., podniesiono takŜe kwotę kredytu z limitu 25 000 000 (dwadzieścia pięć milionów
złotych) na 30 000 000 (trzydzieści milionów złotych).
20
•
Aneks nr 9 z dnia 9 sierpnia 2007 do umowy kredytowej 2003/2/286/DDF1 z dnia 4 września
2003 r. na kwotę 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych) zawartej z Bankiem BPH S.A
w Krakowie. Na mocy aneksu kredyt zostaje podniesiono z limitu 30.000.000 (trzydzieści
milionów złotych) na 60.000.000 (słownie sześćdziesiąt milionów złotych).
•
Aneks nr 4 z dnia 9 grudnia 2007 do umowa kredytu w rachunku bieŜącym nr 2004/9 z dnia
13 maja 2004 r. zawarty z Bankiem Pekao S.A na kwotę 15.000.000 (słownie piętnaście
milionów złotych).
Na mocy aneksu zostają zmianie uległa kwota limitu który od dnia 10 grudnia 2007
podniesiono z 15.000.000 (piętnastu milionów złotych) do 17.500.000 (siedemnastu milionów
pięćset tysięcy złotych).
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi
W okresie 2007 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, których łączna wartość
przekroczyła wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EUR, nie będące transakcjami
typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieŜącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółkę
lub jednostkę od niego zaleŜną.
Umowy kredytowe, poŜyczki, poręczenia i gwarancje
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wykorzystywanych kredytów i poŜyczek oraz
wyemitowanych instrumentów finansowych na 31.12.2007 r.
Nazwa jednostki
BGś S.A.
Rodzaj
Kwota do spłaty
Waluta
Warunki
Termin
zobowiązania
(tys. zł)
(tys.)
oprocentowania
spłaty
9 476
PLN
WIBOR 1M + marŜa 2008-03-12
30308
PLN
WIBOR 1M + marŜa 2008-04-30
14 809
PLN
WIBOR 1M + marŜa 2008-06-30
29284
PLN
WIBOR 1M + marŜa 2008-09-02
12612
PLN
WIBOR 1M + marŜa 2008-05-31
9 847
PLN
Limit Kredyt
(10 000 tys. zł)
Kredyt w rachunku
BRE Bank S.A.
bieŜącym
Płatność rat
Jednorazowo na
koniec okresu
Jednorazowo na
koniec okresu
(35 000 tys. zł)
Kredyt w rachunku
Bank Zachodni WBK S.A.
bieŜącym
Jednorazowo na
koniec okresu
(20 000 tys. zł)
Kredyt w rachunku
Millennium Bank S.A.
bieŜącym
Jednorazowo na
koniec okresu
(32 500 tys. zł)
Kredyt w rachunku
Bank Pekao S.A.
bieŜącym
Jednorazowo na
koniec okresu
(17 500 tys. zł)
Bank Handlowy w
Warszawie S.A.
Kredyt w rachunku
bieŜącym
T/N WIBOR 1W +
marŜa
2008-05-07
Jednorazowo na
koniec okresu
(10 000 tys. zł)
21
Bank Pekao S.A. umowa
Wielocedlowa linia
przejęta od Bank BPH
kredytowa
S.A.*
(60 000 tys. zł)
17 244
PLN
95
PLN
WIBOR 1M + marŜa 2008-06-30
Kredyt na zakup
Volkswagen Bank Polska
samochodów
S.A.
0%
2008-10-02
Jednorazowo na
koniec okresu
Jednorazowo na
koniec okresu
* Wielocelowa linia kredytowa jest linią przeznaczona dla całej grupy kapitałowej, Torfarm ma moŜliwość
zadłuŜania się w ramach tej umowy do kwoty 40 mln złotych.
Zobowiązania długoterminowe z tytułu wykorzystywanych kredytów i poŜyczek oraz
wyemitowanych instrumentów finansowych na 31.12.2007 r.
Nazwa jednostki
Bank DnB NORD Polska
S.A.
Rodzaj
Kwota do spłaty
zobowiązania
(tys. zł)
Waluta (tys.)
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Kredyt
długoterminowy
14 906
PLN
WIBOR 1M+marŜa 2009-03-31
Płatność rat
Jednorazowo na
koniec okresu
(15 000 tys. PLN)
W ratach
Długoterminowy
Bank Pekao S.A.
kredyt inwestycyjny
46 456
PLN
WIBOR 1M+marŜa 2018-09-30
miesięcznych
począwszy od
września 2008
(46 500 tys. PLN)
Poręczenia
TORFARM S.A. udzieliła poniŜszych poręczeń dla spółek zaleŜnych.
Tytuł
Poręczenie za zobowiązania:
Stan na dzień w PLN
31.12.2007
Poręczenie zobowiązań kaŜdego z uczestników dot.
PRO SPORT, ŚWIAT ZDROWIA S.A.,
umowy systemu zarządzania środkami pienięŜnymi i
SILFARM Sp. z o.o., Galenica-Panax Sp. z
kredytem dziennym w grupie rachunków z 24.08.2006 z
o.o., Vita Plus Tadanco Sp z o.o., Multi Sp. z
późn. aneksami (BPH S.A.)
o.o.
Poręczenie zobowiązań spółki Optima Radix S.A. z
tytułu kredytu zaciągniętego w banku Millennium S.A.
Poręczenie zobowiązań spółki Vita Plus Tadanco Sp.
z o.o. z tytułu kredytu zaciągniętego w banku
30 000 000
Optima Radix S.A.
4 500 000
Vita Plus Tadanco Sp. z o.o.
2 500 000
22
Millennium S.A.
Poręczenie zobowiązań spółki Silfarm Sp. z o.o. z
tytułu kredytu zaciągniętego w banku Millennium S.A.
Silfarm Sp. z o.o.
5 000 000
Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących
W skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2007 roku wchodzili:
Kazimierz Herba – Prezes Zarządu
Piotr Sucharski – Członek Zarządu
Dariusz Śmiejkowski – Członek Zarządu
Robert Piątek – Członek Zarządu
Jacek Kołaczek – Członek Zarządu od 13.04.2007
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2007 roku wchodzili:
Wiesława Herba – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Wiśniewski – Członek Rady nadzorczej
Leszek Dziawgo - Członek Rady Nadzorczej
Leokadia Danek – Członek Rady Nadzorczej
Maciej Pawełczyk – Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Łyjak – Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Kotkowski– Członek Rady nadzorczej
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2007 r. przedstawiona została
w nocie objaśniającej nr 21.
Dodatkowo, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków
Zarządu, kadry kierowniczej spółki oraz członków zarządów określonych spółek z Grupy Kapitałowej
TORFARM S.A. Programu Motywacyjnego.
Programem Motywacyjnym objęte zostały objęte lata obrotowe 2006, 2007 i 2008.
Osobami Uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są kluczowi członkowie kadry
menedŜerskiej Spółki i Grupy Kapitałowej. Przez kluczowych członków kadry menedŜerskiej Grupy
Kapitałowej rozumie się osoby, które podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji
lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się do rozwoju Grupy Kapitałowej, w tym
w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków, tj.:
23
Członkowie Zarządu Spółki;
Dyrektorzy Spółki;
Członkowie Zarządów Spółek Powiązanych,
Przy czym osoby wymienione w pkt. a i b uczestniczyć będą we wszystkich latach jego trwania,
natomiast osoby, o których mowa w pkt. c w latach 2007-2008.
Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Na dzień 31.12.2007 r. Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje lub udziały w TORFARM
S.A. oraz spółkach Grupy Kapitałowej TORFARM.
Na dzień 31.12.2007 r. Członkowie Zarządu nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach
Grupy Kapitałowej TORFARM S.A.
Wartość nominalna
Imię i Nazwisko
Ilość posiadanych akcji
Kazimierz Herba
2 000 500 akcji TORFARM
2 000 500
Piotr Sucharski
4 850 akcji TORFARM
4 850
w PLN
Na dzień 31.12.2007 r. według wiedzy TORFARM S.A. niŜej wymienieni Członkowie Rady
Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji TORFARM S.A.
Wartość nominalna
Imię i Nazwisko
Ilość posiadanych akcji
Maciej Pawełczyk
1 873
1 873
Leokadia Danek
438
438
Dariusz Łyjak
800
800
w PLN
Na dzień 31.12.2007 r. według wiedzy TORFARM S.A. Członkowie Rady Nadzorczej nie
posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej TORFARM S.A.
24
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ
Akcjonariusze posiadający 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 31.12.2007 r.
Nazwa podmiotu
Liczba
Udział w kapitale
Liczba
Udział głosów
posiadającego
posiadanych akcji
zakładowym
głosów
na WZA
pow. 5% głosów na WZA
Kazimierz Herba
TFI PZU S.A.
2 000 500
50,7 %
2 000 500
50,7%
200 007
5,07%
200 007
5,07%
Umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu, kadry
kierowniczej spółki oraz członków zarządów określonych spółek z grupy kapitałowej TORFARM SA
Programu Motywacyjnego w latach obrotowych 2006, 2007 i 2008.Osobami Uprawnionymi do
udziału w Programie Motywacyjnym są kluczowi członkowie kadry menedŜerskiej Spółki i Grupy
Kapitałowej.
Zgodnie z załoŜeniami programu, TORFARM S.A. wyemituje Warranty w liczbie 135.100 sztuk
(91.551 Warrantów serii A oraz 43.549 Warrantów serii B), uprawniających, po spełnieniu
określonych warunków, do objęcia 135.100 Akcji stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki.
Poza wyŜej opisanym programem motywacyjnym, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy.
Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego
W dniu 6 sierpnia 2007 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie §27 pkt.2 ust.7 Statutu
Spółki, na wniosek Zarządu Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego Spółki rok 2007. Wybranym podmiotem jest HLB Frąckowiak
i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, pl. Wiosny Ludów 2.
Wynagrodzenie z tego tytułu wypłacone przez TORFARM wynosiło:
25
Koszty badania 2006 r. w oparciu o umowę z dnia 18 września 2006 r:
- badanie sprawozdania rocznego. – 36 400 zł,
- przegląd sprawozdania półrocznego – 12 600 zł.
Koszty badania 2007 r. w oparciu o umowę z dnia 17 września 2007 r:
- badanie sprawozdania rocznego. – 45 900 zł,
- przegląd sprawozdania półrocznego – 27 500 zł.
26