kazus - Katedra Prawa Cywilnego UJ

dr Bartłomiej Swaczyna
Ćwiczenia z prawa cywilnego
Wtorek, 11 grudnia 2012 r.
Kolokwium
imię i nazwisko ………………………………………………………………….
Czas na rozwiązanie kazusu: 45 min.
Spółdzielnia „Zielona polana” zawarła w dniu 20 maja 2011 r. w formie aktu
notarialnego z przedsiębiorcą Jerzym umowę przedwstępną do umowy sprzedaży gruntu.
Oświadczenie woli za spółdzielnię złożył prezes zarządu. Zgodnie z umową tylko Jerzy był
zobowiązany do zawarcia umowy przyrzeczonej. Umowa określała grunt i jego cenę, nie
zawierała natomiast oznaczenia terminu zawarcia umowy przyrzeczonej. Tydzień po
zawarciu umowy przedwstępnej Jerzy otrzymał ze spółdzielni wypis aktu notarialnego
zawierającego potwierdzenie zawarcia umowy przedwstępnej podpisane przez prezesa i
innego członka zarządu. W dniu 20 czerwca 2011 r. spółdzielnia otrzymała pismo od Jerzego,
w którym wyznaczył on termin zawarcia umowy przyrzeczonej na 30 czerwca 2011 r.
Natomiast do Jerzego dotarło w dniu 22 czerwca pismo spółdzielni wyznaczające termin
zawarcia umowy przyrzeczonej na 27 sierpnia 2011 r. Ostatecznie umowę sprzedaży gruntu
zawarto w formie aktu notarialnego w dniu 5 września 2011 r. Jerzy jednak nie kwapił się z
zapłatą ceny. W końcu, w dniu 12 marca 2012 r. wysłał do spółdzielni pismo, w którym
zdecydowanie odrzucił żądanie zapłaty ceny twierdząc, że umowa sprzedaży była nieważna
wobec wygaśnięcia umowy przedwstępnej spowodowanej przekroczeniem terminu jej
zawarcia wyznaczonego na 30 czerwca 2011 r.
Czy umowa przedwstępna obowiązywała strony w dniu zawarcia umowy
przyrzeczonej? Czy umowa sprzedaży gruntu jest ważna?
Przykładowe rozwiązanie
Obowiązywanie umowy przedwstępnej w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej zależy
od tego, czy została ona skutecznie zawarta oraz czy następnie nie wygasła.
Zgodnie z art. 54 § 1 prawa spółdzielczego oświadczenia woli za spółdzielnię składają
dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. W opisanym stanie
faktycznym przy zawieraniu umowy przedwstępnej spółdzielnię reprezentował tylko jeden
członek zarządu – prezes. Następnie jednak spółdzielnia potwierdziła umowę w oświadczeniu
złożonym w formie aktu notarialnego i podpisanym przez dwóch członków zarządu, czyli
zgodnie z art. 54 § 1 pr.sp. Konsekwencje nieprawidłowej reprezentacji osoby prawnej są w
doktrynie i orzecznictwie sporne.
Według stanowiska tradycyjnego dokonanie czynności prawnej za osobę prawną z
naruszeniem zasad reprezentacji tej osoby prawnej pociąga za sobą nieważność czynności.
Czynność taka nie może zostać konwalidowana przez potwierdzenie dokonane zgodnie z
zasadami reprezentacji owej osoby prawnej. Pogląd ten opiera się na teorii organów, zgodnie
z którą działanie organu jest działaniem samej osoby prawnej. Wyrazem tej teorii są art. 38 i
39 k.c.
Zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie reprezentowane jest także stanowisko,
zgodnie z którym braki w zakresie reprezentacji osoby prawnej mogą zostać usunięte w
drodze potwierdzenia dokonanego przez osobę prawną zgodnie z regułami składania przez nią
oświadczeń woli. Koncepcja ta opiera się na traktowaniu organu osoby prawnej jak jej
przedstawiciela. Takie założenie otwiera drogę do rozważania stosowania w drodze analogii
przepisów odnoszących się do dokonania czynności prawnej przez rzekomego pełnomocnika,
a w tej liczbie – art. 103 k.c.
Mimo niewątpliwych walorów praktycznych drugiego rozwiązania, powołane
przepisy kodeksu cywilnego (art. 38 i 39 k.c.) wskazują na przyjęcie przez ustawodawcę
teorii organów. Dlatego też należy opowiedzieć się za pierwszą koncepcją.
W analizowanym stanie faktycznym umowa przedwstępna była zatem nieważna i nie
stała się ważna po jej potwierdzeniu przez spółdzielnię. Wobec nieważności umowy
przedwstępnej bezprzedmiotowe byłoby rozważanie, czy zobowiązanie z umowy
przedwstępnej nie wygasło wskutek przekroczenia terminu wyznaczonego przez jedną ze
stron.
W wykonaniu tej umowy zawarto umowę sprzedaży. Ponieważ umowa przyrzeczona
nie jest kauzalna względem zobowiązania wynikającego z umowy przedwstępnej, nieważność
tej ostatniej nie miała wpływu na ważność umowy sprzedaży.
Odpowiedź: Umowa przedwstępna nie obowiązywała w chwili zawarcia umowy
przyrzeczonej. Umowa sprzedaży była ważna.