Plan połączenia Get Bank SA z Getin Noble Bank SA

Warszawa, dnia 7 lutego 2012 roku
PLAN POŁĄCZENIA
Get Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z
Getin Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie
Stosownie do treści art. 498 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), wyŜej wymienione Spółki uzgadniają
plan połączenia o następującej treści (dalej „Plan Połączenia”):
1.
OZNACZENIE SPÓŁEK BIORĄCYCH UDZIAŁ W ŁĄCZENIU
Procesowi połączenia podlegają następujące spółki (dalej zwane łącznie "Spółkami"):
1.1 Spółka przejmująca:
Get Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Domaniewska 39, 02-672
Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Krajowym
Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000304735 (dalej: „Get Bank” albo „Spółka
Przejmująca”)
oraz
1.2 Spółka przejmowana:
Getin Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Domaniewska 39B,
02-675 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w
Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000018507 (dalej: „Getin Noble
Bank” albo „Spółka Przejmowana”).
2.
SPOSÓB ŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE
2.1 Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
Strona 1 z 8
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz. U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.).
2.2 Spółka Przejmująca posiada akcje w Spółce Przejmowanej stanowiące na dzień
podpisania Planu Połączenia 93,71% kapitału zakładowego Spółki
Przejmowanej.
2.3 Połączenie Spółek nastąpi, stosownie do treści art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez
przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą
(połączenie przez przejęcie) z równoczesnym podwyŜszeniem kapitału
zakładowego Get Banku poprzez nową emisję akcji, które Get Bank przyzna
wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Getin Noble Banku innym niŜ
Spółka Przejmująca (dalej „Uprawnieni Akcjonariusze”). Zgodnie z art. 514 §1
k.s.h. Spółka Przejmująca nie będzie obejmować akcji własnych za akcje, które
posiada w Spółce Przejmowanej.
2.4 W wyniku połączenia Uprawnieni Akcjonariusze staną się akcjonariuszami Get
Banku z dniem połączenia, tj. z dniem wpisania połączenia do rejestru
właściwego według siedziby Get Bank (dalej: „Dzień Połączenia”).
3.
OKREŚLENIE
STOSUNKU
WYMIANY
AKCJI
SPÓŁKI
PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ
WYSOKOŚCI DOPŁAT
3.1 W wyniku połączenia Spółek nastąpi podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki
Przejmującej o 144.617.688,00 złotych przez emisję w drodze oferty publicznej
144.617.688 akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii I o wartości
nominalnej 1,00 złoty kaŜda (dalej „Akcje Emisji Połączeniowej”). Akcje
Emisji Połączeniowej zostaną przyznane Uprawnionym Akcjonariuszom przy
zastosowaniu wobec akcjonariuszy Spółki Przejmowanej parytetu wymiany akcji
Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej w stosunku: za 1 akcję Spółki
Przejmowanej przyznane zostanie 2,4112460520 akcji Spółki Przejmującej (dalej
„Parytet Wymiany Akcji”).
3.2 Parytet Wymiany Akcji został ustalony na podstawie wyceny wartości godziwej
Spółek według stanu na dzień 2 stycznia 2012 roku.
3.3 Spółka Przejmująca podejmie działania w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia
do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Strona 2 z 8
Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”) Akcji Emisji Połączeniowej.
W tym celu Spółka Przejmująca złoŜy do Komisji Nadzoru Finansowego
memorandum informacyjne zgodne z wymogami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184,
poz.1539, z późn. zm.), złoŜy wniosek o rejestrację Akcji Emisji Połączeniowej
w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) oraz
wniosek do GPW o wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na
rynku regulowanym. W związku z powyŜszym uchwała Walnego Zgromadzenia
Spółki Przejmującej w sprawie połączenia będzie obejmować zgodę na
dematerializację Akcji Emisji Połączeniowej oraz udzielenie Zarządowi Spółki
Przejmującej upowaŜnienia do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności
związanych z ich dematerializacją i do ubiegania się o dopuszczenie i
wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu giełdowego. W uchwale
zostaną zawarte równieŜ inne postanowienia związane z wprowadzeniem Akcji
Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym, jeŜeli będą wymagane
zgodnie z przepisami obowiązującymi w dniu podejmowania uchwały o
połączeniu.
3.4 NadwyŜka wartości majątku Spółki Przejmowanej osiągnięta przy emisji Akcji
Emisji Połączeniowej ponad ich wartość nominalną zostanie przeznaczona na
kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.
3.5 Uprawnieni Akcjonariusze, którzy w wyniku konieczności dokonania
zaokrąglenia liczby przyznawanych akcji Spółki Przejmującej, o którym mowa w
pkt. 5.3, nie otrzymają ułamkowej części akcji Spółki Przejmującej, będą
uprawnieni do otrzymania od Spółki Przejmującej dopłat w gotówce. Dopłaty
zostaną wypłacone w terminie 45 dni od Dnia Połączenia.
3.6 Wysokość dopłaty naleŜnej danemu akcjonariuszowi zostanie obliczona jako
iloczyn (i) ułamkowej części niewydanej akcji Spółki Przejmującej oraz (ii)
średniej ceny wg kursu zamknięcia akcji Spółki Przejmującej na rynku
regulowanym prowadzonym przez GPW w okresie 1 miesiąca przed Dniem
Połączenia albo ceny emisyjnej 1 Akcji Emisji Połączeniowej, tj. 1,8697623656
złotych, w zaleŜności od tego, która z tych wartości będzie wyŜsza. Kwota
naleŜnej dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza, przy czym 0,005 zł zostanie
zaokrąglone w górę.
3.7 Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej. Dopłaty
gotówkowe zostaną pomniejszone o kwotę podatku dochodowego, w przypadku
Strona 3 z 8
gdy będzie naleŜny od tych dopłat zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Dopłaty zostaną wypłacone Uprawnionym Akcjonariuszom za pośrednictwem
KDPW.
4.
UZASADNIENIE
STOSUNKU
WYMIANY
AKCJI
PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
SPÓŁKI
4.1 Wyceny Spółek zostały przeprowadzone w oparciu o standardowe metodologie
stosowane w odniesieniu do wycen instytucji finansowych z uwzględnieniem
specyfiki działalności Getin Noble Banku oraz Get Banku, a takŜe z
uwzględnieniem dostępności dla obu instytucji: historycznych informacji
finansowych, danych dotyczących portfela kredytowego oraz prognoz wyników
finansowych. W szczególności zastosowano następujące metody:
− podejście rynkowe – metoda spółek publicznych – w odniesieniu do
pakietu 100% akcji Getin Noble Bank S.A.,
− podejście kosztowe – metoda skorygowanej wartości aktywów netto – w
stosunku do 100% akcji Get Bank S.A.
4.2 W oparciu o wyceny Get Banku i Getin Noble Banku oraz mając na uwadze ich
wartość rynkową, ustalony został Parytet Wymiany Akcji. Przyjęty Parytet
Wymiany Akcji oznacza, Ŝe kaŜdy Uprawniony Akcjonariusz z tytułu posiadania
jednej akcji Getin Noble Banku, otrzyma 2,4112460520 akcji Get Bank, z
zastrzeŜeniem pkt. 5.3.
5.
ZASADY
DOTYCZĄCE
PRZEJMUJĄCEJ
PRZYZNANIA
AKCJI
SPÓŁKI
5.1 W wyniku połączenia Uprawnieni Akcjonariusze staną się akcjonariuszami Get
Banku z Dniem Połączenia.
5.2 Akcje Emisji Połączeniowej w Spółce Przejmującej zostaną przyznane za
pośrednictwem KDPW wszystkim Uprawnionym Akcjonariuszom. Przyznanie
akcji w Spółce Przejmującej zostanie dokonane proporcjonalnie do liczby akcji
Spółki Przejmowanej posiadanych przez jej akcjonariuszy, z zachowaniem
Parytetu Wymiany Akcji, o którym mowa w pkt. 3.1 powyŜej.
5.3 Liczba akcji Spółki Przejmującej przyznawanych Uprawnionym Akcjonariuszom
zostanie obliczona jako iloczyn liczby akcji Spółki Przejmowanej naleŜących do
Strona 4 z 8
danego akcjonariusza Spółki Przejmowanej według stanu posiadania w dniu,
który zgodnie z obowiązującymi regulacjami zostanie wyznaczony jako dzień
referencyjny (dalej „Dzień Referencyjny”) i wyŜej określonego Parytetu
Wymiany Akcji. Uprawnionymi do Akcji Emisji Połączeniowej będą osoby, na
których rachunkach papierów wartościowych zapisane będą akcje Spółki
Przejmowanej w Dniu Referencyjnym. W przypadku, gdy iloczyn taki nie będzie
stanowił liczby całkowitej, dokonane zostanie zaokrąglenie w dół do najbliŜszej
liczby całkowitej.
5.4 W ciągu 45 dni od Dnia Połączenia, Zarząd Spółki Przejmującej podejmie
starania, aby Akcje Emisji Połączeniowej nieprzydzielone Uprawnionym
Akcjonariuszom z powodu zaokrąglenia dokonanego zgodnie z pkt. 5.3 zostały
nabyte przez podmiot wybrany przez Zarząd Spółki Przejmującej za cenę równą
(i) średniej cenie wg kursu zamknięcia akcji Spółki Przejmującej na rynku
regulowanym prowadzonym przez GPW w okresie 1 miesiąca przed Dniem
Połączenia albo (ii) cenie emisyjnej 1 Akcji Emisji Połączeniowej, tj.
1,8697623656 złotych, w zaleŜności od tego, która z tych wartości będzie
wyŜsza.
6.
DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE EMISJI POŁĄCZENIOWEJ BĘDĄ
UPRAWNIAĆ
DO
UCZESTNICTWA
W
ZYSKU
SPÓŁKI
PRZEJMUJĄCEJ
Dniem, od którego akcje Spółki Przejmującej przyznane akcjonariuszom Spółki
Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, jest
1 stycznia 2012 roku.
7.
PRAWA
PRZYZNANE
PRZEZ
SPÓŁKĘ
AKCJONARIUSZOM
ORAZ
OSOBOM
UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
PRZEJMUJĄCĄ
SZCZEGÓLNIE
W Spółce Przejmowanej brak jest osób szczególnie uprawnionych i nie
przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą Ŝadnych szczególnych
uprawnień akcjonariuszom Spółki Przejmowanej ani innym osobom.
Strona 5 z 8
8.
SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZEWIDYWANE DLA CZŁONKÓW
ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
Nie przewiduje się przydzielenia szczególnych korzyści członkom organów
Spółki Przejmowanej lub Spółki Przejmującej, ani innym osobom
uczestniczącym w połączeniu.
9.
WARUNKI PRAWNE POŁĄCZENIA
Zgodnie z art. 493 §2 k.s.h., połączenie nastąpi z Dniem Połączenia. Realizacja
połączenia jest uzaleŜniona od:
(i)
uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na
połączenie na podstawie art. 124 ust. 1 Prawa bankowego;
(ii)
uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na
podstawie art. 34 ust. 2 w zw. z art. 31 ust. 3 Prawa bankowego
na
zmiany
statutu
Spółki
Przejmującej
określone
w załączniku nr 2 do niniejszego Planu Połączenia;
(iii)
stwierdzenia równowaŜności memorandum informacyjnego
Spółki Przejmującej pod względem formy i treści informacjom
wymaganym w prospekcie emisyjnym przez Komisję Nadzoru
Finansowego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005
r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych;
(iv)
niewyraŜenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu na
nabycie przez Spółkę Przejmującą akcji Noble Securities S.A.
oraz akcji Noble Funds TFI S.A.;
(v)
niewyraŜenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu na
pośrednie nabycie przez dr. Leszka Czarneckiego akcji Noble
Funds TFI S.A.
Załączniki do niniejszego planu połączenia stanowią:
1.1. Załącznik nr 1 – projekty uchwał o połączeniu Spółek;
1.2. Załącznik nr 2 – projekt zmian statutu Spółki Przejmującej – Get Bank S.A.;
Strona 6 z 8
1.3. Załącznik nr 3 – ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej – Getin
Noble Bank S.A.;
1.4. Załącznik nr 4 - informacje o stanie księgowym łączących się Spółek,
sporządzone w formie oświadczeń dla celów połączenia.
Zarząd Get Bank S.A.:
__________________
____________________
Radosław Stefurak
Karol Karolkiewicz
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
__________________
____________________
Grzegorz Słoka
Marcin Dec
Członek Zarządu
Członek Zarządu
__________________
Radosław Radowski
Członek Zarządu
Zarząd Getin Noble Bank S.A.:
__________________
____________________
Krzysztof Rosiński
Grzegorz Tracz
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
__________________
____________________
Maurycy Kühn
Radosław Stefurak
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Strona 7 z 8
__________________
____________________
Krzysztof Spyra
Maciej Szczechura
Członek Zarządu
Członek Zarządu
__________________
Karol Karolkiewicz
Członek Zarządu
Strona 8 z 8