Pobierz alert w wersji PDF

NOWELIZACJA REGULACJI OBROTU PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI
W dniu 23 kwietnia 2013 r. weszła w życie nowelizacja do ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych („ustawa o ofercie”), a także do kilku innych ustaw, w tym ustawy o
obligacjach, kodeksu spółek handlowych, ustawy o funduszach inwestycyjnych i ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi. Jej zasadniczym celem jest próba transponowania zmian wprowadzonych w
2010 roku do tzw. Dyrektywy Prospektowej, a dodatkowo doprecyzowanie wybranych przepisów
regulujących inne kwestie.
___________________________________________________________
Nowa linia podziału pomiędzy ofertami prywatnymi i publicznymi
Dotychczasowa maksymalna liczba adresatów oferty prywatnej (co do zasady, nie podlegającej regulacji
publicznoprawnej), która stanowi zasadnicze kryterium jej rozróżnienia od oferty publicznej (podlegającej
ścisłej regulacji) wynosiła 99 oznaczonych osób. Obecnie, wobec zmian wprowadzonych do Dyrektywy
Prospektowej, próg ten został podniesiony do 149 oznaczonych osób. Oprócz tego, usunięte zostało
dotychczasowe wyłączenie ofert nieodpłatnych z zakresu pojęcia oferty publicznej.
„Ofertą publiczną” jest obecnie „udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu
adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach
ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych papierów
wartościowych”.
Właściciel papierów wartościowych dokonujący oferty publicznej nie jest już nazywany
„wprowadzającym”, lecz „sprzedającym”. W zasadniczy sposób rozszerzył się zakres odpowiedzialności
sprzedającego i gwaranta za informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym – jeśli są oni wobec
emitenta podmiotem dominującym lub wywierają nań znaczny wpływ, odpowiadać będą za całość
informacji zawartych w prospekcie emisyjnym.
Warto też zwrócić uwagę na drobną, ale wobec dotychczasowych wątpliwości praktycznych, istotną
zmianę, polegającą na wprowadzeniu legalnej definicji „dnia roboczego”, którym jest każdy dzień od
poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy.
Niniejszy materiał został przygotowany w celu poinformowania Klientów kancelarii o
określonych istotnych zmianach w prawie polskim i nie stanowi on porady prawnej dotyczącej
konkretnej sytuacji któregokolwiek z Klientów i nie powinien być traktowany przez Klientów
jako porada.
W przypadku jakichkolwiek pytań związanych z przedstawionymi powyżej zagadnieniami
prawnymi oraz ich możliwym wpływem na działalność gospodarczą danego Klienta w Polsce,
prosimy o kontakt z dr. Andrzejem W. Kaweckim, mec. Justyną Młodzianowską lub z Partnerem
prowadzącym Państwa sprawy.
1
26 kwietnia 2013 r.
Wymogi informacyjne
Katalogi wyłączeń od obowiązku prospektowego w przypadku ofert publicznych i ubiegania się o
dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym uległy modyfikacjom. Między
innymi, dodano wyłączenie dla obejmowania akcji w ramach realizacji uprawnień inkorporowanych w
innych papierach wartościowych (np. warrantach subskrypcyjnych), jeżeli te inne papiery wartościowe
były przedmiotem oferty publicznej oraz dla akcji emitowanych w ramach programów akcjonariatu
pracowniczego spółek z siedzibą na terytorium państwa członkowskiego, których akcje nie są notowane na
rynku regulowanym.
Zmianom uległy ponadto szczegółowe zasady regulujące procedurę zatwierdzania prospektu emisyjnego
oraz stwierdzania równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym informacjom
wymaganym w prospekcie emisyjnym, a także publikację i aneksowanie tych dokumentów.
Doprecyzowano też przepisy określające terminy ważności prospektu emisyjnego i memornadum
informacyjnego.
Zaostrzony został rygor prowadzenia akcji promocyjnej w związku z ofertą publiczną – może się ona
zacząć dopiero po złożeniu prospektu emisyjnego do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) w celu jego
zatwierdzenia. Nadto, jeśli oferta publiczna nie jest prowadzona na podstawie prospektu emisyjnego,
emitent i sprzedający są zobowiązani uzyskać zgodę KNF dla treści materiałów promocyjnych.
Przewidziano także nową procedurę zgłaszania przez KNF żądania wprowadzenia zmian do treści
materiałów promocyjnych.
Pozostałe kwestie
Usunięto wymóg uzyskania przez emitenta uprzedniej zgody walnego zgromadzenia dla zawarcia umowy
subemisji (zarówno inwestycyjnej, jak i usługowej).
Wprowadzona została regulacja umożliwiająca prowadzenie tzw. ofert kaskadowych, w ramach których
emitenci będą mogli korzystać z kilkupoziomowego systemu odsprzedaży głównie dłużnych papierów
wartościowych (z ang. „retail cascade”).
Dziesięciokrotnie wzrosły maksymalne grzywny za przestępstwa związane ze sprzecznym z prawem
dokonywaniem ofert publicznych papierów wartościowych.
***
Nowe zasady stosują się co do nowych transakcji, a zmienione przepisy wykonawcze zostaną wydane nie
w ciągu najbliższych 6 miesięcy.
Dr. Andrzej W. Kawecki
Justyna Młodzianowska
Senior Partner
Of counsel
[email protected]
[email protected]
tel.: + 48 22 608 70 07
tel.: + 48 22 608 70 41
2