Decora S A - sprawozdanie zarz¹du

Transkrypt

Nazwa emitenta:
Decora S.A.
Okres sprawozdawczy:
01.01. - 31.12.2008
Sprawozdanie z działalności:
Jednostkowe
Waluta sprawozdawcza:
tysiące PLN
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DECORA S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
W 2008 ROKU
I. Charakterystyka działalności Decora S.A.
1. Podstawowe informacje
Decora S.A. jest Podmiotem Dominującym Grupy Kapitałowej Decora, w skład której wchodzą równieŜ
następujące Podmioty ZaleŜne: Trans Sp. z o.o., Optimal Sp. z o.o., Decora Nova s.r.o., Decora Balt
u.a.b., Decora Hungaria k.f.t., Decora Croatia d.o.o., Decora Distribution s.r.l., ewifoam E. Wicklein
GmbH, Decora Bulgaria EOOD, Decora Ukraina T3OB, Decora RU o.o.o., oraz IP Decora East.
Nazwa:
Decora Spółka Akcyjna
Siedziba:
63-000 Środa Wielkopolska, ul. Prądzyńskiego 24 A
Sąd rejestrowy:
Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu,
Wydział VIII. Krajowego Rejestru Sądowego
Nr KRS:
0000224559
Podstawowa działalność wg PKD:
22 29Z - produkcja pozostałych wyrobów
z tworzyw sztucznych
Sektor wg klasyfikacji GPW:
Przemysł materiałów budowlanych
Akcje Spółki Decora S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych
od 21. czerwca 2005 roku.
1 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
2. Dane dotyczące jednostek zaleŜnych od Decora S.A. według stanu na 31.12.2008 roku, oraz na dzień 16.04.2009r.
Nazwa jednostki (ze
wskazaniem formy
prawnej)
Siedziba
Przedmiot
działalności
Organ rejestrowy
(numer
rejestrowy)
Decora Hungaria
Trans Sp. z o.o.
Optimal Sp. z o.o.
Decora Nova s.r.o.
Decora Balt u.a.b.
Kostrzyn nad Odrą,
Al. Milenijna 21
Lipki Wielkie, Al.
Milenijna 111a,
Od 23.02.2009r.
Środa Wlkp.,
ul. Prądzyńskiego
24a
SprzedaŜ hurtowa
materiałów
budowlanych i
wyposaŜenia
sanitarnego
Šenov, ul. Těšínská
288
(Republika Czeska)
ul. Kirkimu 47, Wilno
7632, Pecs,
(Litwa)
Gyöngyös u. 6., 2.
Produkcja
konstrukcji
metalowych
Sąd Rejonowy w
Zielonej Górze, VIII
Wydział KRS
0000103336
Sąd Rejonowy w
Zielonej Górze, VIII
Wydział KRS
0000080947
Charakter
dominacji
ZaleŜna
ZaleŜna
Zastosowana
metoda
konsolidacji
Pełna
Procent
posiadanego
kapitału
akcyjnego /
zakładowego
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
walnym
zgromadzeniu
k.f.t.
em. 9. (Węgry)
Kupno towaru w
celu jego dalszej
sprzedaŜy, z
wyjątkiem towarów,
na których sprzedaŜ
wymagane jest
odrębne zezwolenie
Sąd Rejonowy w
Ostrawie 28085
Handel hurtowy
Pozostała
działalność w handlu
hurtowym
Litewski Krajowy
Baranya Megyei
Rejestr Sądowy
Birosag w Pecs
(300558182)
(Cg. 02-09-070590)
ZaleŜna
ZaleŜna
ZaleŜna
Pełna
Pełna
Pełna
Pełna
bezpośrednio 76%
pośrednio 24%
(poprzez Optimal
Sp. z o.o.)
100%
bezpośrednio 95%
pośrednio 5%
(poprzez osobę
Prezesa Zarządu
Decora S.A.)
100%
100%
bezpośrednio 76%
pośrednio 24%
(poprzez Optimal
Sp. z o.o.)
100%
bezpośrednio 95%
pośrednio 5%
(poprzez osobę
Prezesa Zarządu
Decora S.A.)
100%
100%
2 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
Nazwa jednostki (ze
wskazaniem formy
prawnej)
Siedziba
Decora Distribution
Decora Croatia
ewifoam
Decora Bulgaria
s.r.l.
d.o.o.
E. Wicklein GmbH
e.o.o.d
Str. Cornatel nr 15
Sesvetski Kraljevec,
Am
70000
Ive
4A, 96317 Kronach
12,p.02,m.05 Sofia
Yamskaya 2/11 b.2
(Niemcy)
( Bułgaria)
125047
Bukareszt
(Rumunia)
Politea
64
(Chorwacja)
Fluegelbahnhof
Hadzi
Dimitar
Decora RU o.o.o.
4-ta
Tvierskaya-
Moskwa
Decora Ukraina
Illińska 12/4a
M. Gorkovo 145
04070 Kijów
blok 5/1
(Ukraina)
210604
(Rosja)
Przedmiot
działalności
IP Decora East
T3OB
Witebsk
Białoruś
SprzedaŜ hurtowa
Zakup i sprzedaŜ
Handel, import,
Dystrybucja
Działalność agentów
Pośrednictwo w
artykułów innych niŜ
towarów,
export, produkcja
towarów i wszystkie
w dziedzinie handlu
handlu materiałami
artukułów
artykuły spoŜywcze
dokonywanie
wyrobów
inne działania z tym
hurtowego drewnem
budowlanymi,
wykończenia wnętrz
pośrednictwa
wykończenia podłogi
Produkcja i sprzedaŜ
związane, które są
i materiałami
handel hurtowy
handlowego na
dopuszczalne ze
budowlanymi
mater.drewnianymi
rynku krajowym i
strony prawa
Rejestr Handlowy,
Państwowy Rejestr
Rejonowa
Przedsiębiorstw
Administracja
handlowych, nr
Państwowa Kijów
811001708
ZaleŜna
ZaleŜna
zagranicznym
Organ rejestrowy
(numer
rejestrowy)
Rejestr Handlowy
Trgovacki Sud w
Rejestr Handlowy,
Rejestr Handlowy
przy Sądzie w
Zagrzebiu
Sąd Rejonowy w
Agencja ds.
ZaleŜna
ZaleŜna
ZaleŜna
ZaleŜna
Międzyrejonowy
Urząd Federalnej
SłuŜby Podatkowej
Federacji Rosyjskiej
nr 46 dla Moskwy
1087746838189
ZaleŜna
Bukareszcie
(MBS 080524436)
Coburgu, HRB 4302
Rejestracji Sofia (
Zastosowana
metoda
konsolidacji
Pełna
Pełna
Pełna
Pełna
Pełna
Pełna
Pełna
Procent
posiadanego
kapitału
akcyjnego /
zakładowego
70%
do 31.12.2008 r.,
100%
od 01.01.2009 r.
100%
82%
100%
100%
100%
100%
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
walnym
zgromadzeniu
70%
do 31.12.2008 r.,
100%
od 01.01.2009 r.
100%
82%
100%
100%
100%
100%
(J40/1948/1999)
Charakter
dominacji
3 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
4 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
3. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Decora
Podstawowym przedmiotem działalności Decora S.A. jest produkcja i dystrybucja artykułów
przeznaczonych do wykończenia i dekoracji wnętrz.
Strategia Decora opiera się na trzech podstawowych, wzajemnie ze sobą powiązanych
załoŜeniach, dotyczących strategii produktu, dystrybucji oraz promocji.
STRATEGIA PRODUKTU
W 2008 roku Decora S.A. kontynuuje rozwój dwóch głównych grup asortymentowych:
•
artykuły do wykończenie podłogi,
•
artykuły do dekoracji okna i sufitu,
w których to rozbudowywana jest oferta o kolejne produkty. Grupę dekoracji okna i sufitu
wzbogacono o nowe kolekcje karniszy i rolet, a grupę artykułów do wykończenia wnętrz o nowe listwy
przypodłogowe.
W minionym roku na Białorusi (w Witebsku) utworzona została nowa spółka Decora East, gdzie na
przełomie kwietnia i maja 2009 r. zostanie uruchomiony zakład produkcyjny. Decora S.A. posiada
obecnie następujące zakłady produkcyjne:
•
Zakład Produkcyjny w Środzie Wlkp, którego przedmiotem działalności jest produkcja listew
przypodłogowych z PCV , izolacji pod podłogi pływające, oraz extrudowanych listew
przysufitowych,
•
Zakład Produkcyjny Trans w Kostrzynie nad Odrą, który zajmuje się produkcją podłogowych
profili aluminiowych oraz akcesorii do listew przypodłogowych,
•
Zakład Produkcyjny w Witebsku na Białorusi, w którym produkowane będą listwy
przypodłogowe z PCV.
W 2008 roku zakończono takŜe projekt budowy i uruchomienia mieszalni pozwalającej na
zapewnieniu mieszanki dla Zakładu Produkcyjnego oraz systemu podawania mieszanki na linie
produkujące Listwy PVC, co wyeliminowało zapylenie. Projekt zakłada takŜe moŜliwość rozbudowy
oraz moŜliwość optymalizacji receptur mieszanek PVC.
STRATEGIA DYSTRYBUCJI
W ujęciu geograficznym celem Decora S.A. jest konsekwentne wzmacnianie własnej pozycji na
arenie europejskiej. Rynki na których działa firma cechują się bardzo duŜym potencjałem wzrostu, co
umoŜliwia dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej. Kluczowym czynnikiem sukcesu realizowanej przez
5 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
Decora S.A. strategii dystrybucji jest nawiązywanie i podtrzymywanie bezpośrednich kontaktów z
klientami. W tym celu Spółka tworzy własne spółki dystrybucyjne, zlokalizowane bezpośrednio na
największych rynkach i buduje za ich pomocą własne struktury handlowe. W zaleŜności od dojrzałości
danego rynku strategia ta jest realizowana dwojako – poprzez przejęcia istniejących lub powoływanie
nowych spółek. Obecnie Decora S.A. posiada własne organizacje dystrybucyjne w takich krajach jak:
Polska, Czechy, Rosja, Chorwacja, Litwa, Węgry, Rumunia, Niemcy, Ukraina i Bułgaria.
Decora rozwija sprzedaŜ na rynkach regionu poprzez dwa kanały dystrybucji:
•
kanał marketów budowlanych DIY (Do It Yourself) – odbiorca masowy;
•
kanał szeroko rozumianych sklepów specjalistycznych.
Zmiany w Dziale Logistyki, w 2008 roku opierały się na wprowadzeniu całościowego,
procesowego spojrzenia na łańcuch dostaw, czyli na przepływie materiałów, wychodząc od potrzeb
naszych Klientów, poprzez wewnętrzne operacje logistyczne, kończąc na dostawcach. Podejście to
znalazło swoje odzwierciedlenie w podziale kompetencji, w odniesieniu do zarządzania zapasami
surowców i wyrobów gotowych w całym łańcuchu logistycznym, obejmującym zarówno Centrum
Dystrybucji (Magazyn Centralny Decora S.A.) jak i magazyny spółek wchodzących w skład Grupy
Kapitałowej. Odpowiedzialność za prawidłowy przebieg powyŜszych procesów przypisana jest do
Działu Planowania i Zarządzania Zapasami.
W 2008 roku nastąpiła równieŜ reorganizacja Centrum Dystrybucji. Celem projektu była
organizacja powierzchni i przestrzeni posiadanej infrastruktury logistycznej oraz organizacja procesów
przyjęcia, składowania oraz kompletacji umoŜliwiająca szybką i bezbłędną obsługę dostaw
wychodzących przy załoŜeniu optymalizacji kosztów logistyki.
DąŜenie do zapewnienia
jak najlepszego poziomu obsługi Klientów Grupy Kapitałowej
zlokalizowanych na róŜnych rynkach zrodziło potrzebę powołania Działu Logistyki Międzynarodowej,
który działając na zasadzie projektowej, koncentruje się na optymalizacji całego łańcucha
logistycznego i ciągłym dostosowywaniu go do potrzeb Klientów. Drugim istotnym zadaniem tego
zespołu jest udzielanie wsparcia kompetencyjnego dla MenadŜerów ds. Logistyki działających w
ramach Spółek Grupy Kapitałowej.
Dotychczas w firmie istniały dwie jednostki odpowiedzialne za doskonalenie jakości wyrobów –
Dział Jakości i Dział Lean Manufacturing. W 2008 roku zostały one połączone w jeden Dział Rozwoju
Organizacji. Tym samym połączono takŜe dwa komplementarne podejścia do zarządzania jakością –
filozofię Six Sigma i Lean Manufacturing. Z połączenia tych dwóch metodologii powstała nowa, która
łączy w sobie cechy obu, co oznacza, Ŝe realizuje ona wymagania klienta w oparciu o wiedzę
statystyczną, kontrolę procesu i pracę zespołową, ale przy ograniczeniu czasu i kosztów procesu.
6 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
W pierwszym kwartale 2009 roku udało się zrealizować projekt stworzenia i wdroŜenia
transportu wewnętrznego w naszej firmie, który rozpoczął się w drugiej połowie 2008 roku. Transport
wewnętrzny to istotne przedsięwzięcie dla firmy. Dzięki jego realizacji moŜliwe będzie wprowadzenie
ciągłego przepływu produktów, eliminując dotychczasowe ich bufory oraz pozwoli poczynić istotne
oszczędności w Decora S.A.
STRATEGIA PROMOCJI
Konsekwencją przyjętego sposobu dystrybucji jest dalsze promowanie i umacnianie marek
produktowych:
•
Vidella – marka produktów do dekoracji okna i sufitu, przeznaczona dla masowego odbiorcy;
•
Carlo Conte – marka premium, obejmująca produkty do dekoracji okna;
•
Arbiton - marka produktów do wykończenia podłogi, przeznaczona dla masowego odbiorcy;
•
Ewifoam - marka produktów do wykończenia podłogi przeznaczona do niemieckiego kanału
specjalistycznego.
KaŜda z tych marek posiada odrębną strategię, obejmującą pełen proces tworzenia wartości
dodanej produktu – poczynając od procesu produkcji, na strategii promocji kończąc. Przyjęte załoŜenia
znajdują swoje odzwierciedlenie w działaniach operacyjnych, takich jak: sposoby produkcji,
rozwiązania logistyczne oraz techniki promocyjne. Konsekwentna realizacja strategii przekłada się na
stały wzrost poziomu sprzedaŜy i osiąganych zysków.
4. Informacje o sprawozdaniu finansowym i audytorze
Czas trwania spółki jest nieoznaczony.
Za sporządzenie sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd spółki.
Prezentowane sprawozdanie zostało sporządzone na dzień 31.12.2008 r. i zawiera dane
porównywalne za 2007 r.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki na dzień 31. grudnia 2008 roku podlegało badaniu przez
biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30. czerwca 2008 roku) wykonała
firma Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. na podstawie umowy z 10. czerwca 2008
r. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 40,7 tys. PLN + 22%
VAT.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki na dzień 31. grudnia 2007 roku podlegało badaniu przez
biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30. czerwca 2007 roku) wykonała
firma Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. na podstawie umowy z 6. lipca 2007 roku.
Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 40 tys. PLN + 22% VAT.
7 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
5. Kapitał zakładowy Decora S.A. i jego struktura
Kapitał zakładowy Decora S.A. na 31.12.2008 r. wynosi 565 tys. zł i dzieli się na 11.306.992 akcji
zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł kaŜda akcja.
Kapitał zakładowy Decora S.A. na 16.04.2009 r. wynosi 565 tys. zł i dzieli się na 11.310.627 akcji
zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł kaŜda akcja.
Stan akcjonariatu spółki na dzień 31.12.2008 r. oraz na dzień 21.04.2009 r. (powyŜej 5% na WZA)
Akcjonariusz
Liczba akcji
Wartość
nominalna w
zł
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów
(%)
Zmiany udziału w
kapitale/głosach w
stosunku do ostatnio
przekazanego
raportu (%)
Saniku S.A.
3.522.067
zwykłych na
okaziciela
176.103,35
31,141
31,141
-0,01
Włodzimierz Lesiński
2.550.080
zwykłych na
okaziciela
127.504,00
22,551
22,551
0,00
Fundusze
Inwestycyjne
PKO/Credit Suisse*
740.735
zwykłych na
okaziciela
37.036,75
6,551
6,551
0,00
1
Udział w kapitale zakładowym Jednostki Dominującej oraz w ogólnej liczbie głosów został wyliczony
w stosunku do liczby akcji z 31.12.2008 r.(11.306.992 akcji) i 16.04.2009 r. (11.310.627 akcji).
NaleŜy tu wspomnieć, Ŝe w 2008 r. osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym za lata 20052006 w Jednostce Dominującej Decora S.A. objęły w drodze zapisów na rachunkach papierów
wartościowych łącznie 97.342 akcje. Na dzień 31.12.2008 r. kapitał zakładowy Jednostki Dominującej
Decora S.A. składał się w związku z powyŜszym z 11.306.992 akcji i wynosił 565.349,60 PLN.
Natomiast w okresie 01.01.-16.04.2009 r. osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym za lata
2005-2006 w Jednostce Dominującej Decora S.A. objęły w drodze zapisów na rachunkach papierów
wartościowych 3.635 akcji. Na dzień 16.04.2009 r. kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Decora
S.A. składa się w związku z powyŜszym z 11.310.627 akcji i wynosi 565.531,35 PLN.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych zapis na rachunku (rachunkach)
papierów wartościowych akcji obejmowanych w warunkowo podwyŜszonym kapitale zakładowym
automatycznie podwyŜsza kapitał zakładowy o wartość nominalną zapisanych na rachunku
(rachunkach) akcji. Dokonanie przez sąd rejestrowy wpisów podwyŜszenia kapitału zakładowego do
rejestru ma wówczas charakter deklaratoryjny, aktualizujący, potwierdzający podwyŜszenie kapitału z
momentem dokonania zapisu akcji na rachunku (rachunkach). PodwyŜszenie kapitału zakładowego o
100.977 akcje zostało wpisane do Rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie
Rejonowym w Poznaniu.
8 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W skład kapitału zakładowego Emitenta nie
wchodzą papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne. W zakresie przenoszenia praw
własności papierów wartościowych i wykonywania prawa głosu nie występują Ŝadne ograniczenia na
akcjach Emitenta.
Spółki zaleŜne nie posiadają akcji Emitenta.
Ilość akcji przyznanych Zarządowi Decora S.A. (stan na 31.12.2008 r. oraz na dzień 16.04.2009 r.)
Udział w kapitale
Udział w ogólnej
Akcjonariusz
Liczba akcji/opcji
zakładowym (%)
liczbie głosów (%)
Waldemar Osuch
Artur Hibner
1
229.734 zwykłych na okaziciela
2,031
2,031
50.016 zwykłych na okaziciela
0,441
0,441
Wyjaśnienie takie samo jak do tabeli poprzedniej.
Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta i posiadające akcje w spółkach zaleŜnych (stan na 31.12.2008 r.
oraz na 16.04.2009 r.)
Akcjonariusz
Waldemar Osuch
Nazwa podmiotu
Decora Nova s.r.o.
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej liczbie
głosów (%)
5,00
5,00
Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej Emitenta i posiadające akcje Decora S.A. według stanu na
31.12.2008r. , oraz na dzień 16.04.2009r.
Liczba akcji/opcji
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów (%)
Heinz W. Dusar
poprzez Saniku S.A.
3.522.067 zwykłych na
okaziciela
31,141
31,141
2.550.080 zwykłych na
okaziciela
22,551
22,551
Akcjonariusz
1
Udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów został wyliczony w stosunku do liczby
akcji z dnia 31.12.2008 r. (11.306.992 akcji), oraz w stosunku do liczby akcji z dnia 16.04.2009 r.
(11.310.627 akcji).
Włodzimierz Lesiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej spółki, nie dokonywał w ciągu 2008 roku
Ŝadnych zmian w stanie ilościowym posiadanych akcji.
Heinz W. Dusar – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spółki – nie dokonywał w 2008 zmian w
ilości posiadanych akcji
9 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
6. Skład i wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Decora S.A.
Zarząd
Zarząd Spółki Dominującej Decora S.A. na 31.12.2008 r. działał w składzie:
- Waldemar Osuch
– Prezes Zarządu
- Artur Hibner
– Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy
Skład Zarządu w okresie do 16.04.2009 r. nie uległ zmianie.
Zarząd jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę zawarta jest na czas
nieokreślony. KaŜda ze stron moŜe rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu
wypowiedzenia. Umowa o pracę nie przewiduje dodatkowych postanowień odmiennych od
postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji.
Kadencja Zarządu Decora S.A. jest wspólna, trwa 3 lata i upływa w 2010 roku Rada Nadzorcza moŜe
w kaŜdym czasie odwołać członków zarządu.
Liczba przysługujących poszczególnym członkom zarządu akcji i warrantów subskrypcyjnych w ramach
programu motywacyjnego opisana jest powyŜej.
Uprawnienia osób zarządzających: zakres działań Zarządu reguluje k.s.h. oraz Statut Spółki
Dominującej i naleŜą do niego wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki Dominującej, które
nie są zastrzeŜone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza
Na dzień 31.12.2008 roku Rada Nadzorcza działała w składzie (takŜe na dzień zatwierdzenia przez
Zarząd Spółki Dominującej niniejszego raportu do publikacji, tj. 16.04.2009 r.):
- Włodzimierz Lesiński
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Heinz W. Dusar
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Stephen Hempel
- Członek Rady Nadzorczej
- Andrzej Tomaszewski
- Członek Rady Nadzorczej
- Othmar Hermann
- Członek Rady Nadzorczej (do 21.09.2008r.)
- Peter Weigand
- Członek Rady Nadzorczej (od 22.09.2008r.)
Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie naleŜne Członków Zarządu Spółki za 2008 r. (wraz z premią za 2007r.) wyniosło
odpowiednio:
- Waldemar Osuch
– 622 tys. zł brutto
- Artur Hibner
Natomiast wynagrodzenie wypłacone (wraz z premią za 2007 r.) w 2008 r. wyniosło:
- Waldemar Osuch
- Artur Hibner
10 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
Dodatkowo
pan
Waldemar
Osuch
z
tytułu
pełnienia
funkcji
członka
zarządu
w
spółce
podporządkowanej Trans Sp. z o.o. otrzymał wynagrodzenie w wysokości 2 tys. zł ( wynagrodzenie
naleŜne w tej spółce wynosiło 2 tys. zł).
Dodatkowo
pan
Artur
Hibner
z
tytułu
pełnienia
funkcji
członka
zarządu
w
spółkach
podporządkowanych: Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o. otrzymał wynagrodzenie w kaŜdej z tych
spółek w wysokości Trans Sp. z o.o. 3 tys. zł, Optimal Sp. z o.o. 5 tys.zł (przy czym wynagrodzenie
naleŜne w kaŜdej z tych spółek wynosiło 2 tys. zł i 4 tys. zł.). Dodatkowo Decora S.A. ponosi koszty
ubezpieczenia OC Członków Zarządu.
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2008 r. wyniosły odpowiednio:
- Włodzimierz Lesiński
- naleŜne 35 tys. zł brutto , wypłacone 35 tys. zł brutto
- Heinz W. Dusar
- Stephan Hempel
- Andrzej Tomaszewski
- Othmar Hermann
- Peter Weigand
W 2008 roku pozostałe z ww. osób w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki Dominującej Decora S.A.
nie otrzymywali wynagrodzenia ze spółek zaleŜnych.
7. Posiadane przez Decora S.A. udziały i akcje w podmiotach podporządkowanych
Na dzień 31.12.2008 r. Decora S.A. posiadała udziały w następujących podmiotach podporządkowanych:
Nazwa podmiotu
Optimal Sp. z o.o.
Liczba posiadanych
Udział w kapitale
udziałów / akcji
zakładowym / głosach
1 110 udziałów
100%
bezpośrednio 2 660 udziałów
bezpośrednio 76%
pośrednio przez Optimal Sp. z o.o. 890 udziałów
pośrednio przez Optimal Sp. z o.o. 24%
95%
95%
Decora RU o.o.o.
100%
100%
Decora Balt u.a.b.
100%
100%
Decora Hungaria k.f.t.
100%
100%
Decora Croatia d.o.o.
100%
100%
Decora Distribution s.r.l.
70%*
70%*
82%
82%
Decora Ukraina T3OB
100%
100%
IP Decora East
100%
100%
Decora Bulgaria EOOD
100%
100%
Trans Sp. z o.o.
Decora Nova s.r.o.
ewifoam E.Wicklein GmbH
*od 01.01.2009r. Decora S.A. posiada 100% udziałów w Decora Distribution s.r.l.
11 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
8. Zmiany w zasadach zarządzania
Nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania w stosunku do roku 2007.
9. Informacje o znaczących umowach i wydarzeniach w 2008 roku
a) Działalność handlowa
1) Integracja spółki Ewifoam w struktury organizacyjne GK Decora, oraz rozbudowa sieci sprzedaŜy w
oparciu o ten podmiot na rynku niemieckim,
2) Poszerzenie sieci sprzedaŜy w Europie poprzez wejście do sieci marketów budowlanych w takich
krajach jak: Węgry, Chorwacja, Rumunia, Polska oraz Czechy i Słowacja.
b) Działalność logistyczna
1)
Reorganizacja
Centrum
Dystrybucyjnego
w
Środzie
Wlkp.
w
zakresie
składowania,
konfekcjonowania, realizowania wysyłek, oraz wspomaganie tych procesów poprzez zintegrowany
system SAP,
2) WdroŜenie projektu transportu związanego z reorganizacją transportu wewnętrznego, który pozwoli
zrezygnować z usług firm transportowych zewnętrznych i przyniesie szacowaną kwotę oszczędności
ok.0,7 mln zł w skali roku.
c) Działalność produkcyjna
1) Utworzenie spółki Decora East i rozpoczęcie procesu przenoszenia części produkcji do Witebska
(Białoruś),
2) Realizacja inwestycji – budowa mieszalni do uzyskiwania mieszanek na bazie polichlorku winylu,
który jest podstawą do produkcji listew przypodłogowych. Inwestycja ta pozwoli
nie tylko na
obniŜenie kosztów produkcji danej grupy asortymentowej (oszczędności ok. 5 mln zł rocznie), ale
równieŜ na prowadzenie testów i badań nowych mieszanek, które w przyszłości mogą stać się
podstawą do produkcji nowych wyrobów,
d) Działalność finansowa
1) Zapłata zaliczki na poczet ceny za udziały w Decora Distribution,
2) Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej z dnia 16 maja 2008 r. o
wypłacie dywidendy za rok 2007 w kwocie 0,30 zł na jedną akcję (łącznie 3.389 tys. PLN). Datę
wypłaty dywidendy ustalono na dzień 01.08.2008 r. w stosunku do akcjonariuszy, którzy posiadali
akcje w dniu 2. czerwca 2008 r.
3) Zawarcie umowy kredytowej o kredyt inwestycyjny z Raiffeisen Bank na kwotę 2,4 mln zł.
12 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
e) WaŜniejsze wydarzenia w 2008 r., na które Jednostka Dominująca pragnie zwrócić
uwagę
1) WdroŜenie systemu SAP w kolejnych spółkach zaleŜnych co jest następnym etapem w projekcie
informatyzacji działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Decora, pozwoliło to na znacznie lepsze
zarządzanie majątkiem obrotowym, oraz poprawę w zakresie dostępności informacji,
2) Utworzenie spółek dystrybucyjnych na Ukrainie, Rosji i Bułgarii,
3) Sytuacja na rynku walutowym – gwałtowne osłabienie złotego w II połowie 2008 roku miało
ujemny wpływ na wycenę bilansową zaciągniętych wcześniej kredytów walutowych,
naleŜności i
zobowiązań w walutach obcych i kontraktów terminowych forward.
10. Transakcje wzajemne z podmiotami powiązanymi
Łączne przychody netto z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi za okres 12 miesięcy
2008 roku wyniosły 53,9 mln zł, a według kursu EUR z dnia 31.12.2008r., który kształtował się na
poziomie 4,1724 zł/EUR wyniosły 12,9 mln EUR.
W 2008 r. spółki zaleŜne Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o. wypłaciły dywidendę dla Decora S.A. w
kwotach:
- Trans Sp. z o.o. wypłacił dywidendę dla Decora S.A. w kwocie 15,6 mln zł (3,74 mln EUR),
- Optimal Sp. z o.o. wypłacił dywidendę dla Decora S.A. w kwocie 4,8 mln zł (1,15 mln EUR).
W I kwartale 2009 r. Zgromadzenie Wspólników spółek zaleŜnych podjęło uchwałę o wypłacie
dywidendy dla Decora S.A. w kwocie ogółem 29,1 mln zł :
- Trans Sp z o.o. w kwocie 24,3 mln zł (5,2 mln EUR),
- Optimal Sp z o.o. 4,8 mln zł (1 mln zł).
W 2008 r. Spółka oraz jednostki od niej zaleŜne nie zawarły transakcji innych (poza wyŜej
wymienionymi) niŜ typowe i rutynowe, zawieranych na warunkach rynkowych, z podmiotami
powiązanymi o wartości przekraczającej równowartość kwoty 500 tys. EUR.
11. Charakterystyka głównych rynków zbytu
W 2008 r. Decora S.A. realizowała sprzedaŜ na rynku krajowym i zagranicznym. SprzedaŜ krajowa
stanowiła w 2008 r. 36% sprzedaŜy, natomiast eksport 64%. W stosunku do 2007 r. sprzedaŜ krajowa
była wyŜsza o 8.101 tys. zł, a eksportowa o 8.126 tys. zł. Obroty z Ŝadnym z odbiorców spółki w 2008
r. nie przekroczyły 10% przychodów ogółem.
13 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
Osiągnięty poziom sprzedaŜy w 2008 r. na tle wielkości za 2007 r.
2008
Wyroby
152 406
Usługi
129
Towary
66%
137 560
64%
417
1%
-
75 130
33%
70 718
33%
2 031
1%
4 774
2%
229 696
100%
213 469
100%
Materiały
Suma
2007
Przychody ze sprzedaŜy Decora S.A. w 2008 r. wyniosły 229.696 tys. zł i były wyŜsze od osiągniętych
w analogicznym okresie ubiegłego roku o 16.227 tys. zł, tj. 7%.
Podział wykazanych w rachunku zysków i strat przychodów ze sprzedaŜy według
geograficznie określonych rynków
Przychody ze sprzedaŜy Decora S.A.
według określonych geograficznie
rynków
Przychody ze sprzedaŜy rok 2008
Przychody ze sprzedaŜy rok 2007
SprzedaŜ w
kraju
SprzedaŜ
eksportowa
Ogółem
82 777
146 919
229 696
74 676
138 793
213 469
12. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym
znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
- w II półroczu 2008r. Decora S.A. podwyŜszyła limit kredytowy w rachunkach bieŜących na
finansowanie bieŜącej działalności do kwoty 42 mln zł,
- 31.VII.2008 r. spółka zawarła umowę kredytową na zakup maszyny do produkcji (laminarka) na
kwotę 1,2 mln zł,
- zawarcie transakcji zabezpieczających typu forward na kwotę 35 mln EUR co daje równowartość
146 mln zł.
13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi
podmiotami oraz określeniem jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych oraz opis metod ich finansowania
W Decora S.A. nie występują powiązania organizacyjne.
14 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
14. Inwestycje
W 2008 roku na inwestycje w budowę i zakup nowych środków trwałych oraz wartości
niematerialnych Decora S.A. przeznaczyła łączną kwotę 22 mln zł, natomiast na zakup udziałów w
spółkach zaleŜnych kwotę 919 tys. zł. Planowane nakłady w 2009 r. na środki trwałe i wartości
niematerialne to kwota ok. 9 mln zł.
15. Zatrudnienie
Struktura zatrudnienia
Przeciętne zatrudnienie w roku
2008
2007
Zmiana (w %)
Stanowiska robotnicze
483
393
23%
Stanowiska nierobotnicze
263
261
1%
Razem
746
654
14%
II. Sytuacja ekonomiczno – finansowa Decora S.A.
1. Analiza osiągniętych w 2008 r. wyników ekonomiczno – finansowych
Analiza rachunku wyników
W 2008 roku Decora S.A. osiągnęła stratę netto w wysokości -133 tys. zł. Przychody ze sprzedaŜy
netto wyniosły 229.696 tys. zł.
Analiza rachunku wyników
Pozycja z rachunku zysków i strat
Zysk/strata brutto ze sprzedaŜy
2008 r.
2007 r.
Zmiana
58 731
56 744
3%
Zysk/strata ze sprzedaŜy
4 363
2 980
46%
Zysk/strata z działalności operacyjnej
4 083
-54
7 661%
-3 801
10 377
-373%
-133
10 189
-7 761%
Zysk/strata brutto
Zysk/strata netto
Wśród czynników, które ujemnie wpłynęły na wynik finansowy Jednostki Dominującej w 2008 r.
moŜna wymienić:
1) znaczne wahania kursów walut na rynku walutowym miały duŜy wpływ na wycenę bilansową
zaciągniętych wcześniej kredytów walutowych, naleŜności i zobowiązań walutowych oraz zawartych
przez Jednostkę Dominującą kontraktów terminowych.
Ujemna wycena kredytów –wyniosła - 16,1 mln zł, natomiast ujemna wycena kontraktów terminowych
to kwota – 22,8 mln zł, w tym: 12,8 mln zł ujęto w kapitale z aktualizacji wyceny , natomiast 9,9 mln
zł wpłynęło na wynik finansowy w 2008 r.
15 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
Do czasu uruchomienia mieszalnika spółka kupowała surowce (mieszanki PCV) po wyŜszych cenach,
co w połączeniu z niskim kursem EUR w I półroczu 2008 r. negatywnie oddziaływało na marŜę.
2) koszty finansowe związane z finansowaniem zewnętrznym (odsetki od zaciągniętych kredytów w
wysokości 3,6 mln zł),
3) koszty związane z utworzeniem i organizacją spółek Decora Ukraina, Decora East, Decora Bułgaria.
Wśród czynników, które dodatnio wpłynęły na wynik finansowy Jednostki Dominującej w 2008 r.
moŜna wymienić:
1) zwiększenie zysku spowodowane wycofaniem z kosztów działalności kosztów programu
motywacyjnego na lata 2007-2008 na kwotę 2,1 mln zł,
2) wdroŜenie systemu SAP w spółkach naleŜących do Grupy Kapitałowej w Czechach i na Węgrzech.
Analiza bilansu
Aktywa
AKTYWA TRWAŁE
31.12.2008 31.12.2007 Zmiana
143 065
123 443
16%
2 984
2 703
10%
Rzeczowe aktywa trwałe
81 816
69 913
17%
Długoterminowe aktywa finansowe
49 303
49 119
1%
8 920
1 708
422%
113 390
105 406
7%
Zapasy
35 185
31 243
13%
NaleŜności z tytułu dostaw i usług
58 772
54 367
8%
Pozostałe naleŜności krótkoterminowe
13 162
11 644
13%
-
-
-
5 641
7 416
-24%
630
736
-14%
256 455
228 849
12%
Wartości niematerialne
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
AKTYWA OBROTOWE
Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
Rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA RAZEM
16 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
Pasywa
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Kapitał z aktualizacji wyceny
Zysk z lat ubiegłych
Niepodzielony wynik finansowy
ZOBOWIĄZANIA
31.12.2008 31.12.2007 Zmiana
83 408
98 021
-15%
565
560
1%
93 274
87 272
7%
-10 422
-
-100%
-
100%
124
-133
10 189 -7 761%
173 047
130 828
32%
46 568
38 894
19%
43 011
36 220
19%
149
231
-36%
-
-
-
3 384
2 418
40%
24
25
-4%
127 479
91 934
39%
51 233
41 638
23%
94
117
-20%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
44 814
40 813
10%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
29 647
8 612
244%
691
754
-8%
256 455
228 849
12%
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe kredyty i poŜyczki
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe-leasing
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pozostałe rezerwy długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe kredyty i poŜyczki
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe-leasing
Rezerwy krótkoterminowe
PASYWA RAZEM
Analiza przepływów pienięŜnych
Środki pienięŜne Decora S.A. według stanu na 31.12.2008 r. osiągnęły poziom 5.641 tys. zł i spadły
o 1.775 tys. zł w stosunku do stanu na 31.12.2007 r.
Przepływy środków pienięŜnych według stanu na dzień 31.12.2008 roku
Wartość
Przepływy z działalności operacyjnej
7 882
Przepływy z działalności inwestycyjnej
-4 027
Przepływy z działalności finansowej
-5 770
Zmiana stanu środków pienięŜnych netto
-1 915
17 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
Analiza wskaźnikowa
Nazwa wskaźnika
Algorytm liczenia
I-XII.2008 r.
I-XII.2007 r.
EBITDA
Wynik netto na działalności
operacyjnej + amortyzacja
12 201
6 192
EBIT
zysk operacyjny (dochód przed
odliczeniem odsetek i podatków)
4 083
-54
Zysk netto
Zysk netto
-133
10 189
Wskaźniki płynności finansowej
BieŜącej płynności
(bez uwzgl. kredytu inwestyc.)
Majątek obrotowy / zobowiązania
krótkoterminowe
0,89
(1,49)
1,21
(1,29)
Szybki wskaźnik płynności
(bez uwzgl. kredytu inwestyc.)
(majątek obrotowy – zapasy) /
zobowiązania krótkoterminowe
0,61
(1,02)
0,85
(0,91)
Cykl inkasa naleŜności
NaleŜności ogółem * 360 dni /
sprzedaŜ netto
113
110
Cykl rotacji zapasów
Zapasy ogółem * 360 dni / sprzedaŜ
netto
55
53
0,67
0,57
2,07
1,33
199
(119)
147
(138)
-0,05%
0,16%
4,4%
10,4%
25,6%
26,6%
-0,06%
4,8%
Wskaźniki zadłuŜenia
Relacja zobowiązań do majątku
ogółem
Relacja zobowiązań do kapitału
własnego
Zobowiązania długo i
krótkoterminowe/majątek ogółem
Zobowiązania długo i
krótkoterminowe/kapitał własny
Cykl płacenia zobow. bieŜ. (dni) (bez
uwzgl. kredytu inwestyc.)
Zobowiązania krótkoterminowe *
360 dni / sprzedaŜ netto
Wskaźniki rentowności
Rentowność aktywów
Rentowność kapitału własnego
Rentowność zysku ze sprzedaŜy
Rentowność sprzedaŜy netto
Zysk netto / aktywa * 100%
Zysk netto/kapitał własny*100%
Zysk ze sprzedaŜy brutto / sprzedaŜ
netto * 100%
Zysk netto/sprzedaŜ netto*100%
Analiza wskaźnika
Dynamika rozwoju Spółki znalazła odzwierciedlenie w
osiąganym wyniku EBITDA, który wzrósł o 97% w stosunku
do roku poprzedniego, oraz w wyniku EBIT. Natomiast
spadek zysku netto spowodowany jest
gwałtownymi
wahaniami kursów na rynku walutowym w II połowie 2008r.(
wycena bilansowa).
Wskaźniki płynności odnotowują nieznaczny spadek w stosunku do
2007 r., który to spowodowany jest zwiększeniem stanu zobowiązań
krótkoterminowych. Pomimo tego wskaźniki te nadal znajdują się w
przedziałach uwaŜanych za optymalne.
WyŜszy wskaźnik rotacji zapasów wskazuje na wolniejszy obrót
zapasów niŜ w roku 2007. Natomiast wzrost wskaźnika inkasa
naleŜności w dniach informuje o zwiększeniu okresów kredytów
kupieckich udzielanych klientom. Wynika on takŜe z salda podatku
VAT do zwrotu zawartego w pozycji naleŜności.
Wskaźniki zadłuŜenia kształtują się na wyŜszym poziomie niŜ
w roku porównywalnym. Zmiana ta wynika głównie ze
wzrostu poziomu finansowania
Spółki ze źródeł
zewnętrznych, oraz informuje o zwiększeniu okresów
kredytów kupieckich udzielonych przez dostawców, a takŜe
spadkiem wartości kapitałów własnych spowodowanym
ujęciem wyceny forwardów w kapitałach oraz niskim
poziomem zysku za rok 2008.
Znaczny spadek rentowności sprzedaŜy netto, aktywów oraz
kapitału spowodowany jest głównie ujemną wyceną
kredytów i forwardów zawartych w walutach obcych oraz
spadkiem poziomu kapitału własnego.
18 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
2. Informacja o kredytach, poŜyczkach, otrzymanych poręczeniach i gwarancjach
Według stanu na 31.12.2008 r. Decora S.A. posiadała następujące zobowiązania z tytułu kredytów:
Nazwa banku
udzielającego
kredytu
Rodzaj
kredytu
Raiffeisen
Bank Polska
S.A.
Rewolwingowy
Raiffeisen
Bank Polska
S.A.
31.12.2008
31.12.2007
Termin
spłaty
20 919
17 778
31.07.2009
Inwestycyjny
999
-
30.06.2010
Raiffeisen
bank Polska
S.A.
Inwestycyjny
8 211
597
31.12.2013
Raiffeisen
Bank Polska
S.A.
Inwestycyjny
6 562
935
30.09.2017
Bank
Zachodni
WBK S.A.
Rewolwingowy
22 555
18 336
30.06.2009
Bank
Zachodni
WBK S.A.
Inwestycyjny
7 075
12 596
31.08.2015
Bank
Zachodni
WBK S.A.
Inwestycyjny
27 923
26 684
31.05.2017
94 244
77 858
RAZEM
Zabezpieczenie
zastaw rejestrowy na zapasach o
wartości min. 8.500 tys. PLN oraz
cesja praw z umowy ubezpieczenia
zapasów, zastaw rejestrowy na
wszystkich zapasach spółki Trans
Sp. z o.o. o wartości min.4.500 tys.
PLN oraz cesja praw z umowy
ubezpieczenia tych zapasów.
Pełnomocnictwo do rachunku
bieŜącego i innych rachunków
Kredytobiorcy w banku w którym
zaciągnięto kredyt , zastaw
rejestrowy na re-/finansowanych z
Kredytu liniach technologicznych/
maszynach, cesja praw z umowy
ubezpieczenia zastawu o którym
mowa powyŜej z zastrzeŜeniem, Ŝe
suma ubezpieczeń będzie mniejsza
niŜ kwota wykorzystania kredytu.
Zastaw rejestrowy na zbiorze
maszyn i urządzeń do produkcji o
wartości min.6.000 tys.PLN, cesja
praw z polisy ubezpieczeniowej;
zastaw rejestrowy wraz z cesją praw
z umowy ubezpieczenia przedmiotu
zastawu na finansowanej maszynie
na kwotę równą co najmniej kwocie
kredytu wykorzystanego na
finansowanie maszyny
Hipoteka zwykła w wysokości 1.750
tys. EUR oraz hipoteka kaucyjna do
wysokości 175 tys. EUR na
nieruchomościach
zastaw rejestrowy na zapasach, o
wartości nie mniejszej niŜ 3.800 tys.
EUR oraz cesja praw z polisy
ubezpieczeniowej, w celu ustalenia
czy wartość zabezpieczenia nie jest
niŜsza niŜ kredyt wartość
zabezpieczenia w PLN ustalana
będzie kaŜdorazowo przy
zastosowaniu średniego kursu NBP
z dnia dokonania tej czynności.
nieruchomościach, zastaw na
udziałach w spółce Ewifoam E.
Wicklein GmbH
nieruchomościach
-
19 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
3. Informacje o udzielonych poŜyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a
takŜe
udzielonych
poręczeniach
i
gwarancjach,
ze
szczególnym
uwzględnieniem
poŜyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanych emitenta.
W okresie 01.01.–31.12.2008 r. Decora S.A. udzieliła cztery poŜyczki, wszystkie do spółek zaleŜnych:
- Decora Distribution s.r.l. w kwocie 4.340 tys. zł na okres roku tj. do dnia 10.07.2009 r.,
- Decora Ukraina T3OB w kwocie 812 tys. zł na okres roku tj. do dnia 31.12.2009 r.,
- IP Decora East w kwocie 203 tys. zł na okres roku tj. do dnia 30.06.2009 r.,
- Decora Bułgaria e.o.o.d w kwocie 142 tys. zł na okres roku tj. do dnia 01.09.2009 r.
Spółka nie udzielała poręczeń i gwarancji podmiotom powiązanym, jak równieŜ pozostałym.
4. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis
wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji
W roku 2008 spółka nie emitowała papierów wartościowych.
5. Objaśnienie róŜnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Spółka Decora S.A. nie publikowała wcześniej prognoz dotyczących wyników na rok 2008.
6. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań,
oraz określenie ewentualnych zagroŜeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza
podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŜeniom
Grupa Kapitałowa w 2008 roku prowadziła politykę zabezpieczania wpływów eksportowych przed
zmianami kursowymi zawierając z bankami transakcje terminowe forward.
Decyzje o zawarciu transakcji podejmowane są zawsze przez najwaŜniejszych decydentów Jednostki
Dominującej. Decyzje te są
poprzedzane zapoznaniem się ze wszelkimi dostępnymi prognozami oraz dokładną analizą sytuacji
gospodarczej.
Wartość transakcji zabezpieczających jest określana na bazie budŜetów oraz aktualnej ekspozycji
walutowej.
Grupa Kapitałowa Decora prowadzi bowiem wymianę handlową z partnerami z blisko 40 krajów świata
i ewentualne wahania kursów walut są jednym z podstawowych czynników branych pod uwagę przy
kreowaniu
20 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
polityki finansowej grupy, w tym przy dobieraniu stosowanych przez Spółkę instrumentów
finansowych.
Wszystkie kontrakty terminowe zawierane przez Decora S.A. związane są zgodnie ze strategią
zabezpieczania się Grupy Kapitałowej Decora przed ryzykiem kursu walut.
Wysokość zawartych kontraktów typu forward to kwota 35 mln EUR , co daje równowartość 146
mln zł.
W związku z aktualną sytuacją na rynku walutowym, ze względu na wysokie poziomy kursów oraz
niestabilność makroekonomiczną prowadzone są rozmowy mające na celu przeniesienie realizacji
terminów kontraktów na kolejne miesiące.
W 2008 r. lokowano równieŜ bieŜące nadwyŜki finansowe, korzystając z lokat O/N oraz depozytów
terminowych (w walucie krajowej i zagranicznej).
Decora S.A. na bieŜąco regulowała zobowiązania (kredytowe oraz wobec dostawców) i nie widać
zagroŜeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań w przyszłości.
7. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŜliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności
W 2008 r. Grupa Kapitałowa realizowane inwestycje finansowała zarówno ze źródeł zewnętrznych (
takich jak kredyt bankowy) jak i wewnętrznych. W 2009 r. ze względu na niestabilną sytuację na
rynku pienięŜnym Decora S.A. będzie starała się finansować inwestycje głównie ze źródeł
wewnętrznych. Środki te będą pochodzić ze źródeł związanych z restrukturyzacją poszczególnych
obszarów organizacyjnych jak i z optymalizacji majątku obrotowego.
8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za
rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik
Istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w 2008 r. miały następujące zdarzenia:
- strata spowodowana ujemną wyceną kredytów w walutach obcych w kwocie -16,1 mln zł,
- strata spowodowana ujemną wyceną kontraktów forward (zabezpieczających sprzedaŜ) o łącznej
wartości -9,9 mln zł,
- odsetki od zaciągniętych kredytów w wysokości 3,6 mln zł,
- zwiększenie
zysku spowodowane
wycofaniem
z
kosztów
działalności
kosztów
programu
motywacyjnego na lata 2007-2008 na kwotę 2 mln zł,
- zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń do transakcji typu forward zawartych w 2008 r.
21 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
Znaczne wahania kursów walut na rynku walutowym miały duŜy wpływ na wycenę bilansową
zaciągniętych wcześniej kredytów walutowych oraz naleŜności i zobowiązań w walutach obcych.
9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co
najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który
sporządzono
sprawozdanie
finansowe
zamieszczone
w
raporcie
rocznym,
z
uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.
Szanse i zagroŜenia.
1) Szanse
- utrzymanie korzystnych cen na podstawowe surowce,
- utrzymanie kursu EUR na poziomie wyŜszym niŜ ubiegłoroczny,
- szybkie zakończenie spowolnienia gospodarczego w branŜy wykończenia wnętrz,
- działalność na rynku remontowym nie pierwotnym.
Silne strony:
- bezpośredni dostęp do wielu rynków,
- własna dystrybucja w kilkunastu krajach- docieranie do ostatecznych klientów,
- lokalizacje zakładów produkcyjnych w wolnych strefach ekonomicznych w Polsce i na Białorusi,
- doświadczona kadra kierownicza,
- nowoczesne metody zarządzania Lean Manufacturing, zarządzanie procesowe.
2) ZagroŜenia:
- spowolnienie gospodarcze na rynkach europejskich,
- zmienność na rynkach walutowych i finansowych,
- niestabilna sytuacja gospodarcza,
- zmniejszenie dostępności finansowania zewnętrznego.
10. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
waŜnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie
Członkowie Zarządu są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę ma charakter
umowy na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŜe rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa o pracę nie przewiduje dodatkowych postanowień
odmiennych od postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji.
22 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
11. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10. maja 2007 r.
ustanowiony został w Decora S.A. nowy program motywacyjny na lata 2007-2008 skierowany do
Zarządu i kluczowych dla Spółki osób. Na realizację uprawnień wynikających z programu
motywacyjnego przeznaczona jest emisja Akcji
serii D oraz warrantów subskrypcyjnych serii C z
prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii D przed dotychczasowymi akcjonariuszami spółki.
Uprawnionymi do obejmowania warrantów subskrypcyjnych będą Członkowie Zarządu Decora S.A.
oraz kluczowe dla niej osoby, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w regulaminie
programu
motywacyjnego.
Na
pokrycie
zobowiązania
Spółki
z
tytułu
realizacji
programu
motywacyjnego uchwałą nr 16 Walnego Zgromadzenia z dnia 10 maja 2007 r. podwyŜszono
warunkowo kapitał zakładowy Decora S.A. o kwotę nie większą niŜ 2,7 tys. zł w drodze emisji nie
więcej niŜ 55.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 złoty kaŜda.
12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŜeń, z określeniem w jakim stopniu emitent
jest na nie naraŜony
Na sytuację Spółki oddziałują równieŜ poniŜsze czynniki ryzyka, na które Zarząd Spółki Dominującej
nie ma wpływu.
Do najwaŜniejszych tych czynników naleŜą:
1) Kształtowanie się koniunktury gospodarczej w Polsce i na rynkach zagranicznych
Decora S.A.
dostarcza wyroby i towary do blisko 40 krajów świata, głównie w Europie. Z tego
względu sytuacja gospodarcza w tych krajach jest istotnym czynnikiem kształtującym wyniki Spółki.
SprzedaŜ Decora S.A. jest uzaleŜniona od dwóch czynników- kształtowania się popytu remontowego,
czyli ilości remontów mieszkań realizowanych w danym okresie oraz kształtowania się popytu
inwestycyjnego związanego z liczbą nowo oddanych mieszkań, czy teŜ domów. W ocenie Zarządu te
dwa czynniki są uzaleŜnione w duŜej mierze od ogólnej sytuacji gospodarczej w danym regionie, w
szczególności od wartości wzrostu PKB, wartości wzrostu wynagrodzeń, stopy bezrobocia.
2) Sytuacja i polityka gospodarza Polski
Pomimo rozwoju sieci sprzedaŜy poza granicami kraju nadal najwaŜniejszym rynkiem jest Polska.
Rynek ten stanowi 28% przychodów ze sprzedaŜy. Z tego względu sytuacja gospodarcza, oraz
polityczna w Polsce jest szczególnie istotna dla Spółki i jej wyników. W Polsce równieŜ zlokalizowane
są dwa zakłady produkcyjne oraz centrum dystrybucyjne, w związku z tym takie czynniki jak stopa
bezrobocia, stopa inflacji, średnie wynagrodzenie i jego wzrost, stopy procentowe, oraz wzrost rynku
materiałów budowlanych mają znaczący wpływ na wyniki Spółki.
23 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
3) Polityka fiskalna państwa i ryzyko zmian regulacji prawnych
Polska naleŜy do krajów w których łączne podatki nakładane na osoby fizyczne i prawne są dość
wysokie, następuje znoszenie ulg podatkowych ( inwestycyjnych). Rozliczenia z tytułu podatków są
dość zawiłe, a częste zmiany w prawie podatkowym nie wpływają korzystnie na rozwój firm.
4) Ryzyko walutowe
Decora S.A. jest w znaczący sposób naraŜona jest na ryzyko kursowe z uwagi na znaczny udział
sprzedaŜy eksportowej. Pomimo starań Zarządu i zwiększania hedgingu naturalnego, a co za tym idzie
zmniejszanie ekspozycji netto na walutach obcych, Grupa Kapitałowa nadal jest naraŜona na ryzyko
kursowe.
W ostatnim okresie w związku z bardzo duŜą niestabilnością na rynkach finansowych i walutowych
ryzyko to ulega systematycznemu zwiększeniu.
5) Sezonowość sprzedaŜy
W działalności spółki występuje zjawisko sezonowości sprzedaŜy produktów wywołane sezonowym
charakterem popytu na artykuły wykończeniowe i dekoracyjne. Największe przychody ze sprzedaŜy
spółka notuje od czerwca do października, co wynika z faktu, Ŝe w tym okresie realizowana jest
największa liczba prac wykończeniowych i remontowych.
13. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym
POZYCJE POZABILANSOWE
w tys. PLN
Stan na
2007-12-31
NaleŜności warunkowe
Stan na
2006-12-31
-
-
Od jednostek powiązanych (z tytułu)
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
Od pozostałych jednostek (z tytułu)
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
Zobowiązania warunkowe
Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
- udzielonych gwarancji i poręczeń
Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
- udzielonych gwarancji i poręczeń
- zakupu udziałów w spółkach zaleŜnych
Inne (z tytułu)
- programu motywacyjnego
6 570
6 570
250
6 320
-
2 954
1 433
300
1 133
1 521
1 521
Pozycje pozabilansowe, razem
6 570
2 954
24 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
Wykazane powyŜej według stanu na 31.12.2008 r. zobowiązanie warunkowe z tytułu nabycia udziałów
w spółce zaleŜnej jest maksymalnym, jakie ciąŜy na Decora S.A. Zobowiązanie to zaleŜne jest od
spełnienia warunków zawartych w umowie nabycia udziałów spółki zaleŜnej.
Spółka Decora S.A. na dzień 31.12.2008 r. posiadała naleŜności warunkowe z tytułu pomniejszenia
zobowiązania dotyczącego ceny dodatkowej lub drugiej raty ceny za zakup udziałów w spółkach
zaleŜnych, w przypadku pojawienia się roszczeń publiczno-prawnych. Spółka nie jest w stanie
oszacować wartości tych naleŜności.
14. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym,
a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym za bieŜący okres
Po dniu 31.12.2008 r. miały miejsce poniŜsze , istotne zdarzenia:
- zawarcie umowy leasingu zwrotnego w kwocie 5.870 tys. zł z BZ WBK Finance & Leasing S.A.,
- zawarcie umów factoringu naleŜności do kwoty 6.000 tys. zł oraz finansowania dostaw do kwoty
2.000 tys. zł z BZ WBK Faktor Sp. z o.o.,
- objęcie pozostałych 30% udziałów w Decora Distribution s.r.l., Decora S.A. jest od 01.01.2009 r. w
posiadaniu 100% udziałów,
- uruchomienie SAP w spółce Trans i Decora Ukraina, oraz rozpoczęcie projektu wdraŜania w Decora
Distribution,
- kontynuacja projektu uruchomienia spółki Decora East na Białorusi,
- rozpoczęcie działalności operacyjnej spółek zaleŜnych z siedzibą w Bułgarii i na Ukrainie.
- podjęcie uchwały przez Zgromadzenie Wspólników spółek zaleŜnych o wypłacie dywidendy dla
Decora S.A. w kwocie ogółem 29,1 mln zł w tym: Spółka Trans 24,3 mln zł, a spółka Optimal 4,8 mln
zł.
15. Oświadczenie Zarządu Decora S.A. w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego
w spółkach publicznych
1) Zarząd Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej oświadcza, Ŝe Spółka w 2008 roku
podlegała Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW, które stanowią Załącznik do Uchwały Nr
12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. i są publicznie dostępne na stronie internetowej
www.corp-gov.gpw.pl, oraz oświadcza, Ŝe stosowała rzeczone zasady w całości, z tym zastrzeŜeniem,
Ŝe Spółka w sposób trwały nie stosuje:
- zasady określonej w części II „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w brzmieniu:
„Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w
zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od
dnia 1 stycznia 2009 r.”
25 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
Decyzję odstąpienia od stosowania w pełni w/w zasady Zarząd podjął po przeanalizowaniu obecnej
struktury akcjonariatu, dotychczasowej praktyki w zakresie kontaktów z inwestorami zagranicznymi
oraz kosztów związanych z pełnym zastosowaniem w/w zasady, stwierdzając, Ŝe jedynie część
informacji o jakich mowa w Części II pkt 1 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” będzie
umieszczana, tak jak dotychczas, na stronie internetowej Spółki w języku angielskim”, (nie są
spełnione wszystkie warunki, poniewaŜ zgodnie z częścią II pkt 2 Dobrych Praktyk w języku
angielskim ma być prowadzona strona w zakresie określonym w punkcie 1 co obejmuje podstawowe
dokumenty korporacyjne w szczególności Statut i Regulaminy Organów Spółki, do chwili w której w/w
dokumenty nie będą znajdowały się na stronie w języku angielskim, zasada ta w całości nie jest
spełniona),
- zasady określonej w części III pkt 6, w chwili obecnej Spółka nie posiada w swoim Statucie zapisów
o niezaleŜnym członku Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej to akcjonariusze posiadający
znaczące pakiety akcji, bądź osoby przez nich rekomendowane, powołane następnie w skład Rady
Nadzorczej w trybie przepisanym postanowieniami Statutu Spółki.
- zasady określonej w części III pkt 7, na dzień dzisiejszy w Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet
Audytu. Wszystkie funkcje komitetu spełnia Rada Nadzorcza jako całość. Niespełnienie tej zasady
wynikało pośrednio z równoczesnego niespełnienia zasady określonej w części III pkt 6.
2) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania
ryzykiem
w
odniesieniu
do
procesu
sporządzania
sprawozdań
finansowych
i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Decora SA jest odpowiedzialny za wdroŜenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w
procesie sporządzania sprawozdań finansowych Decora SA oraz skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy Decora. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych jest realizowany w
praktyce przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Członka Zarządu Dyrektora Finansowego Spółki. Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są
księgi rachunkowe. Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na
podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez
poszczególne spółki Grupy. Spółki Grupy Decora stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone
przez zarządy Decora oraz spółek zaleŜnych
W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności
kontrolne:
• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową spółki oraz
sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• weryfikacja adekwatności przyjętych załoŜeń do wyceny wartości szacunkowych,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
26 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
• analiza kompletności ujawnień.
Sporządzone pod kierownictwem Głównego Księgowego roczne sprawozdania finansowe są
przekazywane do weryfikacji Członkowi Zarządu-Dyrektorowi Finansowemu , a następnie do akceptacji
całemu Zarządowi.
Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu niezaleŜnego biegłego rewidenta, który po
zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeŜenia Zarządowi, a następnie Radzie
Nadzorczej.
3) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Stan akcjonariatu spółki na dzień 31.12.2008 r. oraz na dzień 21.04.2009 r. (powyŜej 5% na WZA)
Akcjonariusz
Liczba akcji
Wartość
nominalna w
zł
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów
(%)
Zmiany udziału w
kapitale/głosach w
stosunku do ostatnio
przekazanego
raportu (%)
Saniku S.A.
3.522.067
zwykłych na
okaziciela
176.103,35
31,14
31,14
0,00
2.550.080
zwykłych na
okaziciela
127.504,00
22,55
22,55
0,00
Fundusze
Inwestycyjne
PKO/Credit Suisse*
740.735
zwykłych na
okaziciela
37.036,75
6,55
6,55
0,00
Udział w kapitale zakładowym Jednostki Dominującej oraz w ogólnej liczbie głosów został wyliczony w
stosunku do liczby akcji z 31.12.2008 r. (11.306.992 akcji) oraz z 16.04.2009 r. (11.310.627 akcji).
4) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.
5) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.
6)
Wskazanie
wszelkich
ograniczeń
dotyczących
przenoszenia
prawa
własności
papierów
wartościowych Decora SA
Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
27 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
7) Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień
W Spółce organem zarządzającym jest Zarząd, który działa na podstawie Statutu i obowiązujących
przepisów, w tym przepisów kodeksu spółek handlowych. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i
reprezentuje Spółkę. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza
na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw
Spółki, nie zastrzeŜone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej naleŜą do zakresu działania Zarządu. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu
Spółki upowaŜniony jest kaŜdy członek Zarządu
samodzielnie. W szczególności zarząd jest
uprawniony do nabycia akcji własnych w imieniu Spółki w celu umorzenia po uzyskaniu zgody
Walnego Zgromadzenia. Uprawnienia Zarządu odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie
odbiegają od uregulowań zawartych w kodeksie spółek handlowych.
8) Opis zasad zmiany statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z przepisami bezwzględnie obowiązującymi, w szczególności
przepisami art. 430 i nast. kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uchwały zgromadzenia
Akcjonariuszy podejmowanej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
9) Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu i przepisów bezwzględnie obowiązujących. Jest
zwoływane przez Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po
upływie i od kaŜdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z
inicjatywy własnej, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy
reprezentujących przynajmniej 1/10 (jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku
przez uprawnione podmiot. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia ,jeŜeli:
a) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie
b) Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pomimo złoŜenia wniosków Rady
Nadzorczej oraz akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10
(jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu. Walne Zgromadzenie jest waŜne,
bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeŜeniem bezwzględnie obowiązujących
przepisów prawa i postanowień Statutu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile
postanowienia Statutu lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Walne
Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej , a w
przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub inny członek Zarządu.
Z
zastrzeŜeniem
bezwzględnie
obowiązujących
przepisów
prawa
do
kompetencji
Walnego
Zgromadzenia naleŜy w szczególności:
28 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego Za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z
wykonywania przez nich obowiązków,
b)postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
c) zbycie i wydzierŜawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
d) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
e) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty lub o wyłączeniu zysku od
podziału pomiędzy akcjonariuszy,
f) emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia
akcji Spółki, obligacji przychodowych, warrantów subskrypcyjnych,
g)uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie moŜe uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb
organizacji i prowadzenie obrad. Uchwały dotyczące usunięcia określonych Spraw z porządku obrad
Walnego Zgromadzenia wymagają dla swojej waŜności większości 3/4 (trzech czwartych) głosów
oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego , z
zastrzeŜeniem, Ŝe usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na
śądanie zgłoszone na podstawie art. 400 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie
Ŝądanie.
10) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz ich komitetów
Zarząd
Na dzień 31 grudnia 2008 roku Zarząd Decora SA składał się z następujących osób:
Waldemar Osuch – Prezes Zarządu
Artur Hibner – Członek Zarządu
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających, uprawnienia osób zarządzających,
w tym uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki, zawarte w Statucie w ciągu
2008 roku nie uległy zmianie.
Zgodnie z regulacjami zawartymi w statucie Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę,
czyli zakres jego uprawnień nie odbiega od zakresu określonego przepisami kodeksu spółek
handlowych.
Rada Nadzorcza
Na dzień 31 grudnia 2008 roku Rada Nadzorcza Decora SA miała następujący skład:
Heinz Wilhelm Dusar
29 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
Andrzej Tomaszewski
Stephen Hempel
Othmar Hermann (do 21.09.2008r.)
Peter Weigand
(od 22.09.2008r.)
W dniu 22.09.2008r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w
przedmiocie odwołania członka Rady Nadzorczej pana Othmara Hermanna oraz uchwałę o powołaniu
na członka Rady nadzorczej pana Petera Weiganda.
Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów kodeksu
spółek handlowych. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 do 8 członków powoływanych i
odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na pięcioletnią kadencję. Akcjonariuszowi posiadającemu
pakiet akcji stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz kaŜdorazowo ustalonej zgodnie z
postanowieniami ust. 8 statutu liczby członków Rady Nadzorczej, przypada prawo wskazania członka
Rady
Nadzorczej
(Minimalna
Liczba
Akcji).
Poszczególnemu
akcjonariuszowi
posiadającemu
wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przypada prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie
odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji. Wyłącza się moŜliwość tworzenia
grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy
mniejszościowych śądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie
art. 385 §3 - §9 k.s.h. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 2-3 dokonywane jest poprzez
złoŜenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest
skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba, Ŝe z samego oświadczenia wynika
termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą dane
osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych
o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaŜy na dzień wskazania. Członek Rady Nadzorczej wskazany w
trybie ust. 2-3 moŜe zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej
wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z zastrzeŜeniem
postanowień §14 ust. 9 niniejszego Statutu. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze
swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
Do zadań Rady Nadzorczej naleŜy stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z
uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, naleŜy między
innymi :
- ustalanie liczby członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki
oraz ich powoływanie i odwoływanie,
- ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz postanowień
umów łączących członków Zarządu ze Spółką
- zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
- zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd rocznego planu finansowego oraz rocznego
30 / 31
Nazwa emitenta:
Decora S.A.
01.01. - 31.12.2008
Jednostkowe
tysiące PLN
planu działalności,
- badanie z końcem kaŜdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym
bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami,
jak i ze stanem faktycznym,
- badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo
pokrycia straty,
- składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników z czynności, o
których mowa w punktach 5-6,
- wyraŜanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnych o wartości przekraczającej 10%
kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy z akcjonariuszem dysponującym akcjami o
łącznej wartości nominalnej przewyŜszającej 5% kapitału zakładowego Spółki,
- wyraŜanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i
obciąŜenie naleŜącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo uŜytkowania
wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 20% kapitałów własnych Spółki za
poprzedni rok obrotowy, o ile nie jest to ujęte w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą planach
rocznych;
- uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
- wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego
- inne sprawy wnioskowane przez Zarząd.
Do zadań Rady Nadzorczej naleŜy zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd ogólnych
polityki Spółki, w tym strategii Spółki.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niŜ 3 (trzy) razy w
roku obrotowym.
Dla waŜności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, aby wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej
zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami
Statutu. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeŜeli na posiedzeniu obecnych jest co
najmniej połowa jej członków, z uwzględnieniem Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną
większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
Środa Wielkopolska, 16. kwietnia 2008 r.
Artur Hibner
Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy
Waldemar Osuch
Prezes Zarządu
31 / 31

Decora S A - sprawozdanie zarz¹du

Transkrypt

Podobne dokumenty

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

rap bież nr 44 2007

CURRICULUM VITAE Krzysztof Rajczewski

Warszawa, dnia 12 listopada 2007 r. 113/2007

Komunikat Emitent_23_ Zm osobowe w RN_23 06 06_ACz

RAPORT BIEŻĄCY nr 01/2016 Data: 22-01

Michał Rogatko

Zawarcie umowy zakupu nieruchomości gruntowej