Czy akcjonariusz może skarżyć wszystko

Czy akcjonariusz może skarżyć wszystko
Marek Domagalski, Rzeczpospolita, opinia prof. Stanisława Sołtysińskiego
Sąd Najwyższy orzekł niedawno (sygn. II CSK 252/11), że co do zasady akcjonariusz może domagać się orzeczenia
nieważności uchwały rady nadzorczej spółki akcyjnej, a to na podstawie art. 189 kodeksu postępowania
cywilnego. Zaznaczył jednak, że orzecznictwo w tej kwestii ewoluuje. Czy zgadza się pan profesor z tym
poglądem?
Stanisław Sołtysiński: Podzielam w pełni obecne stanowisko Sądu Najwyższego. Do niedawna niektóre sądy
apelacyjne kategorycznie wykluczały dopuszczalność zaskarżania uchwał rad nadzorczych izarządów.
W 2009 r. SN uznał, że kwestionowanie takich czynności prawnych powinno nastąpić w drodze odpowiedniego
stosowania przepisów normujących zaskarżanie uchwał walnych zgromadzeń (zgromadzeń wspólników). Skarga
zart. 189 k.p.c. stanowi najodpowiedniejszy instrument zaskarżania uchwał zarządów i rad nadzorczych, gdyż
pozwala orzecznictwu ipiśmiennictwu prawnemu ograniczyć nadmierną skłonność dokwestionowania
analizowanych uchwał, stwarzając jednocześnie gwarancję eliminowania istotnych naruszeń prawa przez osoby
mające interes prawny.
Uzasadniając wyrok, SN wyjaśnił, że akcjonariusz może domagać się orzeczenia nieważności uchwały rady
nadzorczej tylko wówczas, gdy dotyka ona bezpośrednio jego prawnych interesów. Zauważył również, że
wyłącznie argument dbałości o dobro spółki nie uprawnia akcjonariusza do wniesienia pozwu na podstawie art.
189 k.p.c., np. w razie zastrzeżeń co do prawidłowości przebiegu posiedzenia rady nadzorczej i prawidłowości jej
składu. Zdaniem SN szeregowy akcjonariusz nie ma legitymacji do zaskarżania uchwał rady nadzorczej na tak
ogólnie sformułowanej podstawie jak troska o porządek prawny w spółce.
Zgadzam się ztaką wykładnią.
Nie mam wystarczających informacji, by ustosunkować się do tej konkretnej sprawy, jednakże bywają sytuacje, w
których interes szeregowego akcjonariusza zasługuje na przyznanie mu legitymacji procesowej, np. wówczas, gdy
rada nadzorcza odmawia mu zbycia akcji (na podstawie art. 337 §4 kodeksu spółek handlowych) albo podejmuje
wadliwą uchwałę odmawiającą zgody nawypłatę zaliczki dywidendowej (art.349 §1 k.s.h.).
Czy każde naruszenie umowy spółki lub statutu powoduje nieważność uchwały rady nadzorczej? Wprawdzie art.
38 kodeksu cywilnego nakazuje osobom prawnym przestrzegać postanowień statutu, lecz nie każde naruszenie
tego przepisu ustawy powoduje zastosowanie sankcji nieważności. W ciągu ostatniej dekady utrwaliło się
stanowisko SN, wmyśl którego bezwzględną nieważność czynności prawnej powoduje tylko takie naruszenie norm
o charakterze formalnym (porządkowym), które mają wpływ natreść uchwały lub jej wynik (np. zawiadomienie
skierowane tylko dopołowy członków organu może przesądzić opowzięciu uchwały podnieobecność pozostałych
jego członków izniekształcić jej wynik).
Czy naruszenie regulaminu, np. właśnie postanowień dotyczących sposobu zawiadamiania członków rady
nadzorczej lub zarządu, może pociągnąć za sobą nieważność uchwał podjętych na nieprawidłowo zwołanym
posiedzeniu?
Nie wchodzi tu w grę naruszenie art. 38 k.c., ponieważ regulamin ma niższą rangę niż statut. W wyjątkowych
wypadkach uchwały podjęte nawadliwie zwołanym posiedzeniu można uznać zasprzeczne zart. 58 §2 k.c. Taka
sytuacja może zachodzić wówczas, gdy postanowienia regulaminu dotyczące terminu zwołania posiedzenia
zostały naruszone w tak rażący sposób, że wykluczono w praktyce udział członków, którzy głosowaliby przeciw
uchwale, przesądzając oniemożliwości jej powzięcia.