SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
„SKOTAN” SPÓŁKA AKCYJNA
40-007 KATOWICE
Ul. Uniwersytecka 13
Za okres od 01.01.2006 rok do 30.06.2006 rok
1) Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w I półroczu, a
także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego,
W dniu 17 stycznia 2006 r. raportem bieżącym nr 11/2006 Spółka poinformowała o wejściu w nowy
segment działalności, jakim jest branża biopaliw. Natomiast dnia 1 marca 2006 r. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 6 podjęło decyzję o istotnej zmianie przedmiotu
działalności Emitenta, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 20/2006 z dnia 6 marca
2006. Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, że art. 7 Statutu Emitenta
otrzymuje brzmienie:
„Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
1. Wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej PKD 23.20.A,
2. Przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej PKD 23.20.B,
3. Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych PKD 25.22.Z,
4. Przetwarzanie odpadów niemetalowych, włączając wyroby wybrakowane PKD 37.20.Z.,
5. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych
PKD 51.12.Z,
6. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju PKD 51.19.Z.,
7. Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych PKD 51.51.Z,
8. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych PKD 51.55.Z,
9. Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów PKD 51.56.Z,
10. Sprzedaż detaliczna paliw PKD 50.50.Z,
11. Produkcja nieoczyszczonych olejów i tłuszczów PKD 15.41.Z,
12. Produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów PKD 15.42.Z,
13. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych PKD 63.11.C,
14. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach PKD 63.12.C,
15. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.12.Z,
16. Wynajem nieruchomości na własny rachunek PKD 70.20.Z,
17. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych PKD 73.10.G,
18. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych PKD
73.10.H,
19. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk ekonomicznych PKD 73.20.A,
20. Działalność rachunkowo-księgowa PKD 74.12.Z,
21. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 74.14.A,
22. Działalność holdingów PKD 74.15.Z,
23. Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 74.87.B,
24. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków PKD 90.01.Z”
Plany działalności operacyjnej Spółki obejmują jednoczesną realizację działalności handlowej,
zmierzającej do zbudowania sieci sprzedaży produktów Spółki (art. 7 punkty 5 – 10 Statutu) oraz
zbudowanie zakładów produkujących biopaliwa, które zapewnią samowystarczalność w zakresie
produkcji estrów niezbędnych w procesie komponowania biodiesla (art. 7 punkty 1-4 Statutu).
Do momentu sporządzenia sprawozdania finansowego za I półrocze 2006 rok Spółka nie rozpoczęła
działalności operacyjnej w segmencie biopaliw, niemniej podjęła już starania w kierunku realizacji
projektu budowy instalacji do wytwarzania i komponowania estrów oraz oleju napędowego.
Spółka ocenia obecny moment jako korzystny do wejścia w działalność wytwarzania i sprzedaży
biopaliw z punktu widzenia sytuacji na polskim rynku energetycznym.
Podjęcie produkcji biopaliw wymaga uzyskania koncesji na obrót oraz wytwarzanie paliw ciekłych,
które Emitent otrzymał od Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki odpowiednio: 8 marca 2006 r.
i 9 maja 2006 r. Obie koncesje wygasają 31 grudnia 2025 r.
W marcu 2006 r. Spółka podpisała z Naftobazy Sp. z o.o. umowę dzierżawy urządzeń wraz z
gruntem, położonych w Bazie Paliw Nr 3 w Boronowie - Magazyn Paliw w Strzemieszycach. Baza
paliwowa będzie służyć do wytwarzania, magazynowania, przyjmowania i wydawania oleju
napędowego, biokomponentów, biopaliw i oleju napędowego z dodatkiem biokomponentów (biodiesel
– ON BIO). Spółka prowadzi obecnie starania o uzyskanie zezwolenia na prowadzenie składu
podatkowego w powyższej bazie paliwowej, niezbędnego do produkcji biopaliw.
Ponadto w lipcu 2006 roku Spółka podpisała z Naftobazy Sp. z o.o. umowy dzierżawy :
•
Bazy paliw Nr 9 w Woli Rzędzińskiej
•
Bazy Paliw Nr 7 w Trzebieży
•
Bazy Paliw Nr 11 w Zamku Bierzgłowskim
Rozpoczynając nowy rodzaj działalności Spółka dołączył do producentów nośników energii, wchodząc
w sektor paliw płynnych. Dzięki temu, że nośniki energii są w dzisiejszej gospodarce towarem
powszechnego i niezbędnego użytku, chłonność rynku jest bardzo duża i zwiększa się równolegle z
postępem rozwoju gospodarczego. Oznacza to stabilność sytuacji producentów nośników energii pod
względem popytowym na rynku.
2) przewidywany rozwój jednostki,
Głównym celem inwestycyjnym Spółki jest zaawansowana restrukturyzacja firmy, polegająca na
zakończeniu aktywności w branży garbarskiej i jednoczesnym zbudowaniu silnego ekonomicznie
podmiotu prowadzącego działalność w sektorze nośników energii w segmencie biopaliw. Dwa
podstawowe cele strategii, to zajęcie wiodącej pozycji na nowym rynku, wyrażającej się udziałem
rynkowym oraz zapewnienie samowystarczalności produkcyjnej przedsiębiorstwa. Spółka planuje
prowadzić wszystkie inwestycje w kraju.
Strategia budowania podmiotu od podstaw będzie polegać na budowie sieci dystrybucji paliwa w
postaci oleju napędowego z dodatkiem biokomponentów oraz pracach inwestycyjnych zmierzających
do zbudowania dwóch zakładów wytwarzających ester metylowy.
Zarząd Spółki planuje finansowanie budowy zakładów produkcyjnych z wykorzystaniem środków
własnych oraz bankowych kredytów inwestycyjnych. Jednocześnie zarząd Emitenta i zarząd spółki
Alchemia SA prowadzą rozmowy w sprawie współfinansowania inwestycji związanych z branżą
biopaliw. Efektem tych rozmów jest
1. podpisanie w tej kwestii listu intencyjnego,
2. zawiązanie przez Skotan SA i Alchemię SA dwóch spółek celowych do realizacji instalacji
produkcji estrów metylowych; "Alchemia – Ester Sp. z o.o." i "Skotan – Ester Sp. z o.o."
Skotan SA objął 51 udziałów o wartości 25 500 zł. w spółce "Skotan – Ester Sp. z o.o." i
49 udziałów o wartości 24 500 zł w spółce "Alchemia – Ester Sp. z o.o." Alchemia objęła
51 udziałów o wartości 25 500 zł. w spółce "Alchemia – Ester Sp. z o.o." i 49 udziałów o
wartości 24 500 zł w spółce "Skotan – Ester Sp. z o.o." Umowy założycielskie obu Spółek
stanowią, że: podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 35.000 tys. zł, w terminie do
dnia 31 grudnia 2010 r. nie stanowić będzie zmiany umowy spółki.
Alchemia SA nie zamierza operacyjnie prowadzić działalności w segmencie biopaliw i traktuje ją
wyłącznie w kategoriach inwestycji finansowych.
Wobec faktów wskazanych w pkt. 1 i 2 powyżej Zarząd Emitenta przewiduje, iż finansowanie instalacji
do produkcji estrów metylowych kredytem zostanie ograniczone na rzecz finansowania przez
Alchemię SA, a tylko pozostała część nakładów będzie sfinansowana z wykorzystaniem bankowego
kredytu inwestycyjnego.
Łączną wartość inwestycji w zakłady produkcyjne oszacowano na poziomie 52 000 000 euro, co
stanowi równowartość 211.374.800,00 zł, wg średniego kursu NBP 4,0649 zł/euro na dzień 19
czerwca 2006r. (data podpisania umowy na budowę instalacji z podpisał z firmą AT Agrar Technik
GmbH & Co., )
Spółka szacuje, że łącznie z kosztami zakupu gruntów, powołania spółek celowych itp. koszty
inwestycji osiągną poziom 220 mln zł. Z tego około 50 mln zł zostanie wydatkowane w II połowie roku
2006, około 100 mln zł w I połowie 2007 roku zaś około 70 mln zł w II połowie roku 2007. Instalacje
będą instalacjami bliźniaczymi w sensie konfiguracji i technologii.
3) ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju,
W okresie I półrocza 2006 roku Spółka nie dokonała istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
4) aktualna i przewidywana sytuacja finansowa,
Z analizy przepływów pieniężnych za I półrocze 2006 roku wynika, że kwota zysku wypracowanego w
toku działalności była wystarczająca, aby Spółka prowadziła działalność inwestycyjną i mogła
regulować zobowiązania wobec wierzycieli.
W latach 2006-2007 Spółka zamierza przeprowadzić inwestycje w wysokości około 220 mln zł, przy
czym około 50 mln zł zostanie poniesione w II połowie roku 2006, około 100 mln zł w I połowie 2007
roku, natomiast około 70 mln zł w II połowie roku 2007. Inwestycje będą dotyczyć budowy dwóch
bliźniaczych instalacji produkcyjnych do produkcji estrów wyższych kwasów tłuszczowych,
określanych, jako instalacja północna i instalacja południowa. Poziom inwestycji w każdą z instalacji
szacuje się na ok. 110 mln zł.
Zarząd Spółki planuje finansowanie przedsięwzięcia z wykorzystaniem środków własnych uzyskanych
z emisji akcji serii C. Emisja będzie obejmować 51.840.000 akcji o cenie emisyjnej 1,22 zł każda.
Zarząd Spółki planuje, że pozostała część nakładów zostanie sfinansowana ze środków
współfinansującej inwestycję spółki Alchemia S.A. oraz z bankowego kredytu inwestycyjnego.
Spółka planuje zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w wysokości 154 mln zł w trzech transzach:
- I transza kredytu, 7 lat, kwota 51,3 mln, zł, zaciągnięta w II półroczu 2006 roku,
- II transza kredytu, 7 lat, kwota 51,3 mln, zł, zaciągnięta w I kwartale 2007 roku,
- III transza kredytu, 7 lat, kwota 51,4 mln, zł, zaciągnięta w II kwartale 2007 roku.
5) Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i
wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują,
cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia,
Spółka nie nabywała akcji własnych
6) posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach),
Spółka nie posiada oddziałów.
7) instrumentach finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków
pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym,
łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji,
dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Spółka nie zawierała transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne. Spółka nie stosuje
rachunkowości zabezpieczeń.
8) omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym
o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte
przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym,
WSTĘPNA ANALIZA BILANSU
Złota reguła finansowania (%)
kapitały własne x 100
kapitał obcy
I pół.2006
I pół.2005
I pół.2004
487,59%
255,24%
173,33%
Komentarz
Złota reguła określa jaka część zobowiązań pokryta jest kapitałem własnym. Kiedy udział
kapitałów obcych równa się połowie kapitałów własnych - sprzyja to utrzymaniu równowagi
finansowej jednostki i jej stabilności w zakresie rentowności.
Nastąpiło zwiększenie wartości wskaźnika w stosunku do roku poprzedniego, co wskazuje na
większą samodzielność finansową jednostki.
Wartość bilansowa jednostki (w tyś. zł)
Aktywa ogółem - zobowiązania ogółem
I pół.2006
I pół.2005
I pół.2004
105 849,2
21 218,1
25 696,5
Komentarz
Wskaźnik wartości aktywów netto, odpowiadającej wartości kapitałów własnych, jako
kapitałów wniesionych oraz wypracowanych zysków działalności jednostki. W prawidłowo
działającej firmie aktywa netto powinny mieć tendencję wzrostową
Wzrost wskaźnika wartości bilansowej jednostki w stosunku do roku poprzedniego oznacza,
że przedsiębiorstwo prawidłowo się rozwija.
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI
Rentowność
majątku (ROA) (%)
wynik finansowy netto x 100
aktywa ogółem
Komentarz
I pół.2006
I pół.2005
I pół.2004
18,24%
0,38%
-2,01%
Wskaźnik ten świadczy o zdolności jednostki do generowania zysku. Informuje o tym, jak
efektywnie firma zarządza swoim majątkiem. Im wyższy poziom rentowności aktywów, tym
lepsza sytuacja finansowa przedsiębiorstwa.
Jednostka w pełni wykorzystuje posiadany majątek. Zaangażowane środki przynoszą
wymierne dochody.
Rentowność
kapitału własnego (ROE) (%)
wynik finansowy netto x 100
kapitały własne
Komentarz
I pół.2006
I pół.2005
I pół.2004
21,98%
0,53%
-3,17%
Wskaźnik rentowności kapitału własnego informuje o wielkości zysku netto, przypadającego
na jednostkę kapitału zainwestowanego w przedsiębiorstwie. Jest miarą efektywności
wykorzystania kapitału własnego przez jednostkę w danym okresie.
Bezpieczny poziom wskaźnika wskazuje na prawidłowe wykorzystanie zainwestowanego
kapitału.
9) opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na
nie narażony.
9. Ryzyka związane z otoczeniem Spółki i jego działalnością
9.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce
Do roku 2008 istotne przychody Spółki będą realizowane w kraju, dlatego działalność Spółki w tym
okresie będzie w znaczący sposób uzależniona od sytuacji makroekonomicznej kraju.
9.2. Ryzyko związane z nasileniem się konkurencji
Dotychczas na rynku biopaliw w Polsce działa tylko jeden podmiot – Rafineria Trzebinia SA
wchodząca w skład Grupy Kapitałowej PKN Orlen. Kilka innych spółek zadeklarowało rozpoczęcie
produkcji biopaliw w ciągu najbliższych dwóch lat. Chłonność rynku biopaliw w Polsce oceniana jest
jako bardzo duża, szczególnie w ciągu najbliższych lat.
Natomiast w kwestii realizacji planu dotyczącego wielkości produkcji, Spółka będzie wystawiona na
konkurencję w odniesieniu do dostępności surowców. Przewidywana konkurencja wyżej
wymienionych podmiotów i Emitenta o dostawców będzie wobec powyższego faktu nasilona.
9.3. Ryzyko związane z planami inwestycyjnymi Spółki
Harmonogram realizacji planów inwestycyjnych i strategii rozwoju Spółki związany jest z pozyskaniem
środków z emisji Akcji serii C. W przypadku nie dojścia emisji do skutku, Spółka będzie zmuszona do
zmiany struktury finansowania programów inwestycyjnych, poszukiwania partnerów strategicznych
oraz opóźniania w czasie realizacji programów inwestycyjnych.
9.4. Ryzyko niestabilnych przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania
Obecnie zagrożeniem dla Spółki jest brak przejrzystości w podstawowym ustawodawstwie
dotyczącym działalności Spółki. Ustawa o biopaliwach została w pewnych częściach uchylona przez
Trybunał Konstytucyjny. Co więcej, obowiązująca treść Ustawy o biopaliwach jest oceniana przez
analityków jako niepraktyczna i blokująca rozwój sektora biopaliw.
Długi czas oczekiwania na decyzje poszczególnych ministerstw dodatkowo zwiększa ryzyko
ponoszone przez Spółkę.
9.5 Ryzyko związane z koniecznością dostosowania przedsiębiorstwa Spółki do ewentualnego
zaostrzenia wymogów dotyczących ochrony środowiska
Na wzrost kosztów funkcjonowania Spółki może mieć wpływ zaostrzenie regulacji dotyczących
ochrony środowiska.
9.6. Ryzyko związane z cofnięciem koncesji i potencjalnymi karami określonymi w koncesji
Rynek energetyczny w Polsce jest rynkiem regulowanym. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki jest
organem, który na mocy Prawa energetycznego wykonuje zadania z zakresu spraw regulacji
gospodarki paliwami i energią oraz promuje konkurencję w sektorze energetycznym. Spółka
narażona jest na ryzyko utraty koncesji oraz na ewentualne kary. Spółka nie uznaje tego ryzyka za
znaczące, gdyż dołoży staranności w wypełnianiu warunków koncesji, przestrzeganiu norm
środowiskowych oraz zasad bezpieczeństwa i higieny pracy w zakładach produkcyjnych Emitenta
oraz w zapewnianiu wysokiej jakości produktów znajdujących się w jego przyszłym asortymencie.
9.7. Ryzyko związane ze zmianą cen surowców
Spółka, poprzez wzrost cen ropy naftowej, narażony jest na ryzyko zmiany cen surowca używanego
do produkcji biodiesla, mianowicie ropopochodnego oleju napędowego. Olej napędowy może
stanowić ponad 80% biopaliwa, więc ewentualny wzrost jego ceny spowoduje wzrost kosztów
działalności Spółki.
Ponadto niewystarczająca podaż na rynku rzepaku, a w związku z tym także oleju rzepakowego może
doprowadzić do wzrostu cen tego surowca i w konsekwencji wzrostu kosztów ponoszonych przez
Spółkę. Spółka będzie minimalizowała potencjalne ryzyko wzrostu cen oleju rzepakowego poprzez
stosowanie alternatywnych wkładów - kwasów tłuszczowych lub, olejów zużytych, ewentualnie oleju
sojowego i palmowego, w sytuacji, gdy będzie to prawnie dopuszczalne.
10) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli
są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie
w danym roku obrotowym;
Podstawowym obszarem działalności Spółki do 5 stycznia 2006 r. były:
-
produkcja skór wyprawionych i wyrobów ze skór wyprawionych,
działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów włókienniczych, odzieży, obuwia, i
artykułów skórzanych
sprzedaż hurtowa skór, odzieży, obuwia i wyrobów skórzanych oraz drobnych wyrobów
metalowych, farb i szkła,
doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.
Obecnie działalność wyżej wymienioną kontynuuje Garbarnia Skotan Sp. z o.o.
Podstawowe wyroby Spółki , a następnie Garbarni Skotan Sp. z o. o. to skóry cielęce i połówki cielęce
obuwiowe, skóry świńskie i dwoiny świńskie podszewkowe oraz skóry foliowane.
Struktura asortymentowa sprzedaży wartościowo, za lata 2003-2005
skóry cielęce
skóry świńskie
licowe
Dwoiny
skóry bydlęce
skóry cielęce
połówki
Inne
RAZEM
2003
(tys. zł)
17 722
Udział
[%]
39,49%
2004
(tys. zł)
13 531
Udział
[%]
29,41%
2005
(tys. zł)
9 574
Udział
[%]
29,02%
Dynamika
[04 /03]
76%
Dynamika
[05/04]
70,76%
14 547
7 980
464
32,41%
17,78%
1,03%
12 866
7 155
4 457
27,97%
15,55%
9,69%
12 918
4 296
4 053
39,16%
13,02%
12,29%
88%
90%
961%
100,40%
60,04%
90,94%
3 583
584
44 880
7,98%
1,30%
100%
5 827
2 166
46 002
12,67%
4,71%
100%
546
1 600
32 987
1,66%
4,85%
100%
163%
371%
103%
9,37%
73,87%
71,71%
Struktura sprzedaży w podziale na krajowe i zagraniczne rynki zbytu, za lata 2003-2005
2003 (tys. zł)
2004 (tys. zł)
2005 (tys. zł)
Dynamika
[04/03]
Dynamika
[05/04]
Kraj
24 770
33 618
22 341
135,72%
66,46%
Eksport
20 110
12 384
10 646
61,58%
85,97%
Ogółem wyroby
44 880
46 002
32 987
102,50%
71,71%
Struktura sprzedaży za I półrocze 2006 rok
Sprzedaż produktów i
usług
czynsz za lokal
refaktura -inne usługi
refaktura opłaty
refaktury - usł.telef.
sprzedaż skóry
sprzedaż środki
chemiczne
Ogółem sprzedaż
Wartość w tys. zł
138
11
177
18
472
277
1 093
11) informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne,
oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi,
z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy
udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz
jego formalne powiązania z emitentem;
W okresie I półrocza 2006 roku sprzedaż odbywała się w kraju. Głównym kontrahentem Spółki była
Garbarnia SKOTAN Sp. z o.o. W dniu 5 stycznia 2006 roku Zakłady Garbarskie Skotan SA dokonały
sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki na rzecz Garbarni Skotan Spółka z o.o. Zakłady Garbarskie Skotan
SA były w tym dniu jedynym wspólnikiem Garbarni Skotan Spółka z o.o., a Piotr Arczyński - Prezes
Zarządu Zakładów Garbarskich Skotan SA był jednocześnie Prezesem Zarządu Garbarni Skotan
Spółka z o.o. Zbycie nastąpiło za cenę 8.216.600,00 zł (osiem milionów dwieście szesnaście tysięcy
sześćset złotych).Wartość ewidencyjna aktywów zbywanego przedsiębiorstwa w księgach
rachunkowych Emitenta wynosiła 13.680.072,18 zł (trzynaście milionów sześćset osiemdziesiąt
tysięcy siedemdziesiąt dwa złote 18/100). Cena sprzedaży została ustalona zgodnie z wymogami
uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Zakładów Garbarskich Skotan SA z 31 grudnia 2004 r. (akt
notarialny sporządzony przez notariusza Jolantę Seidel prowadzącą kancelarię notarialną w Cieszynie
ul. Stary Targ 4, Rep. A : 5579/04) i postanowienia jedynego wspólnika kupującej Spółki z 5 stycznia
2006 r. (akt notarialny tej kancelarii, Rep. A: 30/2006) - na podstawie opinii dwóch biegłych na dzień
30 listopada 2005 r. to jest wyceny wykonanej w dniu 30 grudnia 2005 r. przez firmę EWI-DOR
Konsulting Stanisław Kamiński w Bielsku-Białej i firmę KOREKT Fryderyk Owczarz w Bielsku-Białej
oraz wyceny wykonanej przez firmę EKSPERT Zakład Usług Księgowo-Finansowych Stowarzyszenia
Księgowych w Polsce Sp. z o.o. Grupy Finans-Servis w Bielsku Białej (EKSPERT Zakład Usług
Księgowo-Finansowych) w dniu 3 stycznia 2006 r.
Skotan SA dokonał sprzedaży na rzecz Garbarni Skotan Sp. z o.o. przedsiębiorstwa Spółki w
rozumieniu artykułu 551 Kodeksu cywilnego z wyłączeniem papierów wartościowych, gotówki w kasie i
na kontach bankowych oraz nieruchomości, zobowiązanie Zarządu do aktualizacji wyceny składników
przedsiębiorstwa przed dokonaniem ich sprzedaży oraz ustalenie warunków transakcji: spłata
należności z tytułu sprzedaży w ciągu 5 lat w równych ratach kwartalnych, oprocentowanie należności
z tytułu sprzedaży według stopy WIBOR 1m + 1 pkt proc.
Zawierając umowę sprzedaży przedsiębiorstwa spółki Skotan SA na rzecz Garbarni Skotan Sp. z o.o.
strony umowy uzgodniły, że zawrą odrębną umowę dzierżawy bądź najmu nieruchomości (obiektów)
niezbędnych Garbarni Skotan Spółka z o.o. do prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa.
W dniu 6 stycznia 2006 r. została zawarta umowa dzierżawy pomiędzy Skotan SA jako
wydzierżawiającym a Garbarnią Skotan Sp. z o.o. jako dzierżawcą, zgodnie z zapisami której Skotan
SA oddał Garbarni Skotan Sp. z o.o. w dzierżawę działki i budynki (nieruchomości) wymienione w
księgach wieczystych KW 51 486, 51 490 i 71 625 położonych w Sądzie Rejonowym w Cieszynie.
Przedmiotowe nieruchomości przystosowane są do prowadzenia działalności gospodarczej, tj.
działalności garbarskiej, handlowej i będą wykorzystywane przez dzierżawcę na cele prowadzenia
takiej działalności. Tytułem czynszu dzierżawnego dzierżawca płaci wydzierżawiającemu kwotę
23 tys. zł miesięcznie powiększoną o podatek VAT. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z
6-miesięcznym okresem wypowiedzenia
12) informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;
W dniu 5 stycznia 2006 r. Spółka sprzedała na rzecz Garbarni Skotan Spółka z o.o. przedsiębiorstwo
Spółki za cenę 8.216.600 zł.
W dniu 10 kwietnia 2006 r. Spółka otrzymała od Naftobazy Sp. z o.o. podpisaną umowę dzierżawy
instalacji przeznaczonej do komponowania olejów napędowych z estrami. Spółka będzie korzystała z
instalacji w celu wytwarzania, magazynowania i dystrybucji biopaliw i oleju napędowego z dodatkiem
biokomponentu. Umowa będzie obowiązywała od dnia 1 lipca 2006 r. do 30 czerwca 2015 r.
W dniu 30 maja 2006 r. Skotan SA zbył 100% udziałów w Garbarni Skotan Spółka z o.o. na rzecz
Navicar Sp. z o.o. w Toruniu. Integralną częścią umowy sprzedaży udziałów była umowa o
przystąpieniu przez Navicar Sp. z o.o. do zobowiązania Garbarni Skotan Sp. z o.o. wobec Skotan SA
wynikającego z umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 5 stycznia 2006 r.
W dniu 19 czerwca 2006 r. Emitent podpisał z firmą AT Agrar Technik GmbH& Co. umowę na budowę
dwóch instalacji do produkcji biodiesla. Rada Nadzorcza zatwierdziła ją w dniu 20 czerwca 2006 r.
Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie, dostawa i montaż dwóch instalacji do wytwarzania
i komponowania biodiesla.
W dniu 27 czerwca 2006 r. Skotan SA zawarł umowę na dostawy przez Lamont Sp. z o.o. do Skotan
SA oleju opałowego i napędowego z krajów Uni Europejskiej. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony, a wejdzie w życie po złożeniu przez Skotan SA na rzecz Lamont Sp. z o.o. gwarancji
bankowej. Szacunkowa roczna wartość umowy to 550 mln zł.
Spółka nie posiada informacji na temat zawartych umowach pomiędzy akcjonariuszami
13) informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery
wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości),
w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis
metod ich finansowania;
Spółka posiadała na dzień 30.06.2006 r. akcje, udziały, inne papiery wartościowe:
- w ramach inwestycji długoterminowych:
a) Krakowskie Zakłady Garbarskie SA – pakiety 440 akcji serii A i 658 serii B imiennych,
nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 10 zł każda, łączna wartość nominalna akcji wynosiła
10.980 zł. Wartość nabycia wyniosła10.980 zł.
b) Spółdzielnia Mieszkaniowa “Wspólnota" w Skoczowie - udział o wartości 315 zł, brak danych co do
procentu udziału w funduszu udziałowym oraz procencie głosów na walnym zgromadzeniu
przedstawicieli,
c) Centrum Utylizacji Odpadów Sp. z o.o. z siedzibą w Skoczowie - 20 udziałów o wartości nominalnej
1.000 zł stanowiących 20% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, Wartość
nabycia wyniosła 20.148 zł.
- w ramach inwestycji krótkoterminowych:
2.720.700 akcji spółki Alchemia SA wycenionych na 30 czerwca 2006 r. na 116 990,1 tys. zł
14) opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość
transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego
przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro;
W dniu 5 stycznia 2006 roku Zakłady Garbarskie Skotan SA dokonały sprzedaży przedsiębiorstwa
Spółki na rzecz Garbarni Skotan Spółka z o.o. .Transakcje z Garbarnią SKOTAN Sp. z o.o. zostały
opisane w punkcie 11.
W okresie I półrocza 2006 roku podmiotem powiązanym ze Spółką SKOTAN S.A. była Spółka
Garbarnia Skotan Sp. z o.o. W dniu 30 maja 2006 r. Skotan SA zbył 100% udziałów w Garbarni
Skotan Spółka z o.o. na rzecz Navicar Sp. z o.o. w Toruniu. Integralną częścią umowy sprzedaży
udziałów była umowa o przystąpieniu przez Navicar Sp. z o.o. do zobowiązania Garbarni Skotan Sp. z
o.o. wobec Skotan SA wynikającego z umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 5 stycznia 2006 r.
15) informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów
ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach;
Spółka w okresie I półrocza 2006 roku nie zaciągnęła kredytów ani pożyczek.
16) informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności,
a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek,
poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;
Spółka w okresie I półrocza 2006 roku nie udzieliła kredytów ani pożyczek.
17) w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis
wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji;
Nie dotyczy emitenta.
18) objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie półrocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;
Spółka nie prognozowała zysków półrocznych.
19) ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom;
Spółka na bieżąco wywiązuje się z zobowiązań wobec swoich kontrahentów. Nie występują
zobowiązania przeterminowane .
20) ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności;
Zarząd Spółki planuje finansowanie budowy zakładów produkcyjnych z wykorzystaniem środków
własnych oraz bankowych kredytów inwestycyjnych. Jednocześnie zarząd Emitenta i zarząd spółki
Alchemia SA prowadzą rozmowy w sprawie współfinansowania inwestycji związanych z branżą
biopaliw. Efektem tych rozmów jest
1. podpisanie w tej kwestii listu intencyjnego,
2. zawiązanie przez Skotan SA i Alchemię SA dwóch spółek celowych do realizacji instalacji
produkcji estrów metylowych; "Alchemia – Ester Sp. z o.o." i "Skotan – Ester Sp. z o.o."
Skotan SA objął 51 udziałów o wartości 25 500 zł. w spółce "Skotan – Ester Sp. z o.o." i 49
udziałów o wartości 24 500 zł w spółce "Alchemia – Ester Sp. z o.o." Alchemia objęła 51
udziałów o wartości 25 500 zł. w spółce "Alchemia – Ester Sp. z o.o." i 49 udziałów o wartości
24 500 zł w spółce "Skotan – Ester Sp. z o.o." Umowy założycielskie obu Spółek stanowią,
że: podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 35.000 tys. zł, w terminie do dnia 31
grudnia 2010 r. nie stanowić będzie zmiany umowy spółki.
Alchemia SA nie zamierza operacyjnie prowadzić działalności w segmencie biopaliw i traktuje ją
wyłącznie w kategoriach inwestycji finansowych. W Prospekcie Emisyjnym Alchemia SA podaje, że do
2007 r. zamierza przeprowadzić inwestycje w wysokości łącznie około 58 mln zł z przeznaczeniem
m.in. na inwestycje związane z akwizycjami w sektorze stalowym lub współfinasowaniem z Emitentem
inwestycji związanych z branżą biopaliw w łącznej kwocie około 28 mln zł.
Wobec faktów wskazanych w pkt 1 i 2 powyżej Zarząd Emitenta przewiduje, iż finansowanie instalacji
do produkcji estrów metylowych kredytem zostanie ograniczone na rzecz finansowania przez
Alchemię SA, a tylko pozostała część nakładów będzie sfinansowana z wykorzystaniem bankowego
kredytu inwestycyjnego.
Łączną wartość inwestycji w zakłady produkcyjne oszacowano na poziomie 52 000 000 euro, co
stanowi równowartość 211.374.800,00 zł, wg średniego kursu NBP 4,0649 zł/euro na dzień 19
czerwca 2006r.
Emitent szacuje, że łącznie z kosztami zakupu gruntów, powołania spółek celowych itp. koszty
inwestycji osiągną poziom 220 mln zł. Z tego około 50 mln zł zostanie wydatkowane w II połowie roku
2006, około 100 mln zł w I połowie 2007 roku zaś około 70 mln zł w II połowie roku 2007. Instalacje
będą instalacjami bliźniaczymi w sensie konfiguracji i technologii.
21) ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za I
półrocze, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik;
Istotny wpływ na osiągnięte wyniki za I półrocze 2006 rok miała wycena krótkoterminowego majątku
trwałego to jest wycena akcji Alchemia po kursie na koniec czerwca 2006 roku , wynosząca 28 756,7
tys. zł .Ponadto spółka osiągnęła wynik na sprzedaży akcji w wysokości 3 555,3 tys. zł
22) charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do
końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono
sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie półrocznym, z uwzględnieniem elementów
strategii rynkowej przez niego wypracowanej;
Emitent całkowicie zmienił profil działalności i rozpoczyna aktywność w sektorze biopaliw. Ze względu
na rozpoczęcie działalności przez Emitenta w nowej branży oraz wczesną fazę rozwoju tej branży w
Polsce działalność Emitenta jest w znacznej mierze zależna od :
•
ogólnej koncepcji przedsięwzięcia polegającej na budowie sieci dystrybucji ON BIO w
pierwszym etapie działania Spółki, co pozwala zapewnić stabilny zbyt z budowanych
jednocześnie instalacji produkcyjnych oraz pozwoli pozyskać część środków finansowych
niezbędnych do sfinansowania inwestycji w zakłady produkcyjne,
•
wybór odpowiednich technologii produkcyjnych uwzględniających bieżące trendy rynkowe, a
w szczególności konieczność dywersyfikacji wsadów surowcowych i minimalizacji kosztów
produkcji,
•
współpracę handlową ze spółką Naftobazy Sp. z o.o., na zasadzie dzierżawy pojemności
magazynowych, co pozwala wyeliminować nakłady inwestycyjne potrzebne do rozpoczęcia
produkcji i sprzedaży ON BIO, a przede wszystkim w krótkim okresie czasu stworzyć wydajną
sieć dystrybucji,
•
koncentrację działalności spółki na sprzedaży ON BIO, gdyż pozwala to wykorzystać
istniejące preferencje podatkowe, a przede wszystkim zbudować odpowiednio duży rynek
zbytu,
23) zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą
kapitałową;
Głównym celem inwestycyjnym Spółki jest zaawansowana restrukturyzacja firmy, polegająca na
zakończeniu aktywności w branży garbarskiej i jednoczesnym zbudowaniu silnego ekonomicznie
podmiotu prowadzącego działalność w sektorze nośników energii w segmencie biopaliw. Dwa
podstawowe cele strategii, to zajęcie wiodącej pozycji na nowym rynku, wyrażającej się udziałem
rynkowym oraz zapewnienie samowystarczalności produkcyjnej przedsiębiorstwa. Emitent planuje
prowadzić wszystkie inwestycje w kraju.
Strategia budowania podmiotu od podstaw będzie polegać na budowie sieci dystrybucji paliwa w
postaci oleju napędowego z dodatkiem biokomponentów oraz pracach inwestycyjnych zmierzających
do zbudowania zakładów wytwarzających ester metylowy.
Zarząd Spółki planuje finansowanie budowy zakładów produkcyjnych z wykorzystaniem środków
własnych oraz bankowych kredytów inwestycyjnych. Jednocześnie zarząd Emitenta i zarząd spółki
Alchemia SA prowadzą rozmowy w sprawie współfinansowania inwestycji związanych z branżą
biopaliw.
24) zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w ciągu ostatniego
półrocza zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz
uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub
wykupie akcji;
a) ZARZĄD
Obecnie od 30 czerwca 2006 roku w skład Zarządu wchodzą następujące osoby:
• Jacek Kostrzewa
• Jacek Profus
- Pełniący Obowiązki (p.o.) Prezesa Zarządu
- Wiceprezes Zarządu
Zmiany w składzie Zarządu w trakcie okresu objętego przeglądem :
Do 18 stycznia 2006 roku Prezesem Zarządu był pan Piotr Arczyński
W okresie od 18 stycznia do 30 czerwca 2006 roku funkcję prezesa zarządu pełnił Pan Grzegorz Ślak
W okresie od 23 stycznia do 30 kwietnia 2006 roku zarząd był dwuosobowy – funkcję wiceprezesa
pełnił Pan Marek Martyniak
W dniu 11 lipca 2006 Zarząd Skotan SA ustanowił prokurę łączną na rzecz Pana Jarosława Michała
Gibasa
RADA NADZORCZA
Organem nadzorczym Spółki jest Rada Nadzorcza. W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące
osoby:
•
•
•
•
•
Wojciech Sobczak
Roman Krzysztof Karkosik
Karina Wściubiak
Marek Krzysztof Pawełczak
Jacek Kostrzewa
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
oddelegowany do Zarządu Skotan SA
W okresie I półrocza zmiana w składzie Rady Nadzorczej polegała na odwołaniu Pana Aleksandra
Maciejowskiego w dniu 30.06.2006 rok z funkcji członka Rady Nadzorczej i powołanie z tym samym
dniem Pana Jacka Kostrzewy na członka Rady Nadzorczej.
25) wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie;
Zarząd oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy nie zostały zawarte umowy ani porozumienia z
osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
powodu połączenia emitenta przez przejęcie;
26) wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na
obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu,
naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych,
odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie
emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały
z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący
inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu
pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje
zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej w tys. zł
Karkosik Roman
Maciejowski Aleksander
Pawełczak Marek
Sobczak Wojciech
Wściubiak Karina
Wynagrodzenia Zarządu
Arczyński Piotr
Ślak Grzegorz
Marek Martyniak
I półrocze 2006 rok
22,7
22,7
22,7
24,3
22,7
115,1
127,8
218,2
103,9
27) w przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej
wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby
oddzielnie);
Zarząd i Prokurent
Pan Jacek Kostrzewa – p.o. Prezesa Zarządu na dzień sporządzenia sprawozdania posiada 1 akcję
Skotan SA i 550 praw poboru na akcje Skotan SA. Nie posiada opcji na akcje Emitenta.
Pan Jacek Profus - Wiceprezes Zarządu na dzień sporządzenia sprawozdania nie posiada akcji, praw
poboru ani opcji na akcje Emitenta.
Pan Jarosław Gibas posiada sztuk 10 akcji . Posiadane akcje dają 10 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki Pan Jarosław Gibas posiada 240 praw poboru na akcje Skotan SA. Pan
Jarosław Gibas nie posiada opcji na akcje Skotan SA.
Rada Nadzorcza
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Pan Roman Krzysztof Karkosik był posiadaczem
wraz z podmiotem zależnym spółką Alchemia SA 644.260 sztuk akcji Skotan SA. Stanowiło to 29,83%
udziału w kapitale zakładowym. Posiadane akcje dawały 644.260 głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki, co stanowiło 29,83% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Pan Roman Krzysztof Karkosik wraz z podmiotami zależnymi - Alchemia SA i Boryszew SA posiada
846 405 praw poboru na akcje Skotan SA.
Pan Roman Krzysztof Karkosik wraz z podmiotami zależnymi - Alchemia SA i Boryszew SA z nie
posiada opcji na akcje Skotan SA.
Pan Marek Pawełczak posiada sztuk 239 akcji stanowiących 0,01% udziału w kapitale zakładowym.
Posiadane akcje dają 239 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,01% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pan Marek Pawełczak posiada 239 praw poboru na akcje Skotan
SA. Pan Marek Pawełczak nie posiada opcji na akcje Skotan SA.
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej: Pani Karina Wściubak, Pan Wojciech Sobczak nie posiadają
akcji, praw poboru ani opcji na akcje
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej: Pani Karina Wściubak, Pan Wojciech Sobczak nie posiadają
akcji, praw poboru ani opcji na akcje Emitenta.
28) wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu;
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wymienieni poniżej akcjonariusze posiadają
łącznie 1 327 103 akcje Spółki stanowiące 63,53 % i uprawniające do 63,53 % głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta i mogą wywierać znaczący wpływ na działalność Emitenta..
Akcjonariusz
Liczba akcji
udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
udział w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym
Zgromadzeniu (%)
Roman Krzysztof Karkosik wraz z
podmiotem zależnym Alchemia SA
644 260
29,83%
644 260
29,83%
Grażyna Wanda Karkosik
449 258
20,80%
449 258
20,80%
UNIBAX sp. z o.o.,
ul. Wapienna 6/8, 87-100 Toruń
278 585
12,90%
278 585
12,90%
29) informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
Zarząd oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy nie zostały zawarte umowy ani porozumienia
w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
30) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień;
Nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
emitenta, wraz z opisem tych uprawnień;
31) informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;
W Spółce nie istnieje program akcji pracowniczych
32) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu
przypadających na akcje emitenta;
Powyższe ograniczenia nie istnieją.
33) informację o:
a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania
finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki
została zawarta ta umowa,
b) łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem
uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z
tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz, jeżeli spółka sporządza
skonsolidowane
sprawozdanie
finansowe,
z tytułu
badania
i przeglądu
skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku
obrotowego,
c) pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem
uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych
sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone
w lit. b, dotyczącego danego roku obrotowego,
d) informacje określone w lit. b i c należy podać także dla poprzedniego roku
obrotowego.
W dniu 11 lipca 2006 roku Zarząd Spółki w nawiązaniu do Uchwały Rady Nadzorczej z dnia
30.06.2006 roku podpisał umowę z firmą EKSPERT Zakład Usług Księgowo-Finansowych
Stowarzyszenia Księgowych w Polsce Sp. z o.o. Grupa Finanse – Serwis w Bielsku-Białej o przegląd i
ocenę śródrocznego sprawozdania finansowego. Ustalono cenę usługi na 11 tys. zł netto.
W latach 2003-2005 biegłym rewidentem, który był wybierany na każdy kolejny rok, był Roman
Wróblewski, biegły rewident nr ewidencyjny 4481/152; Toruń .
Wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego za 2005 rok wynosiło 20 tys. zł netto .